АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

06 июня 2023 года

Дело № А33-27737/2022

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 30.05.2023 года.

В полном объёме решение изготовлено 06.06.2023 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Дранишниковой Э.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 (ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Центр лечения позвоночника и суставов "Красноярск "Доктор ОСТ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) об истребовании документов;

в отсутствие лиц, участвующих в деле;

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО2;

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Центр лечения позвоночника и суставов "Красноярск "Доктор ОСТ" (далее – ответчик, общество, корпорация) с требованиями:

1. обязать общество предоставить истцу на ознакомление документы общества;

2. обязать общество предоставить истцу доступ к электронной системе по ведению бухгалтерского учета «1С» или иной в случае её использования в указанных целях;

3. привлечь общество к административной ответственности, предусмотренной частью 1 статьи 15.19, частями 2, 11 статьи 15.23.1 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях.

Определением от 28.10.2022 возбуждено производство по делу. В ходе рассмотрения спора истец окончательно сформулировал список испрашиваемых документов, заявив об уточнении искового заявления. Указанное ходатайство удовлетворено судом. В соответствии с обозначенным ходатайством истец просил предоставить копии следующих документов:

- оборотную-сальдовую ведомость по основным средствам с отражением перечня имущества общества на 01.07.2022 года;

- отчеты о прибылях и убытках общества за 2020 год, 2021 год и 6 месяцев 2022 года;

- договоры общества за период с 2016 года по настоящее время, в том числе договоры по техобслуживанию медицинской техники с перечнем мед. техники;

- кредитные договоры, заключенные обществом за период с 2016 года по настоящее время;

- договоры залога и поручительства, заключенные обществом с 2016 года по настоящее время;

- договоры займа, заключенные обществом с 2016 года по настоящее время;

- протоколы общего собрания учредителей общества об одобрении крупных сделок за период с 2016 года по настоящее время (при их наличии), а при отсутствии - предоставить сведения о том, по какой причине общие собрания общества по одобрению сделок не проводились;

- предоставить документы и информацию об уплате налогов за период существования общества, если налоговые обязательства не выполнялись, то предоставить информацию о причинах;

- предоставить информацию о правомерности использования аппаратов марки DRX при оказании медицинских услуг, в частности предоставить копию регистрационного удостоверения, сертификата, паспорта на аппарат, сообщить кто является производителем аппаратов, правообладателем, имеется ли лицензионный договор на право использования аппаратов, предоставить договор на техническое обслуживание и акт о последнем техническом обслуживании аппаратов, кроме того, прошу предоставить информацию по каким видам деятельности (физиотерапия, неврология, травматология-ортопедия и др.) применяются аппараты DRX;

- предоставить копию штатного расписания за период с 2016 года, а при его изменении - копии приказов директора;

- предоставить сведения о заработной плате работников и ее выплате за период с 2016 года по настоящее время;

- распечатки из электронной системы по ведению бухгалтерского учета «1С», распечатав счета бухгалтерского учета №№ 1, 2, 3, 4, 5, 7, 8, 9, 10, 11, 14, 15, 16, 19, 20, 21, 23, 25, 26, 28, 29, 40, 41, 42, 43, 44, 45, 46, 50, 51, 52, 55, 57, 58, 59, 60,62, 63, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 73, 75, 76, 77, 79, 80, 81, 82, 83, 84, 86, 90, 91, 94, 96, 97, 98, 99.

Перечисленные документы истец просил предоставить ему в виде копий, заверенных уполномоченным лицом общества.

Также судом удовлетворено ходатайство истца об отказе от иска в части. Производство по требованию о привлечении общества к административной ответственности, предусмотренной частью 1 статьи 15.19, частями 2, 11 статьи 15.23.1 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях прекращено.

Дело рассмотрено в заседании, состоявшемся 30.05.2023. Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного разбирательства. Сведения о дате и месте слушания размещены на официальном сайте Арбитражного суда Красноярского края в сети Интернет. Процессуальных препятствий для проведения заседания и рассмотрения спора по существу не установлено.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 17.10.2016.

Учредителями общества являются истец ФИО3 и ФИО4 Каждый из участников владеет 1/3 доли уставного капитала общества. Также ФИО4 занимает должность генерального директора общества.

08.07.2022 истец направил ответчику запрос о предоставлении документации общества, связанной с его деятельностью (трек-номер 45402071430381). Письмо получено адресатом 14.07.2022.

В последующем 05.10.2022 истец направил генеральному директору общества требование (трек-номер 45403172406978) о проведении внеочередного общего собрания общества с поставкой вопросов о рассмотрении годового отчета руководителя общества за 2016-2021 гг. и 9 месяцев 2022 г. и распределении прибыли между участниками общества за эти же периоды. По истечению срока хранения письмо 11.11.2022 возвращено отправителю.

После этого истец вручил двум другим участникам – Кузину О.В. ФИО4 уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников общества, в котором сообщал о проведении общего собрания 14.11.2022 по вопросам рассмотрения годового отчета руководителя общества за 2016-2021 гг. и 9 месяцев 2022 г. с подведением финансовых итогов и распределения прибыли между участниками общества за эти же периоды.

Поскольку истец не получил от ответчика затребованные документы, он обратился в суд с заявленным иском.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы присутствующих в заседании лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 65.1 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ) юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с пунктом 1 статьи 65.3 настоящего Кодекса, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями). К ним относятся хозяйственные общества. В связи с участием в корпоративной организации ее участники приобретают корпоративные (членские) права и обязанности в отношении созданного ими юридического лица, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом (пункт 2 этой же статьи).

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией. 

Пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об обществах) установлено, что участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Из вышеприведенных положений действующего законодательства следует, что законодатель связывает возникновение корпоративных прав у участников общества с ограниченной ответственностью с наличием у них статуса участника общества. 

В пунктах 5 и 6 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» отмечается, что с момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов. Не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества. 

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144).

Согласно подпункту 3 пункта 4 статьи 50 Закона об обществах общество вправе отказать в предоставлении документов в случае, если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

Согласно пункту 1 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

При этом при оценке обоснованности заявленного иска судом принимаются во внимание разъяснения, изложенные в пункте 2 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144, согласно которым для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения. По этой причине, если до предъявления в суд иска участник обращался в общество с требованием о предоставлении информации, но общество необоснованно отказало ему в ее предоставлении либо в течение установленного срока не ответило на его требование, предоставление обществом такой информации участнику после предъявления иска, но до принятия решения является основанием для отказа в иске.

В том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование. Если же после получения обществом искового заявления участника о предоставлении информации, которое в такой ситуации само по себе может рассматриваться как требование о предоставлении информации, общество в установленный срок предоставит эту информацию участнику, суд, если истец не заявит об отказе от иска, отказывает в удовлетворении иска

Из материалов дела следует, что имеются признаки корпоративного конфликта между истцом и другими участниками общества, возникший на почве требования истца о предоставлении интересующей его документации. Ответчик принимал активное участие в судебном разбирательстве и был осведомлен о правопритязаниях истца. Судебный спор рассматривается с октября 2022 г.

Право участника требовать предоставления документов обусловлено обязанностью общества хранить указанные документы в соответствии со статьей 50 Закона об обществах и иными законодательными актами. Перечень документов, предусмотренный пунктом 1 статьи 50 Закона об обществах, не является закрытым (определение Верховного Суда РФ от 18.10.2019 № 306-ЭС19-18334 по делу № А06-7278/2018). При этом доказательства удовлетворения заявленного требования с учетом окончательно сформулированного истцом перечня истребуемых документов не представлены. Конкретный перечень переданных документов в целях определения объёма исполнения судебного акта в подобных случаях подлежит установлению в ходе исполнения судебного акта. Изложенное свидетельствует о том, что на дату рассмотрения спора право истца на получение информации о деятельности общества, право знакомиться с его документацией остаются нарушенными.

Ответчик ссылался на пропуск истцом срока исковой давности. Однако такой довод является ошибочным. По общему правилу этот срок начинает исчисляться не ранее того момента, когда соответствующее право объективно было нарушено. При исчислении трехлетнего срока исковой давности также учитывается, знал или должен был знать истец о допущенном нарушении, то есть возможность его субъективного знания о фактах, порождающих требование к ответчику. Моменты получения истцом (заявителем) информации об определенных действиях ответчика и о нарушении этими действиями его прав могут не совпадать. При таком несовпадении исковая давность исчисляется со дня осведомленности истца (заявителя) о негативных для него последствиях, вызванных поведением нарушителя (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 21.03.2023 № 307-ЭС22-22917 по делу № А56-24641/2020, от 04.08.2022 № 306-ЭС22-8161 по делу № А57-10033/2021, от 29.01.2018 № 310-ЭС17-13555 по делу № А14-3727/2016).

В настоящем случае истец предпринял попытку реализовать право получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией. По меньшей мере, с даты направления требования о предоставлении документации (08.07.2022) у истца еще не было ни объективных, ни субъективных оснований для вывода о нарушении своих прав, поскольку препятствие участнику корпорации в получении информации о её деятельности и в ознакомлении с её документацией не может предшествовать предъявлению соответствующего требования участника такой корпорации. При этом периоды и даты изготовления испрашиваемых документов не имеют значения для исчисления срока давности, поскольку вне зависимости от этого осознание в необходимости судебной защиты у истца возникло не ранее предъявления требования о предоставлении документации и истечения после этого некоторого периода времени, в течение которого истец разумно ожидал реакцию руководителя общества.

С иском истец обратился в суд в октябре 2022 г., то есть спустя три месяца после направления обществу требования о предоставлении документации. Изложенное с очевидностью указывает на своевременное обращение истца в суд в пределах трехлетнего срока исковой давности.

По существу возражения ответчика касались применения пункта 4 статьи 50 Закона об обществах, где предусмотрено одно из оснований для отказа в предоставлении документов. Как следует из подпункта 3 упомянутого пункта статьи общество вправе отказать в предоставлении документов, если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

В настоящем случае часть испрашиваемых документов выходит за указанный трехлетний период (договоры общества, в том числе по техобслуживанию медицинской техники с перечнем медицинской техники, кредитные договоры, договоры займа, поручительства и залога, документы и информация об уплате налогов, штатное расписание, сведения о заработной плате работников и ее выплате). В связи с чем перечисленные документы с учетом указанного трехлетнего срока до предъявления требования могут быть истребованы за период с 07.07.2019. В указанной части требование о предоставлении документации с 2016 г. необоснованно.

Напротив, любые протоколы общего собрания участников корпорации, в том числе об одобрении крупных сделок, относятся к исключению (подпункт 7 пункта 2 и подпункт 3 пункта 4 статьи 50 Закона об обществах) и могут истребоваться за любой период деятельности корпорации.

Ответчик не ссылался на наличие иных оснований, позволяющих в соответствии с вышеприведенными нормами права и разъяснениями по их применению отказать истцу в реализации его права на получение информации. 

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 и статьей 40 Закона об ООО руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов. Таким образом, обязанность хранения всех внутренних, финансовых, бухгалтерских и иных документов общества возложена в силу закона на его исполнительный орган.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 8 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144, при отсутствии по каким-либо причинам документов, которые должны храниться обществом, последнее обязано их восстановить.

Общество в целях предоставления участнику хозяйственного общества реализации права на получение информации об обществе, обязано хранить документы, связанные с его деятельностью, за весь период осуществления такой деятельности, и принимать меры к возврату или восстановлению (при наличии такой возможности) отсутствующих документов (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 02.02.2016 № 302-ЭС15-14349 по делу № А33-16565/2014). Исполнительный орган общества обязан в установленном законом порядке принимать, хранить и передавать документацию, при этом отсутствие или утрата документации не может являться основанием для прекращения данной обязанности, в этом случае документация подлежит восстановлению (постановление Президиума ВАС РФ от 30.03.2010 № 17074/09, постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 02.03.2021 № Ф06-992/2021 по делу № А65-858/2020, постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 13.09.2021 № Ф01-3612/2021 по делу № А17-9329/2019, постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23.05.2019 № Ф04-1797/2019 по делу № А45-37300/2018).

Бремя доказывания невозможности представления запрашиваемых документов лежит на обществе (постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 18.12.2019 № Ф06-54595/2019 по делу № А65-12628/2018 и определение Верховного Суда РФ от 06.04.2020 № 306-ЭС20-2598 по этому же делу). Если отсутствие запрашиваемых документов не доказано, наличие и сохранность документации у общества презюмируется (постановление Арбитражного суда Центрального округа от 04.06.2019 № Ф10-2026/2019 по делу № А83-9215/2018).

Законодательство не содержит конкретных указаний в отношении порядка передачи документов общества и не устанавливает императивного требования к форме, в которой происходит такая передача. При фактической безучастности ответчика в опровержении доводов истцу не может быть отказано в истребовании документов по причине отсутствия в материалах дела доказательств, подтверждающих их существование (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 09.08.2022 № 307-ЭС22-5640 по делу № А26-507/2021).

Само по себе отсутствие возможности предоставить все требуемые истцом документы не освобождает общество от обязанности предоставления документов участнику общества. Недопустимо требовать только те документы, которые ответчик не может предоставить ввиду неустранимых препятствий, не обусловленных течением времени. Временные преграды для удовлетворения требований истца не являются основанием для отказа в удовлетворении иска. Бремя доказывания распределяется таким образом, что все сомнения относительно невозможности предоставления документов должны толковаться в пользу истца (определение Верховного Суда РФ от 05.05.2023 № 302-ЭС23-5467 по делу № А33-710/2022), поскольку в противном случае ответчику открываются возможности для злоупотреблений – он может не исполнять требования участника общества о предоставлении документации, ссылаясь на любые, в том числе формальные препятствия, без их объективного подтверждения.

Из наименования общества, а также видов деятельности, которым оно занимается, следует разумное предположение, что общество, оказывая медицинские услуги, должно иметь соответствующее оборудование. Документация в отношении такого оборудования, в том числе позволяющая осуществлять его эксплуатацию в целях оказания медицинских услуг, также связан с деятельность корпорации. Поэтому истец вправе требовать предоставления такой документации.

Ответчик не привел разумных причин, по которым стоит полагать, что соответствующее оборудование отсутствует у общества, как и прилагаемые к нему документы. Ответчик формально ссылался на то, что истец должен доказать наличие у общества такого оборудования и его эксплуатацию. При этом ответчик не отрицал, что он осуществляет свою деятельность, как и наличие у него специального для этого оборудования. Более того, на веб-сайте общества имеется информация, которая согласуется с доводами истца об использовании в деятельности общества оборудования с наименованием «DRX». В связи с чем истец вправе требовать предоставления копий обозначенным их документов – регистрационного удостоверения, сертификата, паспорта, акта о последнем техническом обслуживании аппаратов DRX.

В пункте 14 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 обращается внимание на то, что в силу статьи 91 Закона об акционерных обществах, а также абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий.

При этом судам надлежит учитывать, что ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику. Плата, взимаемая обществом за предоставление электронной и (или) бумажной копии, не может превышать затрат на их изготовление, включающих цену приобретенного электронного хранителя информации, если он не предоставлен участником.

Распечатки из электронной системы по ведению бухгалтерского учета «1С» представляют собой копию информации бухгалтерского учета, хранящейся в электронно-цифровой форме. Требование о предоставлении этой информации в виде копий-распечаток не противоречит вышеприведенным положениям Закона об обществах и является обоснованным. С учетом изложенного заявленный иск подлежит частичному удовлетворению.

Истец оплатил государственную пошлину в размере 6 000 руб. (чек-ордер ПАО «Сбербанк России» от 19.10.2022, операция № 4839). С учетом результата рассмотрения спора в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ указанные расходы подлежат возмещению за счет ответчика в полном объёме.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 АПК РФ, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить частично.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Центр лечения позвоночника и суставов «Красноярск «Доктор ОСТ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в течение пяти рабочих дней со дня вступления в законную силу решения суда по настоящему делу передать ФИО1 заверенные уполномоченным должностным лицом общества копии следующих документов:

- оборотную-сальдовую ведомость по основным средствам с отражением перечня имущества общества на 01.07.2022 года;

- отчеты о прибылях и убытках общества за 2020 год, 2021 год и 6 месяцев 2022 года;

- договоры общества за период с 07.07.2019 года по настоящее время, в том числе договоры по техобслуживанию медицинской техники с перечнем медицинской техники;

- кредитные договоры, заключенные обществом за период с 07.07.2019 года по настоящее время;

- договоры залога и поручительства, заключенные обществом за период с 07.07.2019 года по настоящее время;

- договоры займа, заключенные обществом за период с 07.07.2019 года по настоящее время;

- протоколы общих собраний учредителей общества об одобрении крупных сделок за период с 2016 года по настоящее время;

- документы и информацию об уплате налогов за период с 07.07.2019 года по настоящее время;

- регистрационного удостоверения, сертификата, паспорта, акта о последнем техническом обслуживании аппаратов DRX;

- штатного расписания за период с 07.07.2019 по настоящее время, а при его изменении – копии приказов директора;

- сведения о заработной плате работников и ее выплате за период с 07.07.2019 по настоящее время.

- распечатки из электронной системы по ведению бухгалтерского учета «1С» ООО «Красноярск «Доктор ОСТ» по счетам бухгалтерского учета: 01, 02, 03, 04, 05, 07, 08, 09, 10, 11, 14, 15, 16, 19, 20, 21, 23, 25, 26, 28, 29, 40, 41, 42, 43, 44, 45, 46, 50, 51, 52, 55, 57, 58, 59, 60,62, 63, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 73, 75, 76, 77, 79, 80, 81, 82, 83, 84, 86, 90, 91, 94, 96, 97, 98, 99.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Центр лечения позвоночника и суставов «Красноярск «Доктор ОСТ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО1 6 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении оставшейся части исковых требований отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

Э.А. Дранишникова