Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А46-15463/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена   29 августа 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме   02 сентября 2024 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                         Хлебникова А.В.,

судей                                                         Зиновьевой Т.А.,

ФИО1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТехВэб» на постановление от 05.04.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Тетерина Н.В., Рожков Д.Г., Солодкевич Ю.М.) по делу № А46-15463/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью «ТехВэб» (630007, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ЖелДорСтрой» (630124, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании денежных средств.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «ТехВэб» (далее – общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «ЖелДорСтрой» (далее – компания, ответчик) о взыскании 46 465 841,86 руб. задолженности по договору поставки, 7 964 208,22 руб. неустойки, 1 240 574,33 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.08.2023 по 26.10.2023 с дальнейшим их начислением по день фактического исполнения денежного обязательства.

Решением от 25.12.2023 Арбитражного суда Омской области (судья Шмаков Г.В.) исковые требования удовлетворены частично: с ответчика в пользу истца взыскано 46 465 841,86 руб. основного долга, 6 156 938,50 руб. пени, 2 246 273,37 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 18.12.2023 с дальнейшим их начислением по день фактического исполнения денежного обязательства, в остальной части иска отказано.

Постановлением от 05.04.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции изменено: с ответчика в пользу истца взыскано 36 683 841,86 руб. основного долга, 6 156 938,50 руб. пени, 2 049 561,39 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 18.12.2023 с дальнейшим их начислением по день фактического исполнения денежного обязательства, в удовлетворении иска в остальной части отказано.

Не согласившись с принятым по делу постановлением, общество обратилось с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе.

В кассационной жалобе заявитель указал, что суд апелляционной инстанции без каких-либо доказательств, оснований и заявления ответчика счел требование прекращенными зачетом.

Общество в ходатайстве просило рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие своего представителя.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.  

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Как установлено судами, между обществом (покупатель) и компанией (поставщик) заключен договор поставки товара от 24.05.2022 № 26/05 (далее – договор), по условиям которого поставщик обязался передать в собственность покупателя продукцию производственно-технического и иного назначения (далее – товар), а покупатель – принять и оплатить товар на условиях договора; наименование товара, количество, ассортимент, цена, качество, гарантийные сроки, адрес и способ доставки, срок поставки товара, реквизиты грузоотправителя и грузополучателя указываются сторонами в спецификациях к договору.

В случае нарушения сроков поставки поставщик уплачивает покупателю пени в размере 0,03% от стоимости несвоевременно поставленного товара за каждый день просрочки до полного исполнения своей обязанности по поставке, если иное не оговорено в спецификации, но не более 10% от стоимости непоставленного в срок товара (пункт 5.2 договора).

Сторонами подписаны спецификации от 24.05.2022 № 1, от 24.05.2022 № 2, от 20.08.2022 № 3, от 22.08.2022 № 4, от 10.05.2023 № 5, обществом в рамах исполнения обязательств по договору перечислено компании 436 480 769 руб. за период с 15.06.2022 по 06.07.2023.

Поскольку поставщик обязательства по поставке выполнил ненадлежащим образом (не поставил товар на сумму 46 465 841,86 руб.), уведомлением от 02.08.2023 общество в одностороннем порядке отказалось от исполнения договора и потребовало вернуть уплаченные в качестве авансовых платежей денежные средства.

Неисполнение компанией требований претензии послужило причиной обращения общества с настоящим иском в арбитражный суд.

Возражая против заявленных обществом требований, компания заявила о необходимости учета при расчете задолженности неоплаченных истцом поставок товара по универсальным передаточным документам от 06.10.2023 № 201, от 16.10.2023 № 203 на сумму 29 346 000 руб., сославшись на наличие встречных неисполненных обязательств, уменьшающих сумму задолженности перед обществом.

Суд первой инстанции при рассмотрении спора руководствовался статьями 8, 307, 309, 330, 333, 395, 450.1, 458, 487, 506, 516, 523 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пунктом 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», пунктом 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2005 № 104, исходил из доказанности факта нарушения ответчиком срока поставки товара, в результате чего счел правомерным отказ истца от договора, удовлетворив иск о взыскании предварительной оплаты и финансовых санкций, отклонив при этом аргументы компании о наличии у истца задолженности перед ответчиком.

Апелляционный суд при повторном рассмотрении дела дополнительно учел положения пунктов 1, 2 статьи 10, статей 315, 410, пункта 1 статьи 423 ГК РФ, пунктов 13, 15, 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее – Постановление № 6), разъяснения, содержащиеся в пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований» (далее – Информационное письмо № 65), правовую позицию, изложенную в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.08.2020 № 310-ЭС20-2774, исходил из того, что несмотря прекращение договорных обязательств, требования ответчика об учете при расчете задолженности поставок товара подлежали оценке для последующего сальдирования встречных обязательств, проверил соответствующие аргументы компании и признал их частично обоснованными, констатировал прекращение обязательств ответчика на сумму 9 782 000 руб., в связи с чем пришел к выводу об отнесении по итогам сальдирования на ответчика суммы задолженности в размере 36 683 841,86 руб.

Суд округа не находит оснований для отмены или изменения постановления апелляционной инстанции.

В абзаце втором пункта 19 Постановления № 6 разъяснено, что обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (статья 132 АПК РФ, так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 1 статьи 64, части 1 - 3.1 статьи 70, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 АПК РФ). В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

По смыслу пунктов 1, 2 статьи 10, пункта 1 статьи 423 ГК РФ встречное предоставление не должно приводить к неосновательному обогащению одной из сторон либо иным образом нарушать основополагающие принципы разумности и добросовестности, что предполагает соблюдение баланса прав и обязанностей сторон договора.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 3 Информационного письма № 65, если встречные требования являются однородными, срок их исполнения наступил и одна из сторон сделала заявление о зачете, то обязательства считаются прекращенными в момент наступления срока исполнения того обязательства, срок исполнения которого наступил позднее, независимо от того, когда было сделано или получено заявление о зачете.

В соответствии с пунктом 13 Постановления № 6, следует, что для зачета в силу статьи 410 ГК РФ необходимо, чтобы по активному требованию наступил срок исполнения, за исключением случаев, когда такой срок не указан или определен моментом востребования.

По смыслу пункта 15 Постановления № 6 обязательства считаются прекращенными зачетом с момента, в который они стали способными к зачету (статья 410 ГК РФ). Если лицо находилось в просрочке исполнения зачитываемого обязательства, срок исполнения по которому наступил ранее, то проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) и (или) неустойка (статья 330 ГК РФ) начисляются до момента прекращения обязательств зачетом.

Таким образом, исходя из системного толкования приведенных выше норм права и разъяснений, содержащихся в пунктах 13 и 15 Постановления № 6, следует, что независимо от процедуры проведения зачета (внесудебный, судебный) обязательства считаются прекращенными ретроспективно: не с момента заявления о зачете, заявления встречного иска, принятия/вступления в законную силу решения суда, а момента, когда обязательства стали способны к зачету, то есть наступили условия для прекращения обязательств зачетом в соответствии со статьей 410 ГК РФ.

Данная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.08.2020 № 310-ЭС20-2774.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 64, 65, 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности и взаимосвязи, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что ответчик указывал на отгрузку товара, не оплаченную истцом, и сослался на наличие встречных неисполненных обязательств, уменьшающих сумму задолженности перед истцом (ходатайства об отложении судебного заседания от 24.10.2023, о приобщении доказательств от 26.11.2023), проверив обоснованность аргументов компании и констатировав, что ответчиком достаточнымии достоверными доказательствами подтвержден факт передачи товара истцу в количестве 134 тонны (рельс Р65) на сумму 9 782 000 руб., определив прекращение обязательств ответчика на указанную сумму, апелляционный суд правомерно частично удовлетворил иск.

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой суда апелляционной инстанции, который в силу присущих ему дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешает дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Суд округа полагает, что приведенная судом оценка обстоятельств дела соответствует положениям процессуального законодательства, устанавливающим стандарт всестороннего и полного исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи без придания преимущественного значения какому бы то ни было из них (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2016 № 305-ЭС15-10323, от 05.10.2017 № 309-ЭС17-6308).

Изложенные в кассационной жалобе доводы общества отклоняются судом округа, поскольку основаны на ошибочном толковании норм материального и процессуального права, равно как не учитывают приведенные разъяснения Верховного Суда Российской Федерации.

Аргументы заявителя жалобы о том, что ответчик не заявлял о прекращении обязательств зачетом, не указывал в отзыве на иск или в иных письменных документах по делу на факт прекращения обязательств зачетом, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление новых обстоятельств, отличных от установленных апелляционным судом, которым установлен факт заявления ответчиком возражений против иска со ссылкой на наличие встречных неисполненных обязательств, уменьшающих сумму задолженности перед истцом.

Нарушений апелляционным судом норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 05.04.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А46-15463/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТехВэб» в доход федерального бюджета 3 000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                А.В. Хлебников

 

Судьи                                                                                              Т.А. Зиновьева

 

ФИО1