ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула                                                                                                        Дело № А54-2920/2018

20АП-479/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 21.02.2019

Постановление в полном объеме изготовлено 26.02.2019

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Сентюриной И.Г., судей Афанасьевой Е.И. и Волошиной Н.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, при участии в судебном заседании от акционерного общества «Рязанская областная электросетевая компания» – ФИО2 (доверенность от 06.11.2018), представителя ГК АСВ, являющейся конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Сибирский банк реконструкции и развития» - ФИО3 (доверенность 72АА 1404342 от 28.03.2018) в, в отсутствие в судебном заседании иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев, посредством систем видеоконференц-связи между Двадцатым арбитражным апелляционным судом и Арбитражным судом Рязанской области, в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Рязанская областная электросетевая компания» на решение Арбитражного суда Рязанской области от 24.12.2019 по делу № А54-2920/2018 (судья Картошкина Е.А.), принятое по иску акционерного общества "Рязанская областная электросетевая компания" (ОГРН 

<

***>; 390000, 

<

...>, литера А2) к обществу с ограниченной ответственностью "КНИГИ-ЦЕНТР" (ОГРН 

<

***>; 390000, 

<

...>), Сибирскому банку реконструкции и развития (общество с ограниченной ответственностью) (ОГРН 

<

***>, 

<

...>. корп. 1/2) третье лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области (390000, 

<

...>), о признании договора о залоге недвижимости (ипотеке) от 18.08.2017 недействительным,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Рязанская областная электросетевая компания» обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «КНИГИ-ЦЕНТР» и Сибирскому банку реконструкции и развития (общество с ограниченной ответственностью) о признании договора о залоге недвижимости (ипотеке) от 18.08.2017 недействительным.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд в самостоятельном порядке привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области.

Истец неоднократно уточнял исковые требования, в окончательном варианте в порядке статьи 49 АПК РФ, просил суд:

1. Признать недействительным договор залога недвижимости (ипотеке) от 18.08.2017, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Книги-Центр» (ОГРН 

<

***>) и Сибирским банком реконструкции и развития (общество с ограниченной ответственностью) (ОГРН 

<

***>), только в отношении земельных участков с кадастровыми номерами: 62:26:0010802:661 и 62:26:0010802:617.

2. Прекратить в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним соответствующие записи об ипотеке в пользу залогодержателя Сибирского банка реконструкции и развития (общество с ограниченной ответственностью) в отношении земельных участков с кадастровыми номерами: 62:26:0010802:661 и 62:26:0010802:617.

3. Применить последствия недействительности части сделки в виде признания отсутствующим права залога Сибирским банком реконструкции и развития (общество с ограниченной ответственностью) на земельные участки с кадастровыми номерами: 62:26:0010802:661 и 62:26:0010802:617.

Указанное уточнение исковых требований судом принято в порядке ст. 49 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 24.12.2018 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с судебным актом, от истца в Двадцатый арбитражный апелляционный суд поступила жалоба о его отмене. В апелляционной жалобе истец утверждает, что судом первой инстанции не учтено, что между АО «РОЭК» и                         ООО «Книги-Центр» был заключен предварительный договор купли-продажи в отношении земельных участков, заложенных в последствии Банку, а также в отношении задний, расположенных на данных участках. В связи с чем считает, что передача земельных участков в залог Банку повлекло нарушение со стороны ООО «Книги-Центр» условий предварительного договора и, как следствие, статей 168,  309 ГК РФ.

ООО «Сибирский банк реконструкции и развития» в лице конкурсного управляющего ГК АСВ представил письменную позицию в порядке статьи 81 АПК РФ, в которой выразило несогласие с доводами апелляционной жалобы, просило оставить обжалуемое решение без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель АО «Рязанская областная электросетевая компания» поддержал апелляционную жалобу.

Представитель конкурсного управляющего возражал против доводов апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в суд апелляционной инстанции не явились, своих представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса, их представителей, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268, 272 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд считает, что решение суда первой инстанции надлежит оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «Книги-Центр» (продавец) и открытым акционерным обществом «Рязанская областная электросетевая компания» (покупатель, в настоящее время акционерное общество «Рязанская областная электросетевая компания») 10.04.2017 заключен предварительный договор купли-продажи, согласно которому стороны договорились заключить в срок не позднее 29.12.2017 договор купли-продажи объектов недвижимости, находящихся у продавца в собственности (перечень объектов указан в п.1.1.1. договора, в том числе земельные участки с кадастровыми номерами: 62:26:0010802:661 и 62:26:0010802:617) (т. 1, л. д. 11 – 13).

Между ООО «Книги-Центр» (залогодатель) и Сибирским банком реконструкции и развития (общество с ограниченной ответственностью)(залогодержатель или банк) 18.08.2017 заключен договор о залоге недвижимости (ипотеке), согласно которому в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору от 18.08.2017 №17-075 залогодатель передал в залог залогодержателю недвижимое имущество, указанное в п. 1.2. настоящего договора, в том числе земельные участки с кадастровыми номерами: 62:26:0010802:661 и 62:26:0010802:617)(т. 1, л. д. 74 – 78). Государственная регистрация ипотеки произведена 30.08.2017.

Между ООО «Книги-Центр» (продавец) и акционерным обществом «Рязанская областная электросетевая компания» (покупатель) 13.11.2017 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно которому продавец обязуется передать по акту приема-передачи в собственность покупателя в срок до 30.11.2017 ничем не обремененные (п.4.1.1. договора)объекты недвижимого имущества, а покупатель принять объекты недвижимого имущества, указанные в п. 1.1.1. договора, в том числе земельные участки с кадастровыми номерами: 62:26:0010802:687, 62:26:0010802:688, 62:26:0010802:617). По акту приема-передачи истцу передано недвижимое имущество, в том числе земельные участки с кадастровыми номерами: 62:26:0010802:687, 62:26:0010802:688 (т. 1, л. 

<

...>).

Считая, что заключение 18.08.2017 договоры о залоге недвижимости (ипотеке) нарушило права истца, предусмотренные предварительным договором от 10.04.2017, акционерное общество «Рязанская областная электросетевая компания» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о признании его недействительным.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Согласно статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) (в редакции, действующей на дату заключения договора от 18.08.2017) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором. Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также другие существенные условия основного договора (пункт 3 статьи 429 ГК РФ).

В соответствии со статьей 429 ГК РФ заключение предварительного договора порождает обязанность сторон по заключению в будущем основного договора передачи имущества. Каких-либо прав в отношении самого имущества у покупателя по предварительному договору не возникает.

Право ответчика передавать в залог спорные объекты недвижимости, по утверждению истца, ограничено предварительным договором купли-продажи.

В соответствии с пунктом 1 статьи 549 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).

Согласно п. 1 ст. 551 ГК РФ переход права собственности на недвижимость по договору купли-продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.

Права на имущество, подлежащие государственной регистрации, в силу п. 2 ст. 8 ГК РФ возникают с момента регистрации соответствующих прав на него, если иное не установлено законом.

Исходя из п. 1 ст. 2 Федерального закона от 21.07.1997 № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права.

Как следует из разъяснений, изложенных в п. 60 Постановления Пленума ВС РФ                  № 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», после передачи владения недвижимым имуществом покупателю, но до государственной регистрации права собственности покупатель является законным владельцем этого имущества и имеет право на защиту своего владения на основании ст. 305 ГК РФ. В то же время покупатель не вправе распоряжаться полученным им во владение имуществом, поскольку право собственности на это имущество до момента государственной регистрации сохраняется за продавцом.

Таким образом, право собственности на приобретенное недвижимое имущество возникает у покупателя с момента государственной регистрации перехода к нему указанного права. До осуществления регистрации собственником имущества продолжает оставаться продавец.

Согласно п. 1 ст. 6 Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» ипотека может быть установлена на указанное в ст. 5 названного Закона имущество, которое принадлежит залогодателю на праве собственности или на праве хозяйственного ведения.

Как следует из материалов дела, право собственности ООО «КНИГИ-ЦЕНТР» на переданные в залог объекты недвижимого имущества (земельные участки с кадастровыми номерами: 62:26:0010802:661 и 62:26:0010802:617) подтверждено документально.

С учетом данного обстоятельства, судом области правомерно отражено, что                  ООО «КНИГИ-ЦЕНТР» имело право распоряжаться земельными участками с кадастровыми номерами: 62:26:0010802:661 и 62:26:0010802:617, в том числе передать его в залог по договору о залоге недвижимости (ипотеке) от 18.08.2017.

Кроме того, земельные участки с кадастровыми номерами: 62:26:0010802:687, 62:26:0010802:688 не были предметом предварительного договора купли-продажи недвижимого имущества от 10.04.2017 и договора о залоге недвижимости (ипотеке) от 18.08.2017.

Согласно выписки из Единого государственного реестра недвижимости об объекте недвижимости сведения о зарегистрированных правах на земельные участки с кадастровыми номерами: 62:26:0010802:687, 62:26:0010802:688 отсутствуют, в связи с чем, ООО «КНИГИ-ЦЕНТР» не могло распорядиться спорными земельными участками.

При заключении договора купли-продажи недвижимого имущества от 13.11.2017 истец не лишен был возможности удостовериться относительно собственника и наличия обременений спорных земельных участков.

Договор о залоге недвижимости (ипотеке) заключен 18.08.2017, то есть ранее чем, договор купли-продажи недвижимого имущества (13.11.2017). Передача продавцом в залог недвижимого имущества, ранее являвшегося предметом предварительного договора  купли-продажи истцу, чье право собственности не было зарегистрировано в установленном порядке, может повлечь за собой гражданско-правовую ответственность продавца, но не свидетельствует о недействительности сделки о залоге (ипотеке).

В соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ обращение в арбитражный суд должно быть обусловлено необходимостью защиты нарушенных прав и иметь целью их восстановление.

Вместе с тем, истцом не обосновано каким образом будут восстановлены его права в случае удовлетворения иска.

Учитывая указанные обстоятельства, суд пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении иска.

Доводы апелляционной жалобы о том, что передача земельных участков в залог Банку повлекло нарушение со стороны ООО «Книги-Центр» условий предварительного договора и, как следствие, статьи 309 ГК РФ, подлежат отклонению, поскольку договор залога заключен 18.08.2017, то есть ранее чем, договор купли-продажи недвижимого имущества (13.11.2017).  Указанные обстоятельства также не влекут недействительности (ничтожности) договора.

Как уже указывалось выше передача продавцом в залог недвижимого имущества, ранее являвшегося предметом предварительного договора  купли-продажи истцу, чье право собственности не было зарегистрировано в установленном порядке, влечет  за собой иную гражданско-правовую ответственность продавца, но не свидетельствует о недействительности (ничтожности) сделки о залоге (ипотеке).

На основании изложенного, доводы апелляционной жалобы отклоняются апелляционной коллегией, поскольку основаны на неверном толковании норм права и не опровергают выводы суда первой инстанции применительно к обстоятельствам настоящего дела.

Несогласие заявителя с выводами суда, основанными на установленных фактических обстоятельствах дела и оценке доказательств, иное толкование стороной норм действующего законодательства не свидетельствуют о неправильном применении судом норм процессуального права, влекущем отмену судебного акта.

Таким образом, апелляционная жалоба не содержит доводов и фактов, которые не были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции, в связи с чем не опровергают установленные судом первой инстанции обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены.

При вышеуказанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены вынесенного законного и обоснованного решения.

В соответствии с пунктом 3 статьи 271 АПК РФ в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

В силу статьи 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь 110, 266, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 24.12.2019 по делу № А54-2920/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

                          И.Г. Сентюрина 

Судьи

                          Е.И. Афанасьева

                          Н.А. Волошина