РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-271116/22-161-2214

г. Москва

12 апреля 2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена 05 апреля 2023года

Полный текст решения изготовлен 12 апреля 2023 года

Арбитражный суд в составе:

Судьи Регнацкого В.В. (единолично),

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВЕСНА"

680021, ХАБАРОВСКИЙ КРАЙ, ХАБАРОВСК ГОРОД, ВЛАДИВОСТОКСКАЯ 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 04.10.2019, ИНН: 

<

***>, КПП: 272401001

к ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СОЛИД-ЛИЗИНГ"

125284, 

<

...>, ПОМЕЩ. XXVIII, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 16.12.2004, ИНН: 

<

***>, КПП: 771401001

о признании недействительным одностороннее изменение 

договора лизинга № СЛ1660/ДФЛ/1220 от 28.12.2020, 

и приложенные документы,

с участием представителей согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

Ик заявлен ООО "ВЕСНА" к ООО "СОЛИД-ЛИЗИНГ" о признании недействительным одностороннее изменение договора финансовой аренды (лизинга) от 28.12.2021 № СЛ1660/ДФЛ/1220 со стороны ответчика в части изменения размера лизинговых платежей в графике лизинговых платежей (приложение № 2 к договору лизинга) по дополнительному соглашению от 21.03.2022 №1, дополнительному соглашению от 01.07.2022 №2.

Представитель истца в судебное заседание явился, иск поддержал. 

Представитель ответчика в судебное заседание явился, возражал против удовлетворения иска. 

Отзыв от ответчика в порядке ст. 131 АПК РФ в суд поступил. От истца поступили возражения на отзыв, от ответчика письменные пояснения. 

Доводы истца рассматриваются по исковому заявлению.

Право каждого защищать свои права всеми не запрещенными законом способами гарантировано государством (статья 45 Конституции Российской Федерации).

В соответствии со статьей 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием возникновения гражданских прав и обязанностей являются, в том числе и договоры.

На правоотношения, вытекающие из договоров финансовой аренды (лизинга) распространяются общие положения об аренде (параграф 1 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также положения параграфа 6 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие финансовую аренду (лизинг) и положения Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)».

Суд, рассмотрев материалы дела, в силу статей 67, 68, 71 АПК РФ исследовав и оценив представленные доказательства с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности, заслушав представителей истца и ответчика, считает, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 28.12.2020 между ООО «Солид-Лизинг» (далее - ответчик, лизингодатель) и ООО «Весна» (далее - истец, лизингополучатель) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) № СЛ1660/ДФЛ/1220 (далее - договор лизинга), в соответствии с которым лизингодатель обязался предоставить финансирование лизингополучателю путем оплаты и приобретения в собственность указанного лизингополучателем имущества в целях предоставления лизингополучателю этого имущества во владение и пользование с правом приобретения права собственности, а лизингополучатель обязался возместить затраты лизингодателя на приобретение предмета лизинга и внести плату за пользование финансированием, выплачивая авансовый и лизинговые платежи в порядке и сроки, указанные в графике лизинговых платежей. Цена договора лизинга на дату заключения составляла 33 296 404 рубля.

Во исполнение договора лизинга, между лизингодателем, лизингополучателем и продавцом (ООО «ЛЕСТЕХКОНСАЛТИНГ») 28.12.2020 был заключен договор купли-продажи имущества для целей лизинга № СЛ1660/ПЛ/1220 (далее - договор купли-продажи), по которому лизингодатель приобрел в собственность предмет лизинга и предоставил его лизингополучателю во временное владение и пользование.

Пунктом 7.8.1 договора лизинга предусмотрено, что лизингодатель вправе в одностороннем порядке изменить условия (размер) денежного обязательства лизингополучателя и (или) сроков уплаты лизинговых платежей (графика лизинговых платежей) в случае изменения процентной ставки за пользование кредитными ресурсами, привлеченными лизингодателем для финансирования затрат на приобретение предмета лизинга или их рефинансирования, а равно изменения устанавливаемой Банком России ключевой ставки, а равно стоимости кредитных ресурсов в Российской Федерации согласно данным банковской статистики, публикуемой Банком России.

Пунктом 7.9 договора лизинга установлено, что в случаях, предусмотренных пунктами 7.8.1-7.8.9 договора, об одностороннем изменении лизингодателем условий денежного обязательства лизингодатель направляет лизингополучателю не позднее, чем за 15 дней до даты внесения первого измененного платежа.

Согласно пункта 7.11 договора лизинга, договор считается измененным в день направления лизингодателем уведомления лизингополучателю об изменении договора.

На момент заключения договора лизинга ключевая составляла 9,5%.

21.03.2022 за № 146/7 ответчиком в адрес истца направлено уведомление об изменении графика лизинговых платежей по договору в связи с увеличением ключевой ставки, установленной Банком России, изменением ситуации на финансовом рынке. При этом цена договора лизинга составила 36 333 077 рублей, т.е. увеличилась по сравнению с первоначальной на 9,12%. В данный период с 28.02.2022 по 11.04.2022 ключевая ставка Банка России составляла 20%.

Такое увеличение цены договора лизинга истец счел неприемлемым и направил в адрес ответчика 26.04.2022 письмо с просьбой о пересчете суммы лизинговых платежей с учетом снижения ключевой ставки с 20% до 17% и направлении нового дополнительного соглашения.

03.07.2022 истцом в адрес ответчика направлена претензия об уменьшении лизинговых платежей в связи со снижением ключевой ставки до 9,5%.

01.07.2022 ответчик направил в адрес истца уведомление об изменении графика лизинговых платежей в связи с изменением ключевой ставки, при этом цена Договора лизинга составила 35 119 581 рубль, т.е. увеличилась по сравнению с первоначальной на 5,47%. В данный период с 14.06.2022 по 25.07.2022 ключевая ставка Банка России составляла 9,5%.

На уведомление 01.08.2022 со стороны истца был направлен ответ об уменьшении размера лизинговых платежей и оставлении в силе первоначального графика платежей в связи со снижением ключевой ставки до 8%.

17.11.2022 со стороны истца была направлена претензия об уменьшении лизинговых платежей и оставлении в силе первоначального графика платежей в связи со снижением ключевой ставки до 7,5%.

Истец считает увеличивая цену договора лизинга, ответчик злоупотребляет правом, предоставленным ему договором, в связи с чем просит признать недействительным одностороннее изменение договора в части изменения размера лизинговых платежей в графике лизинговых платежей по дополнительному соглашению от 21.03.2022 №1, дополнительному соглашению от 01.07.2022 №2.

Доводы отзыва ответчика, судом рассмотрены и отклонены как недоказанные и необоснованные, опровергаемы представленными истцом в материалы дела доказательствами и противоречащие обстоятельствам дела.

Ответчик считает, что вправе был изменять в одностороннем порядке размер лизинговых платежей исходя из изменений ключевой ставки ЦБ РФ и по причине изменения финансового положения, в частности ответчик указывает на то, что являясь лизинговой компанией осуществляет свою деятельность за счет денежных средств, предоставляемых ему в кредит банковскими организациями (открытие траншей) и за счет выпуска ценных бумаг (облигаций) и публичного размещения облигационных займов, что е подтверждается материалами дела. 

В п.13 спецификации (приложение № 1 к договору лизинга) указано, что финансирующий банк (иная кредитная организация) отсутствует.

Ответчиком не доказаны факты привлечения кредитных ресурсов и изменения их стоимости, влияния размещения облигаций Солид-Лизинг БО-001-04 (на сумму 149 600 000 руб.) 11.03.2019 году под 13% годовых, и увеличение в 2022 году ставки до 13,3%, на отношения по спорному лизинговому договору от 28.12.2020 со стоимостью предмета лизинга - 27 000 000 руб. и доходностью ответчика 6 296 404 руб., или, как указано ответчиком, с изначальной доходностью - 15% годовых. То есть даже при повышении ставки до 13,3% по облигациям, изначальная доходность договора лизинга - выше, а значит полностью покрывает процент по выплатам по купонам, однако, в деле связь между данными инструментами не доказана.

В апреле 2022 года, в связи с резким увеличением ключевой ставки ЦБ РФ до 20% годовых, лизингодатель оказался под угрозой досрочного погашения облигационного выпуска, в связи с неконкурентоспособностью установленной ранее выплаты дивидендов по ценным бумагам лизингодателя в размере 12% годовых. Во избежание наступления указанных неблагоприятных последствий лизингодатель повысил ставку выплат по собственным ценным бумагам до 13,3% годовых, что повлекло значительные расходы и падение прибыли для лизингодателя.

Ответчик не представил доказательств наступления обстоятельств, с которыми ст. 17.1. Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ (ред. от 20.10.2022, с изм. от 19.12.2022) «О рынке ценных бумаг» связывает возникновение права владельцев облигаций на одностороннее досрочное погашение облигаций, как и доказательств того, что кто-либо из владельцев облигаций обращался к ответчику для такого погашения и такие требования были бы удовлетворены.

Кроме того, наличие значительных расходов на повышение ставки выплат по собственным ценным бумагам до 13,3% годовых ответчик не представил.

Исходя из положений статьи 2 ГК РФ, устанавливающей, что предпринимательская деятельность осуществляется субъектом на свой риск, и он несет последствия совершения или не совершения им отдельных действий в рамках предоставленных ему гражданских прав, ответчик не вправе перекладывать риск неполучения определенного дохода на своего контрагента, который исполняет свои обязательства надлежащим образом.

Таким образом, изменение финансового положения в стране в целом не является ни обстоятельством непреодолимой силы, ни непредсказуемым или непредвиденным риском, как и неоднократно отмечали суды доводы ответчика о невозможности исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения, наличия задолженности перед другими кредиторами, наложения ареста на денежные средства или иное имущество ответчика, отсутствия финансирования, неисполнения обязательств контрагентами, добровольного погашения долга полностью или в части на день рассмотрения спора, выполнения ответчиком социально значимых функций, наличия у должника обязанности по уплате процентов за пользование денежными средствами сами по себе не могут служить основанием для освобождения от ответственности, в том числе за добросовестное исполнение обязательств по договору.

В спорном случае истец считает такой ответственностью - признание недействительными одностороннего изменения договора.

Согласно п. 1 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), изменение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено законом или договором. П. 4 ст. 450 ГК РФ гласит: «Сторона, которой настоящим Кодексом, другими законами или договором предоставлено право на одностороннее изменение договора, должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором».

В пункте 9 постановлении Пленума ВАС РФ № 16 от 14.03.2014 «О свободе договора и ее пределах» (далее - Постановление №16) выражена следующая позиция: «В то же время, поскольку согласно пункту 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения, слабая сторона договора вправе заявить о недопустимости применения несправедливых договорных условий на основании статьи 10 ГК РФ или о ничтожности таких условий по статье 169 ГК РФ».

Пунктом 11 Постановления № 16 предусмотрено: «При разрешении споров, возникающих из договоров, в случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, в том числе исходя из текста договора, предшествующих заключению договора переговоров, переписки сторон, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев, а также последующего поведения сторон договора (статья 431 ГК РФ), толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.

Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, являющееся профессионалом в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п.)».

Судебная практика также подтверждает это, так в Определении Верховного Суда РФ по делу № 305-ЭС21-28851 от 19.05.2022 указано: «Пределы свободы договора определяются, в частности, требованием добросовестности, соблюдение которого позволяет отграничить свободу от произвола. В том случае, когда конкретное условие становится частью договора не в результате реализации принципа автономии воли каждой из сторон, а в результате подчинения воли одной стороны другой, обязанностью суда является защита слабой стороны договора от злоупотреблений, допущенных в ее отношении сильной стороной. Исходя из этого, условия договора лизинга (соглашения о расторжении договора), защищающие интересы только одной стороны в ущерб другой, ставящие лизингодателя в заведомо лучшее положение, чем он находился бы при надлежащем исполнении договора лизинга, и навязанные лизингополучателю при заключении договора, с учетом конкретных обстоятельств дела могут быть квалифицированы как ничтожные на основании положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса и в таком случае не могут применяться судом при разрешении спора. О существенном нарушении интересов сторон договора лизинга может свидетельствовать то, что в результате применения соответствующего договорного условия лизингодатель создает себе имущественные выгоды, явно несоразмерные собственному предоставлению, а лизингополучатель лишается прав, обычно предоставляемых по договорам выкупного лизинга (например, становится из кредитора лизингодателя его должником)».

Согласно п. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований и возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

При таких обстоятельствах оснований для признания доводов истца недоказанными и отказа в предъявленном иске не имеется. Ответчик доводы истца документально не опроверг, в связи, с чем исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на ответчика.

На основании ст. ст. 309, 310, 314, 450, 622 ГК РФ, и руководствуясь ст.ст. 49, 65, 71, 110, 123, 156, 167-171 АПК РФ арбитражный суд.

РЕШИЛ:

Удовлетворить исковые требования в полном объеме.

Признать недействительным одностороннее изменение Договора финансовой аренды (лизинга) от 28.12.2021 № СЛ1660/ДФЛ/1220 со стороны Ответчика в части изменения размера лизинговых платежей в Графике лизинговых платежей (Приложение № 2 к Договору лизинга) по дополнительному соглашению от 21.03.2022 №1, дополнительному соглашению от 01.07.2022 №2.

Взыскать с ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СОЛИД-ЛИЗИНГ" в пользу ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВЕСНА" расходы по уплате госпошлины в размере 6 000, 00 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

В.В. Регнацкий