АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

18 июля 2024 года

Дело №

А56-34961/2023

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего  Малышевой Н.Н., судей Власовой М.Г.,      Константинова П.Ю.

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Эско» ФИО1 (доверенность от 18.04.2024), от открытого акционерного общества «Химкинский водоканал» ФИО2 (доверенность от 30.11.2023),

рассмотрев 17.07.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Эско» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2024 по делу                       № А56-34961/2023, 

 

у с т а н о в и л:

Открытое акционерное общество «Химкинский водоканал», адрес: 141501, 

<

...>, ОГРН 

<

***>,                                  ИНН 

<

***> (далее - Водоканал), обратилось в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Эско», адрес: 127030, Москва, Новослободская 

<

...>/1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество), о признании за Водоканалом права собственности на предмет лизинга по договору финансовой аренды (лизинга) от 19.09.2016 № АЛЗ-09/19-Л-50 (далее – Договор лизинга) и договору уступки прав требования (цессии) от 16.05.2022 № АЛЗ-05/22 (далее – Договор цессии), обязании Общества передать имущество в собственность Водоканала по акту приема-передачи.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «А-Лизинг», адрес: 197183,                Санкт-Петербург, ул. Савушкина, д. 19, лит. А, пом. 9-Н, оф. 2,                                 ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - ООО «А-Лизинг»).

Общество обратилось со встречным иском о взыскании с Водоканала               41 180 296,25 руб. задолженности за фактическое пользование имуществом по Договору лизинга за период до 11.07.2023 с дальнейшим ее начислением после указанной даты до фактического исполнения обязательства, 801 295,04 руб. неустойки за просрочку внесения платы за фактическое пользование за период до 11.07.2023 с дальнейшим ее начислением до даты фактического исполнения обязательства, 859 200 руб. выкупного платежа, 235 420,80 руб. неустойки за просрочку внесения выкупного платежа за период с 11.10.2022 по 11.07.2023 с дальнейшим ее начислением до даты фактического исполнения обязательства.

Решением суда первой инстанции от 16.12.2023 в удовлетворении требования Водоканала отказано, встречные исковые требования удовлетворены, с Водоканала в пользу Общества взысканы 41 180 296,25 руб. задолженности по оплате за фактическое пользование имуществом по Договору лизинга за период до 11.07.2023 с дальнейшим ее начислением после указанной даты до фактического исполнения обязательства, 801 295,04 руб. неустойки за просрочку внесения платы за фактическое пользование за период до 11.07.2023 с дальнейшим ее начислением до даты фактического исполнения обязательства, 859 200 руб. выкупного платежа, 235 420,80 руб. неустойки за просрочку внесения выкупного платежа за период с 11.10.2022 по 11.07.2023 с дальнейшим ее начислением до даты фактического исполнения обязательства.

Постановлением апелляционного суда от 22.02.2024 решение суда от 16.12.2023 отменено, признано право собственности Водоканала на общедомовые приборы учета, являющиеся предметом лизинга по Договору лизинга и установленные в МКД по адресам: Московская обл., г.о. Химки, согласно актам приема-передачи смонтированного и готового к эксплуатации оборудования от 18.04.2017 № 1, 16.08.2017 № 2, 3, 18.09.2017 № 4, 31.10.2017 № 5, 6, 29.12.2017 № 7, 8; в удовлетворении остальной части заявленных требований отказано; в удовлетворении встречного искового заявления отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на несоответствие выводов апелляционного суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нарушение апелляционным судом норм материального и процессуального права, просит отменить постановление, оставить в силе решение суда первой инстанции.

Податель жалобы утверждает, что вывод апелляционного суда об отсутствии у Водоканала задолженности по оплате выкупного платежа на 16.05.2022 и квалификации выкупного платежа как «очередного лизингового», а не прочего (самостоятельного) платежа по договору не соответствует фактическим обстоятельствам дела и противоречит сформировавшейся судебной практике; апелляционным судом неверно оценен расчет предъявляемой суммы за фактическое пользование имуществом (предоставленный Обществом); неверно установлены обстоятельства относительно отсутствия преюдициальности выводов, содержащихся в судебных актах, приятых по делу № А56-103173/2022; не определен момент перехода права собственности от Общества к Водоканалу.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель  Водоканала, указав на правомерность постановления апелляционного суда, просил оставить его без изменения.

Жалоба рассмотрена кассационным судом без участия представителей ООО «А-Лизинг», извещенного надлежащим образом о месте и времени слушания дела.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Судами установлено и из материалов дела следует, что  19.09.2016 между ООО «А-Лизинг» (лизингодателем) и Водоканалом (лизингополучателем) заключен Договор лизинга, по условиям которого лизингодатель обязался приобрести в собственность имущество в соответствии с заявкой лизингополучателя (приложение № 1 - ОДПУ ЦО+ГВС, ОДПУ ГВС, ОДПУ ХВС) и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование. 

Согласно пункту 2.1 Договора лизинга лизингополучатель обязался  совершать лизинговые платежи за пользование предметом лизинга на расчетный счет лизингодателя в соответствии с «Графиком лизинговых платежей», платеж считается осуществленным после зачисления денежных средств на расчетный счет лизингодателя, в случае оплаты лизинговых платежей частями, датой оплаты считается дата получения лизингодателем последней части денежных средств.

Согласно графику платежей к Договору лизинга в платеж за январь 2022 года включена выкупная стоимость в сумме 844 880 руб., общая стоимость лизинговых платежей, с учетом выкупного платежа составила 411 383 889 руб.

В силу пункта 2.8 Договора лизинга средства, поступившие лизингодателю от лизингополучателя, независимо от указанного в платежном поручении назначения платежа, засчитываются лизингодателем в счет уплаты: в первую очередь, просроченных лизинговых платежей, во вторую очередь, текущих лизинговых платежей - в третью очередь, начисленных штрафных санкций (пени, штрафов), в четвертую очередь, иных выплат, предусмотренных договором.

Разделом 9 Договора лизинга установлено обеспечение исполнения обязательств, в частности, ответственность сторон за неисполнение или несвоевременное исполнение обязательств.

В силу пункта 9.1 Договора лизинга в случае несвоевременной и (или) неполной оплаты лизинговых платежей, установленных настоящим договором, в нарушение «Графика лизинговых платежей» лизингополучатель уплачивает лизингодателю по его письменному требованию штрафную неустойку в размере 0,1% (ноль целых одна десятая процента) от суммы несвоевременного внесенных/невнесенных лизинговых платежей за каждый календарный день просрочки. В случае если просрочка по уплате лизинговых платежей превысит 15 календарных дней, лизингополучатель кроме штрафной неустойки также уплачивает лизингодателю штраф в размере 2% от суммы лизингового платежа за каждый случай просрочки лизингового платежа свыше 15 календарных дней. Перечисление суммы штрафной неустойки и суммы штрафа должно быть произведено отдельным платежным поручением.

Пунктом 9.7 Договора лизинга лизингополучатель гарантирует лизингодателю возмещение сумм штрафов, суммы конфискации, наложения ареста, неустоек, ущерба, а также иных убытков, расходов и (или) издержек вследствие любого нарушения по вине лизингополучателя условий настоящего договора и (или) действующего законодательства.

Имущество ООО «А-Лизинг» приобретено у Общества, которое Водоканалу спорное имущество поставило и смонтировало, что подтверждается трехсторонними актам приема-передачи смонтированного и готового к эксплуатации оборудования от 18.04.2017 № 1, 16.08.2017 № 2, 3, 18.09.2017    № 4, 31.10.2017 № 5, 6, 29.12.2017 № 7, 8 по адресам, указанным в актах, что сторонами не оспаривается.

ООО «А-Лизинг» и Водоканал заключили дополнительные соглашения к нему от 03.03.2017 № 1, 05.06.2017 № АЛЗ-09/19-Л-50-ДОП-2, 25.12.2018              № АЛЗ-09/19-Л-50-ДОП-3, 29.12.2018 № АЛЗ-09/19-Л-50-ДОП-4.

Общая сумма лизинговых платежей, с учетом соглашений, составила       416 112 721,34 руб. 

Между ООО «А-Лизинг» и Обществом 16.05.2022 заключен Договор цессии, в соответствии с которым ООО «А-Лизинг» уступило, а Общество приняло право получения в собственность от Водоканала денежных средств в размере                34 309 161,69 руб. по Договору лизинга и дополнительным соглашениям к нему, неустойки по день фактического исполнения обязательств должником, а также убытков, неустойки, пеней и штрафов. Кроме того, по Договору цессии переданы право собственности на предмет лизинга, а также все права по Договору лизинга, включая право требовать его расторжения и возврата предмета лизинга (пункт 1.2. Договора цессии).

Общество 11.08.2022 направило Водоканалу уведомление № 08/П об уступке требования и переходе к нему права собственности на предмет лизинга, а также 12.08.2022 претензию № 08/ДП с требованием оплаты задолженности и неустойки.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.02.2023 по делу № А56-103173/2022 с Водоканала в пользу Общества взыскана неустойка в размере 31 185 555,40 руб. 

Полагая, что Водоканалом внесены все платежи по Договору лизинга, Водоканал обратился в суд с требованием о признании права собственности на предмет лизинга.

Общество обратилось со встречным требованием о взыскании задолженности и неустойки по Договору лизинга.

Суд первой инстанции, ссылаясь на то, что вступившими в законную силу судебными актами по делу № А56-103173/2022 установлено наличие у Водоканала задолженности по внесению выкупного платежа, исковые требования Общества удовлетворил, в удовлетворении первоначального иска Водоканала отказал.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции не согласился, решение суд отменил, признал право собственности Водоканала на общедомовые приборы учета, являющиеся предметом лизинга по Договору лизинга; в остальной части в удовлетворении заявленных требований отказал; в удовлетворении встречного искового заявления отказал.

Суд кассационной инстанции, рассмотрев материалы дела, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, оценив доводы кассационной жалобы, считает, что она удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца. Договором финансовой аренды может быть предусмотрено, что выбор продавца и приобретаемого имущества осуществляется арендодателем.

В силу абзаца третьего пункта 5 статьи 15 и пункта 2 статьи 28 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон № 164-ФЗ) лизингополучатель обязан выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга; размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга.

В Обзоре судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 (далее – Обзор) сформулированы правовые позиции в отношении лизинга.

Как разъяснено в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – Постановление № 17), особенностью договора выкупного лизинга является то, что право собственности на предмет лизинга, перешедшее лизингодателю от продавца, сохраняется за лизингодателем временно как способ обеспечения того, что лизингополучатель исполнит свое обязательство по возврату (возмещению) предоставленного лизингодателем финансирования и выплате соответствующего вознаграждения (платы за финансирование).

По смыслу статьи 309 ГК РФ и пункта 1 статьи 28 Закона № 164-ФЗ уплата лизингополучателем всех лизинговых платежей в согласованные сторонами сделки сроки полностью удовлетворяет материальный интерес лизингодателя в размещении денежных средств. С  названного момента в силу пункта 4 статьи 329 ГК РФ право собственности на предмет лизинга переходит от лизингодателя к лизингополучателю автоматически, если иной момент не установлен законом (пункт 2 статьи 218, статья 223 ГК РФ).

В такой ситуации с учетом пункта 1 статьи 422 ГК РФ для перехода права собственности на предмет лизинга заключения отдельного договора купли-продажи не требуется, в том числе в случае, если договор лизинга содержит противоположные положения, обусловливающие переход права собственности соблюдением иных условий, не связанных с надлежащим исполнением обязательств лизингополучателем (подписание отдельного договора купли-продажи, составление акта приема-передачи имущества, получение согласия лизингодателя и т.п.).

Вышеизложенная правовая позиция изложена в пункте 4 Обзора.

Таким образом, в предмет доказывания по вопросу признания права собственности на предмет лизинга входит установление факта внесения лизингополучателем всех лизинговых платежей.

В общую сумму платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга согласно пункту 1 статьи 28 Закона № 164-ФЗ входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя.

Соответственно, в договоре выкупного лизинга может не быть условия об уплате лизингополучателем выкупной цены помимо лизинговых платежей либо выкупная цена имущества может быть установлена в размере настолько меньшем, чем рыночная стоимость на момент выкупа, что она является символической (пункт 1 Постановления № 17).

Вышеизложенное согласуется с правовой позицией, приведенной в пункте 3 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу пункту 6.7 Договора лизинга право собственности на предмет лизинга возникает у лизингодателя по истечении срока лизинга при условии выполнения лизингополучателем своих обязательств, предусмотренных договором, в том числе по оплате лизинговых платежей, в том числе выкупного платежа и штрафных санкций; передача предмета лизинга в собственность лизингополучателя оформляется актом приема-передачи с указанием первоначальной стоимости и износа в двухнедельный срок со дня исполнения лизингополучателем своих обязательств по оплате в полном объеме. Лизингодатель обязан уплатить выкупную цену предмета лизинга и подписать акт приема-передачи предмета лизинга в собственность лизингополучателя

Между сторонами имеется спор относительно внесения платежа в размере 859 200 руб., который Общество указывает как выкупной.

Как установлено апелляционным судом и подтверждено материалами дела, Водоканалом в целях получения имущества, являющегося предметом лизинга, в период с 19.09.2016 по 13.05.2022 внесены платежи на общую сумму                                 419 252 951,90 руб., в том числе, 3 140 230,35 руб. неустойки, что подтверждается актом сверки, подписанным ООО «А-Лизинг» в одностороннем порядке, реестром платежей, а также представленными в материалы дела платежными поручениями.

Учитывая, что при применении соответствующей закону очередности погашения требований по денежному обязательству сумма уплаченных лизингополучателем лизинговых платежей составила 416 112 721,34 руб., у суда первой инстанции не имелось оснований для отказа в удовлетворении первоначального иска.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ только фактические обстоятельства (факты), установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Ссылка Общества на преюдициальное значение выводов, содержащихся в судебных актах, принятых по делу № А56-103173/2022 правомерно отклонена судом, ей дана надлежащая правовая оценка.

Суд апелляционной инстанции верно обратил внимание на то, что суду первой инстанции следовало установить, исполнена ли лизингополучателем обязанность по возврату финансирования и выплате лизингодателю вознаграждения (платы за финансирование).

Водоканалом, как обоснованно указано апелляционным судом, представлены доказательства, подтверждающие внесение им всех лизинговых платежей, с уплатой которых законодатель связывает и переход права собственности.

Наличие задолженности по неустойкам не может являться препятствием для перехода права собственности на спорные объекты к лизингополучателю при внесении всех лизинговых платежей и оплаты выкупной стоимости Договора лизинга.

Кроме того, судом апелляционной инстанции установлено и, подтверждается платежным поручением от 16.08.2023 № 790989, что  во исполнение решения суда по делу № А56-103173/2022 Водоканал перечислил    31 400 434,40 руб. неустойки.

Учитывая, что именно Общество оспаривает право собственности Водоканала на имущество, являвшееся предметом лизинга, иск обоснованно предъявлен Водоканалом к Обществу.

Поскольку для перехода права собственности на предмет лизинга не требуется составление отдельного акта приема-передачи имущества, судом апелляционной инстанции в остальной части в иске Водоканалу правомерно отказано.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами суда апелляционной инстанции, основания иначе оценивать представленные в дело доказательства отсутствуют.

Оценка представленных в материалы дела доказательств дана судом в соответствии с требованиями статей 65, 67, 68 и 71 АПК РФ.

Переоценка доказательств в полномочия суда кассационной инстанции не входит (статьи 286 и 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»). 

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Апелляционный суд правильно применил нормы материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2024 по делу № А56-34961/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью«Эско» - без удовлетворения.

 

Председательствующий

Н.Н. Малышева

Судьи

 

М.Г. Власова

 П.Ю. Константинов