г. Владимир                                                                                           Дело № А11-1294/2023

«9» февраля  2024 года

 

Резолютивная часть решения объявлена 26.01.2024.

Решение

 в полном объеме изготовлено 09.02.2024.

 

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Белова А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания          ФИО1, рассмотрев в  судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Нео Смарт Энерджи» (600018,                   

<

...>; ОГРН1103328001237, ИНН 

<

***>) 

к акционерному обществу «Вектор Кэпитал Партнерс» (105082, 

<

...>, пом.V, комн.14-18; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: 1. Отдел судебных приставов по Центральному административному округу №3 Управления Федеральной службы судебных приставов России по Москве (129090, 

<

...>, 2),

2. Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области (600033, 

<

...>)

о расторжении договора, прекращении права собственности; 

при участии:

от истца – ФИО2 (доверенность от 03.04.2023  сроком действия три года, копия диплома),

от ответчика – не явились,

от третьих  лиц – не явились,

установил:

истец, общество с ограниченной ответственностью «Нео Смарт Энерджи»,                г. Владимир (далее – ООО «Нео Смарт Энерджи»),  обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском к ответчику, акционерному обществу «Вектор Кэпитал Партнерс», г. Москва (далее – АО «Вектор Капитал Партнерс»), о расторжении договора купли-продажи здания с ипотекой от 23.12.2016 №23/12/16 нд; прекращении права собственности на здание цеха ремонта двигателей, расположенное по адресу: Владимирская область, г. Гусь-Хрустальный, 

<

...>, с кадастровым номером 33:25:0000192:894, с погашением записи в ЕГРП на недвижимое имущество и сделок с ним о государственной регистрации права собственности.

Определением арбитражного суда от 03.04.2023 в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации   к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, был  привлечен Отдел судебных приставов по Центральному административному округу №3 Управления Федеральной службы судебных приставов России по Москве, г. Москва. 

Определением арбитражного суда от 09.08.2023 на основании пункта 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации была произведена замена судьи Романовой В.В. на судью Белова А.А.

Определением арбитражного суда от 09.08.2023 в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации   к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области,  г. Владимир.

Заявлением от 16.10.2023 исх. № 33/10-23 истец, пользуясь правом, предоставленным ему статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнил предмет иска и просил:

- расторгнуть договор купли-продажи здания с ипотекой от 23.12.2016 №23/12/16 нд, заключенный между ООО «Нео Смарт Энерджи» и АО «Вектор Кэпитал Партнерс»;

- прекратить право собственности АО «Вектор Кэпитал Партнерс» на здание цеха ремонта двигателей, расположенное по адресу: Владимирская область, г. Гусь-Хрустальный, 

<

...>, кадастровый номер 33:25:0000192:894;

- возвратить здание цеха ремонта двигателей, расположенное по адресу: Владимирская область, г. Гусь-Хрустальный, 

<

...>, кадастровый номер 33:25:0000192:894, отчужденное по вышеуказанному договору купли-продажи здания с ипотекой от 23.12.2016 №23/12/16 нд в собственность ООО «Нео Смарт Энерджи».

Указанное уточнение принято арбитражным судом и дело рассмотрено с его учетом.

Ответчик, считающийся в силу статьи 123  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации надлежаще извещенным о времени и месте судебного разбирательства, участие своего полномочного представителя в судебном заседании не обеспечил, отзыв на исковое заявление не представил.

Третье лицо, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области,  в отзыве от 19.10.2023 № 03-20251@ на исковое заявление оставляет разрешение спора на усмотрение суда.

Другое лицо, участвующее в деле, отзыв на исковое заявление не представило.

В соответствии с частью 3 статьи 156  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие ответчика по имеющимся в нем доказательствам.

Заслушав представителя истца, изучив  материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

23.12.2016  между ООО «Нео Смарт Энерджи» (продавцом-залогодержателем) и АО «Вектор Капитал Партнерс»  (покупателем-залогодателем) был заключен договор № 23/12/16 нд купли-продажи здания с ипотекой, в пункте   1.1. которого установлено, что настоящий договор является смешанным гражданско-правовым договором с элементами договора купли-продажи недвижимого имущества и договора ипотеки.

Согласно пункту 1.2. данного договора продавец-залогодержатель обязался передать в собственность покупателя-залогодателя здание цеха ремонта двигателей, расположенное по адресу: Владимирская область, г. Гусь-Хрустальный, 

<

...>, кадастровый номер 33:25:000192,:894, принадлежащее ему на праве собственности № 33-33-05/033/2010-013 от 24.11.2010, этажность 2    (далее – здание) в сроки и на условиях, определенных настоящим договором, а покупатель-залогодатель – принять указанное недвижимое имущество и своевременно произвести его оплату на условиях настоящего договора.

Покупатель-залогодатель передает здание в залог в обеспечение своих обязательств по купле-продаже в пользу продавца-залогодержателя.

В соответствии с пунктом  3.1. договора цена здания составляет 3 000 000 руб., в том числе НДС 457 627 руб. 12 коп. Указанная цена является постоянной и не подлежит изменению в течение срока действия настоящего договора.

Цена здания как предмета залога (ипотеки) 3 000 000 руб. в том числе НДС  457 627 руб. 12 коп.

Согласно пункту 3.2. договора платежи по нему осуществляются следующим образом:

3.2.1. 1 выплата: покупатель-залогодатель оплачивает продавцу-залогодержателю в течение 10 дней  даты заключения настоящего договора 250 000 руб., в том числе НДС 38 135 руб. 59  коп.

3.2.2. 2 выплата: покупатель-залогодатель оплачивает продавцу-залогодержателю в течение 40 дней  даты заключения настоящего договора 250 000 руб., в том числе НДС 38 135 руб. 59  коп.

3.2.3. 3 выплата: покупатель-залогодатель оплачивает продавцу-залогодержателю в течение 70 дней  даты заключения настоящего договора 250 000 руб., в том числе НДС 38 135 руб. 59  коп.

3.2.4. 4 выплата: покупатель-залогодатель оплачивает продавцу-залогодержателю в течение 100 дней  даты заключения настоящего договора 250 000 руб., в том числе НДС 38 135 руб. 59  коп.

3.2.5. 5 выплата: покупатель-залогодатель оплачивает продавцу-залогодержателю в течение 130 дней  даты заключения настоящего договора 250 000 руб., в том числе НДС 38 135 руб. 59  коп.

3.2.6. 6 выплата: покупатель-залогодатель оплачивает продавцу-залогодержателю в течение 160 дней  даты заключения настоящего договора 250 000 руб., в том числе НДС 38 135 руб. 59  коп.

3.2.7. 7 выплата: покупатель-залогодатель оплачивает продавцу-залогодержателю в течение 190 дней  даты заключения настоящего договора 250 000 руб., в том числе НДС 38 135 руб. 59  коп.

3.2.8. 8 выплата: покупатель-залогодатель оплачивает продавцу-залогодержателю в течение 220 дней  даты заключения настоящего договора 250 000 руб., в том числе НДС 38 135 руб. 59  коп.

3.2.9. 9 выплата: покупатель-залогодатель оплачивает продавцу-залогодержателю в течение 250 дней  даты заключения настоящего договора 250 000 руб., в том числе НДС 38 135 руб. 59  коп.

3.2.10. 10 выплата: покупатель-залогодатель оплачивает продавцу-залогодержателю в течение 280 дней  даты заключения настоящего договора         250 000 руб., в том числе НДС 38 135 руб. 59  коп.

3.2.11. 11 выплата: покупатель-залогодатель оплачивает продавцу-залогодержателю в течение 310 дней  даты заключения настоящего договора       250 000 руб., в том числе НДС 38 135 руб. 59  коп.

3.2.12. 12 выплата: покупатель-залогодатель оплачивает продавцу-залогодержателю в течение 340 дней  даты заключения настоящего договора       250 000 руб., в том числе НДС 38 135 руб. 59  коп.

Обязательства покупателя-залогодателя по оплате стоимости здания считаются выполненными в день поступления денежных средств на рачсетный счет продавца-залогодержателя (пункт 3.3. договора).

Договора вступает в силу с момента подписания его сторонами и действует до момента его окончательного исполнения (пункт 4.1. договора).

Указанное в договоре недвижимое имущество было передано ООО «Нео Смарт Энерджи» АО «Вектор Кэпитал Партнерс» по акту приема-передачи от 23.12.2016.

Право собственности АО «Вектор Кэпитал Партнерс» на здание зарегистрировано Управлением Росреестра 23.01.2017.

В связи с тем, что  АО «Вектор Кэпитал Партнерс»   не произвело ни одного платежа, предусмотренного договором, ООО «Нео Смарт Энерджи»  предложило в срок семь банковских дней погасить задолженность  либо расторгнуть договор (претензия от 21.12.2022 исх. № 77).

Претензия была оставлена без удовлетворения.

Изложенные обстоятельства явились основанием для обращения истца в арбитражный  суд с настоящим требованием.

Арбитражный суд считает иск обоснованным и подлежащим удовлетворению в силу следующего.

          В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно  предъявляемыми требованиями.

Согласно пункту 1 статьи 450 Кодекса изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

 Согласно пункту 2 той же статьи по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В соответствии с пунктом 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии – в тридцатидневный срок. 

Поскольку ответчик надлежащим образом и в установленные сроки не приступил к исполнению предусмотренного договором обязательства по уплате истцу покупной цены здания, допущенное нарушение признается арбитражным судом существенным.

В результате неисполнения покупателем условий договора продавец лишился возможности получить денежные средства, на которые рассчитывал при заключении договора. 

В досудебном порядке расторгнуть договор ответчик фактически отказался.

Ввиду изложенного требование истца о расторжении договора подлежит удовлетворению.

          Согласно пункту 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации При расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

В пункте 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» указано, что силу пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации  стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. Вместе с тем согласно статье 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством. Поэтому в случае расторжения договора продавец, не получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата переданного покупателю имущества на основании статей 1102, 1104 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судебный акт о возврате недвижимого имущества продавцу является основанием для государственной регистрации прекращения права собственности покупателя и государственной регистрации права собственности на этот объект недвижимости продавца.

В соответствии с пунктом  1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 1104 Кодекса имущество, составляющее неосновательное обогащение приобретателя, должно быть возвращено потерпевшему в натуре.

         В процессе рассмотрения дела было установлено, что в отношении здания цеха ремонта двигателей, расположенного по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 33:25:0000192:894, Отделом судебных приставов по Центральному административному округу №3 Управления Федеральной службы судебных приставов России по Москве вынесен ряд постановлений о запрете совершения действий по регистрации. 

         Указанные запреты вынесены в отношении ответчика после даты заключения договора купли-продажи здания с ипотекой от 23.12.2016 № 23/12/16 нд.

          Согласно пункту 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

       В силу пункта 2 статьи 11 Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» (далее – Закон об ипотеке) ипотека как обременение имущества, заложенного по договору об ипотеке, или при ипотеке, возникающей в силу закона, возникает с момента государственной регистрации ипотеки.

         Согласно пункту 1 Закона об ипотеке в случаях предъявления к залогодателю другими лицами требований о признании за ними права собственности или иных прав на заложенное имущество, о его изъятии (истребовании) или об обременении указанного имущества либо иных требований, удовлетворение которых может повлечь уменьшение стоимости или ухудшение этого имущества, залогодатель обязан немедленно уведомить об этом залогодержателя, если он ему известен. При предъявлении к залогодателю соответствующего иска в суде, арбитражном суде или третейском суде  он должен привлечь такого залогодержателя к участию в деле.

         То есть в вышеуказанной статье установлены правила, направленные на защиту заложенного имущества от притязаний третьих лиц.

         В случаях и в порядке, которые предусмотрены законом, требование залогодержателя может быть удовлетворено путем передачи залога залогодержателю (оставления у залогодержателя).

Если иное не предусмотрено законом или договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов (статья 337 Гражданского кодекса Российской Федерации).

           В силу пункта 1 статьи 348 Кодекса взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

           Из положений статьи 174.1 и пункта 5 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что наделение кредитора, в интересах которого были приняты обеспечительные меры в виде ареста, правами залогодержателя обусловлено необходимостью предоставления ему возможности обратить взыскание на арестованную вещь в ситуации, когда она вопреки запрету отчуждается третьему лицу, которое знало или должно был знать об аресте (закрепление в отношении арестованного имущества принципа следования обременения за вещью). Соответствующие права возникли у залогодержателя из процессуальных правоотношений - вследствие принятия обеспечительных мер в виде ареста имущества судом, который не является участником материальных отношений и действует в рамках его дискреционных полномочий на основе принципов состязательности и процессуального равноправия сторон (с учетом возможности обжалования определения о принятии обеспечительных мер). Эти права могут быть реализованы лишь после вступления в силу судебного решения, которым удовлетворены требования, обеспечивающиеся арестом. Следовательно, названные меры, по сути, выступают не способом обеспечения исполнения обязательства как такового, а являются особым механизмом, направленным на фактическую реализацию судебного решения о взыскании задолженности. Они действует в рамках общих правил исполнения (пункт 4 Обзора судебной практики по спорам об установлении требований залогодержателей при банкротстве залогодателей, утвержденного  Президиумом Верховного Суда РФ 21.12.2022).

          Исполнительные действия, перечисленные в статье 64 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» (далее - Закон об исполнительном производстве), направлены на создание условий для применения мер принудительного исполнения, а равно на понуждение должника к полному, правильному и своевременному исполнению требований, содержащихся в исполнительном документе. 

 От исполнительных действий отличаются меры принудительного исполнения, понятие которых дано в статье 68 названного Закона.

         В соответствии с названной нормой права мерами принудительного исполнения являются действия, указанные в исполнительном документе, или действия, совершаемые судебным приставом-исполнителем в целях получения с должника имущества, в том числе денежных средств.

         Перечисленные в статье 64 Закона об исполнительном производстве исполнительные действия, как прямо в ней указано, не являются исчерпывающими и, в отличие от мер принудительного исполнения. Имеют целью не непосредственное получение имущества должника, в том числе денежных средств, подлежащих взысканию по исполнительному документу, а направлены на создание условий для применения мер принудительного исполнения.

         В соответствии счастью 1 статьи 80 Закона об исполнительном производстве судебный пристав-исполнитель в целях обеспечения исполнения исполнительного документа, содержащего требования об имущественных взысканиях, вправе, в том числе и в течение срока, установленного для добровольного исполнения должником содержащихся в исполнительном документе требований, наложить арест на имущество должника. При этом судебный пристав-исполнитель вправе не применять правила очередности обращения взыскания на имущество должника.

          По заявлению взыскателя о наложении ареста на имущество должника судебный пристав-исполнитель принимает решение об удовлетворении указанного заявления или об отказе в его удовлетворении не позднее дня, следующего за днем подачи такого заявления (часть 2 той же статьи).

Арест на имущество должника применяется:

1) для обеспечения сохранности имущества, которое подлежит передаче взыскателю или реализации;

2) при исполнении судебного акта о конфискации имущества;

3) при исполнении судебного акта о наложении ареста на имущество, принадлежащее должнику и находящееся у него или у третьих лиц (часть 3 статьи 80 Закона об исполнительном производстве).

Названные меры, по сути, выступают не способом обеспечения исполнения обязательства как такового, а являются особым механизмом, направленным на фактическую реализацию судебного решения о взыскании задолженности. Они действуют в рамках общих правил   исполнения.

В силу изложенного арбитражный суд удовлетворяет требования  истца в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине в сумме 12 000 руб. подлежат отнесению на ответчика.

Государственная пошлина в остальной части (26 000 руб.) подлежит возврату из федерального бюджета  ФИО3, уплатившему ее за истца при обращении в арбитражный суд на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

          Руководствуясь  статьями 17, 49, 110,  167-170, 176, 180, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

 

Р Е Ш И Л :

1. Расторгнуть договор  купли-продажи здания с ипотекой от 23.12.2016 №23/12/16, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Нео Смарт Энерджи»,  г. Владимир (ОГРН1103328001237, ИНН 

<

***>) и акционерным обществом «Вектор Кэпитал Партнерс»,  г. Москва (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

           Прекратить право собственности акционерного общества «Вектор Кэпитал Партнерс»,  г. Москва (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на здание цеха ремонта двигателей, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 33:25:0000192:894.

            Возвратить здание цеха ремонта здание цеха ремонта двигателей, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 33:25:0000192:894 в собственность общества с ограниченной ответственностью «Нео Смарт Энерджи»,         г. Владимир (ОГРН1103328001237, ИНН 

<

***>).

           2. Взыскать с акционерного общества «Вектор Кэпитал Партнерс»,  г. Москва (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Нео Смарт Энерджи»,  г. Владимир (ОГРН1103328001237, ИНН 

<

***>) расходы по государственной пошлине в сумме 12 000 руб. 

Исполнительный  лист выдается после вступления судебного акта в законную силу по  ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом. 

3. Возвратить ФИО3, д. Хмельники Родниковского района Ивановской области, государственную пошлину в сумме 26 000 руб., уплаченную им за общество с ограниченной ответственностью «Нео Смарт Энерджи» по чеку-ордеру от 08.02.2023.

Подлинный чек-ордер от 08.02.2023 остается в материалах дела в связи с частичным возвратом истцу государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд       (г. Владимир) через Арбитражный суд Владимирской области в срок, не превышающий месяца со дня его принятия.

Судья                                                                                                                А.А. Белов