ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-14924/2023

05 сентября 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     28 августа 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  05 сентября 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  О. В. Фуркало

судей  Н. А. Мильгевской, А. Б. Семеновой

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания      И. Я. Петуховым

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-19993/2024)  ООО "Алтаир Групп" на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.05.2024 по делу № А56-14924/2023, принятое

по иску ООО "Алтаир Групп"

к  ООО "Регион"

о понуждении к исполнению обязательств 

при участии:  

от истца: ФИО1 (доверенность от 17.04.2024)

от ответчика: ФИО2 (доверенность от 26.08.2024)

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Алтаир Групп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 123290, 

<

...> Магистральный туп., д. 5/А, пом.эт 6/47; далее – ООО «Алтаир Групп», истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Регион» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 195279, Санкт-Петербург, Индустриальный пр., д. 44, корп. 2, лит. А, пом. 10-Н, оф. 1000Б; далее – ООО «Регион», ответчик) об обязании забрать товар, предусмотренный договором поставки № 2021730300111000000008220/66-Р-ТБО от 24.11.2020, находящийся на складе по адресу: Липецкая область, Грязинский район, город Грязи, территория ОЭЗ ППТ «Липецк», строение 14, корпус 1. 

Решением суда первой инстанции от 07.06.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 22.09.2023, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.01.2024 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2023 по делу № А56-14924/2023 отменены, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Решением суда от 03.05.2024 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе ООО «Алтаир Групп» просит решение суда отменить и вынести по делу новый судебный акт, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела. В обоснование апелляционной жалобы истец указывает на следующие обстоятельства: суд повторно не исследовал и не дал оценку фактам, на которые истец последовательно обращал внимание при рассмотрении дела во всех трех инстанциях; судом сделан необоснованный  вывод о том, что срок договора истек 15.08.2021, что противоречит позиции суда кассационной инстанции; судом сделан необоснованный вывод о том, что уведомления о готовности товара к отгрузке поступили в адрес ответчика только 15.12.2022, поскольку в материалах дела есть доказательства более раннего уведомления о готовности, на одно из которых ответчик прислал ответ с просьбой направить фото- и видеофиксакцию готового к отгрузке товара.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям,  изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,  между ООО «Алтаир Групп» (поставщик) и ООО «Регион» (покупатель) заключен договор поставки от 24.11.2020 № 2021730300111000000008220/66-Р-ТБО (далее – договор), по условиям которого поставщик обязуется поставить покупателю оборудование для систем вентиляции и кондиционирования, наименование, количество, ассортимент, цена которого указываются в спецификации, а покупатель обязуется принять и оплатить поставляемый товар.

В соответствии с пунктом 3.1 договора поставка оборудования производится поэтапно. Сроки поставки определяются спецификацией.

Согласно пункту 10.2 договора (в редакции пункта 1 дополнительного соглашения от 29.06.2021 № 5) договор вступает в силу с даты его подписания сторонами и действует до 15.08.2021, а в части окончательных расчетов до полного исполнения. 

В пункте 10.3 договора предусмотрено, что договор может быть расторгнут во внесудебном порядке по соглашению сторон с обязательным уведомлением другой стороны в срок не позднее 10 рабочих дней до предполагаемой даты расторжения. 

Расторжение настоящего договора не освобождает стороны от исполнения обязательств, возникших в течение его действия. 

09.02.2021 стороны согласовали и подписали спецификацию № 1 на поставку товара на общую сумму 16 000 000 руб. 

Уведомлениями от 01.09.2021, от 08.11.2021 № 194, от 05.04.2022 № 48, от 29.04.2022 № 66, от 18.05.2022 № 85 и от 14.12.2022 № 151 поставщик информировал покупателя о готовности товара к отгрузке на указанную сумму. 

Письмом от 29.12.2022 покупатель заявил об одностороннем отказе от исполнения договора на основании пункта 10.3 договора в связи с расторжением государственного контракта от 03.08.2020, заключенного с АО «Центр эксплуатации объектов наземной космической инфраструктуры» (далее - АО «ЦЕНКИ»), во исполнение которого заключен спорный договор.

Претензией от 24.01.2023 поставщик потребовал осуществить выборку готового товара.

Претензия истца оставлена ответчиком без удовлетворения, что явилось основанием для обращения ООО «Алтаир Групп» в суд с настоящим иском.

Суд отказал ООО «Алтаир Групп» в удовлетворении иска.

Апелляционная инстанция не находит оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Согласно пункту 1 статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 509 ГК РФ поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

В силу пункта 1 статьи 510 ГК РФ доставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки их транспортом, предусмотренным договором поставки, и на определенных в договоре условиях.

В случаях, когда в договоре не определено, каким видом транспорта или на каких условиях осуществляется доставка, право выбора вида транспорта или определения условий доставки товаров принадлежит поставщику, если иное не вытекает из закона, иных правовых актов, существа обязательства или обычаев делового оборота.

В соответствии с пунктом 1 статьи 513 ГК РФ покупатель обязан принять переданный ему товар, за исключением случаев, когда он вправе потребовать замены товара или отказаться от исполнения договора купли-продажи.

Пунктом 5 статьи 454 ГК РФ установлено, что к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

Согласно пункту 1 статьи 456 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

В силу пункта 1 статьи 457 ГК РФ срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 настоящего Кодекса, пунктом 2 которой предусмотрено, что в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условия, позволяющие определить этот срок, а равно и в случаях, когда срок исполнения обязательства определен моментом востребования, обязательство должно быть исполнено в течение семи дней со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не предусмотрена законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не вытекает из обычаев либо существа обязательства.

В силу пункта 1 статьи 513 ГК РФ покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки.

При этом покупатель вправе, уведомив поставщика, отказаться от принятия товаров, поставка которых просрочена, если в договоре поставки не предусмотрено иное. Товары, поставленные до получения поставщиком уведомления, покупатель обязан принять и оплатить (пункт 3 статьи 511 ГК РФ).

Из пункта 3 статьи 484 и пункта 4 статьи 514 ГК РФ следует, что в случаях, когда покупатель в нарушение закона, иных правовых актов или договора купли-продажи не принимает товар или отказывается его принять, продавец вправе потребовать от покупателя принять товар или отказаться от исполнения договора.

В соответствии с пунктом 2 статьи 314 ГК РФ в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условия, позволяющие определить этот срок, а равно и в случаях, когда срок исполнения обязательства определен моментом востребования, обязательство должно быть исполнено в течение семи дней со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не предусмотрена законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не вытекает из обычаев либо существа обязательства. При непредъявлении кредитором в разумный срок требования об исполнении такого обязательства должник вправе потребовать от кредитора принять исполнение, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не явствует из обычаев либо существа обязательства.

Согласно пункту 10.2 договора (в редакции дополнительного соглашения от 29.06.2021 № 5) договор вступает в силу с даты его подписания сторонами и действует до 15.08.2021, а в части окончатель6ных расчетов до полного исполнения сторонами своих обязательств. 

При этом спецификация № 1 в новой редакции, являющаяся приложением № 1 дополнительному соглашению от 29.06.2021 № 5  к договору, не содержит этапы поставки оборудования и сроки поставки оборудования по каждому этапу. Напротив, в спецификации указан срок для поставки оборудования в полном объеме (без выделения этапов) – 8 – 10 рабочих недель с даты поступления предварительной оплаты и подписания сторонами технических паспортов продукции.

 Таким образом, стороны изменили сроки поставки оборудования, указанные в пункте 3.1 договора, в связи с чем, ООО «Алтаир Групп» должно было поставить весь объем оборудования в установленный срок, а именно до 15.08.2021.

В силу пункта 1 статьи 508 ГК РФ в случае, когда сторонами предусмотрена поставка товаров в течение срока действия договора поставки отдельными партиями и сроки поставки отдельных партий (периоды поставки) в нем не определены, то товары должны поставляться равномерными партиями помесячно, если иное не вытекает из закона, иных правовых актов, существа обязательства или обычаев делового оборота. Учитывая характеристики товара (индивидуализированные вещи, а не вещи, определенные родовыми признаками) положения пункта 1 статьи 508 ГК РФ не подлежат применению. 

В противном случае, на стороне поставщика возникла многочисленная просрочка поставки оборудования. 

18.12.2020  ООО «Регион» произведена предварительная оплата в сумме 11 200 000 руб. (70% от цены договора), в связи с чем, ООО «Алтаир Групп» должно было поставить оборудование не позднее 15.03.2021 (10 рабочих недель после получения предварительной оплаты). 

Ссылка ООО «Алтаир Групп» на просрочку кредитора в части задержки в согласовании технических паспортов продукции не может быть принята во внимание, так как соответствующие технические паспорта не согласовывались, условиями договора поставка не связана с согласованием технических паспортов, таким образом данное обстоятельство  не препятствовало ООО «Алтаир Групп» производить соответствующее оборудование. 

ООО «Алтаир Групп» не представило согласованные технические паспорта продукции. 

Доказательств обращения ООО «Алтаир групп» к ООО «Регион» с целью согласования технических паспортов продукции материалы не содержат.

Ссылка ООО «Алтаир групп» на уведомление о готовности товара от 01.09.2021 несостоятельно, поскольку доказательства направления / вручения указанного уведомления ООО «Алтаир групп» не представило. 

Поэтому данный довод не нашел своего подтверждения в судебном заседании, поэтому нельзя говорит о том, что ответчик 1.09.2021 был увеломлен о готовности товара.

Указанное уведомление наряду с другими уведомлениями было направлено в адрес ООО «Регион» только 15.12.2022. 

Ранее ООО «Регион» данные уведомления не получало. Доказательств обратного  истцом не представлено в нарушение ст. 65 АПК РФ.

Направление ООО «Регион» уведомления № П29/12/2022-107 об одностороннем (внесудебном) отказе от договора не может свидетельствовать о том, что до этого момента ООО «Регион» не утратило интерес к получению оборудования, так как к этому моменту договор прекратил свое действие в связи с истечением срока его действия. 

Направление указанного уведомление было обусловлено необходимостью устранения всякой неопределенности в отношениях между сторонами, которая могла возникнуть в связи с толкованием положений действующего законодательства и положений договора о прекращении его действия в связи с истечением срока, на который он был заключен. 

Письмо ООО «Регион» от 05.04.2022 № П-05/04/2022-39 не может свидетельствовать о том, что до этого момента ООО «Регион» не утратило интерес к получению оборудования и конклюдентными действиями согласилось на продление срока действия договора и в данном конкретном случае с учетом истечения срока действия договора правового значение не имеет, наоборот, подтверждает волеизъявление ответчика на прекращение договора в связи утратой интереса, поскольку товар не был поставлен в срок, обусловленный договором и истечением срока его действия. 

Согласие на продление срока действия договора представляет собой сделку применительно к статье 153 ГК РФ. Соответствующее действие ООО «Регион» должно содержать явно выраженное волеизъявление на продление срока действия договора или срока исполнения обязательства по поставке оборудования. 

Между тем, в письме от 05.04.2022 № П-05/04/2022-39 ООО «Регион» лишь запросило у ООО «Алтаир Групп» номенклатуру готового оборудования с его фотофиксацией для решения вопроса о возобновлении отношений по поставке оборудования. Явно выраженное волеизъявление на продление срока действия договора или срока исполнения обязательства по поставке оборудования в указанном письме отсутствует.

Договор поставки и обязательство по поставке товара прекратили действие до получения ООО «Регион» уведомления о готовности товара к отгрузке. 

По смыслу у пункта 10.2 договора по истечении срока его  действия (15.08.2021) основные обязательства сторон прекращаются, за исключением обязательства ООО «Регион» оплатить поставленный товар. 

В противном случае выделение отдельного обязательства, сохраняющего действие по истечение срока действия Договора поставки, лишено всякого смысла. 

В соответствии с пунктом 3 статьи 425 ГК РФ законом или договором может быть предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору. Договор, в котором отсутствует такое условие, признается действующим до определенного в нем момента окончания исполнения сторонами обязательства.

Таким образом, договором поставки предусмотрено,  что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору, за исключением обязательства по оплате товара. 

Договор не содержит положений об обязанности ООО «Алтаир Групп» поставить товар после истечения срока действия договора 

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.05.2000 № 6088/99 по делу № А60-1072/98-С4 по общему правилу истечение срока действия договора поставки прекращает обязанность поставщика поставлять предусмотренный этим договором товар.

Кроме того, при толковании пункта 10.2 договора поставки необходимо учитывать цель его заключения – выполнение государственного оборонного заказа в рамках исполнения государственного контракта от 03.08.2020                                       № 2021730300111000000008220/381/153/20 по корректировке рабочей документации и завершению строительства объекта: «Строительство комплекса по переработке строительных отходов и твердых бытовых отходов. Площадка 7» (ТБО), заключенного между ФКУ «Дирекция космодрома «Восточный» и АО «ЦЭНКИ», и ООО «Регион» (преамбула договора поставки). 

Таким образом, исполнение ООО «Алтаир Групп» обязательства по поставке товара имело интерес для ООО «Регион» только в пределах действия договора поставки.

Как указывает ООО «Алтаир Групп» в иске, что первое уведомление о готовности товара было сделано только 01.09.2021, то есть за пределами срока действия договора и не на весь объем товара, предусмотренного договором на сумму 16 000 000 руб., а только на часть товара стоимостью 11 933 621 руб. 75 коп.

При этом все уведомления о готовности товара к отгрузке, на которые ссылается ООО «Алтаир Групп», направлены в адрес ООО «Регион» только 15.12.2022. 

Более того, договор расторгнут ООО «Регион» на основании письма от 29.12.2022 № П 29/12/2022-107 (вх. № 40 от 29.12.2022) с 20.01.2023.

В силу пункта 1 статьи 484 ГК РФ покупатель обязан принять переданный ему товар, за исключением случаев, когда он вправе потребовать замены товара или отказаться от исполнения договора купли-продажи. 

Согласно пункту 10.3 договора, он может быть расторгнут во внесудебном порядке по соглашению сторон либо по инициативе одной из сторон с обязательным уведомлением другой стороны в срок не позднее 10 рабочих дней до предполагаемой даты расторжения. 

Государственный контракт № 2021730300111000000008220/381/153/20 от 03.08.2020, во исполнение которого заключен спорный договор, расторгнут на основании письма АО «ЦЭНКИ» от 17.08.2021 № 388-3927 и письма ООО «Регион» от 24.12.2021 № П24/12/2021-564. 

Арбитражным судом города Москвы рассматривается дело № А40-16300/2022 по иску АО «ЦЭНКИ» о взыскании неосновательного обогащения в виде аванса, полученного по договору № 2021730300111000000008220/381/153/20 от 03.08.2020, за вычетом, в частности, стоимости имущества (материалов, оборудования), поставленного на объект на момент расторжения государственного контракта. 

Учитывая, что предусмотренный договором товар не может считаться поставленным, ООО «Регион» не имеет оснований для его приемки у ООО «Алтаир групп» и передачи АО «ЦЭНКИ», а также оснований для несения соответствующих расходов по транспортировке и хранению товара.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд пришел к выводу об отсутствии у ООО «Регион» обязанности забрать товар, предусмотренный договором, в связи с чем, отказал ООО «Алтаир Групп» в удовлетворении иска.

Доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При вынесении решения судом в соответствии со статьей 71 АПК РФ оценены все представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи. Выводы, изложенные в решении суда, соответствуют материалам дела. Нарушений или неправильного применения норм процессуального права при вынесении решения судом не допущено.

Учитывая изложенное, оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 03.05.2024 по делу №  А56-14924/2023  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

О.В. Фуркало

Судьи

 

Н.А. Мильгевская

 ФИО3