АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-23123/2023

28 июня 2024 года

город Саратов

 

Резолютивная часть решения оглашена 26 июня 2024 года

Полный текст решения изготовлен 28 июня 2024 года

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Т.А. Ефимовой, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Г.О. Уколовой,

рассмотрев в открытом судебном заседании результаты проведения процедуры наблюдения в отношении должника, 

в рамках дела о банкротстве, возбужденного по заявлению кредитора – Общества с ограниченной ответственностью «Промышленные Инновации», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения, адрес: 107031, 

<

...>/2, о признании должника – Общества с ограниченной ответственностью «Агролайн», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения, адрес: 410074, 

<

...>, несостоятельным (банкротом),

при участии:

представителей лиц, участвующих в деле о банкротстве – не явились,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области 04.09.2023 (28.08.2023 по Почте России) постуПромышленные Инновациило заявление кредитора – ООО «Промышленные Инновации» о признании должника – ООО «Агролайн» несостоятельным (банкротом), в котором ООО «Промышленные Инновации» просит:

1. Возбудить в отношении ООО «Агролайн» дело о несостоятельности (банкротстве) и ввести процедуру - наблюдение.

2. Включить в реестр требований кредиторов ООО «Агролайн» требования ООО «Промышленные Инновации» в размере 1016420 руб. 10 коп., в том числе основной долг в размере 812400 руб., неустойку по судебному решению по делу №А40-38515/23-93-319 от 09.06.2023 в размере 122672 руб. 24 коп., неустойку в соответствии с условиями договора №286.22-К от 20.05.2022 за период с 12.06.2023 по 25.08.2023 в размере 60930 руб., расходы по оплате госпошлины в размере 20417 руб. 86 коп.

3. Возместить за счет ООО «Агролайн» расходы по оплате госпошлины в размере 6000 руб.

4. Назначить временным управляющим ФИО1 (ИНН 

<

***>), члена САМРО «Ассоциация антикризисных управляющих», адрес: 443072, 

<

...>.

Определением от 11.09.2023 заявление было принято к производству арбитражного суда, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве), назначено судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявления о признании должника несостоятельным (банкротом).

Определением от 26.01.2024 (16.01.2024 объявлена резолютивная часть определения) суд признал заявление ООО «Промышленные Инновации» о признании должника – ООО «Агролайн», несостоятельным (банкротом) обоснованным. В отношении ООО «Агролайн» была введена процедура наблюдения.

Также, указанным определением суд включил требования ООО «Промышленные Инновации» в размере 812400 руб. - основной долг, 122672,24 руб. - неустойку, расходы по оплате госпошлины в размере 20417,86 руб., в реестр требований кредиторов ООО «Агролайн», для удовлетворения в третью очередь. 

Заявление ООО «Промышленные Инновации» о включении в реестр требований кредиторов в части неустойки по договору №286.22-К от 20.05.2022 за период с 12.06.2023 по 25.08.2023 в размере 60930 руб. было оставлено без рассмотрения.

Временным управляющим должника – ООО «Агролайн» была утверждена кандидатура ФИО1, регистрационный номер в реестре арбитражных управляющих – 12510, ИНН 

<

***>, адрес для направления корреспонденции – 398037, 

<

...> сооруж. 40, 2 этаж, члена САМРО «Ассоциация антикризисных управляющих».

В судебное заседание временный управляющий представил ходатайство о признании должника банкротом, и об открытии конкурсного производства. В обоснование данного ходатайства временный управляющий ссылается на то, что собранием кредиторов ООО «Агролайн» от 25.04.2024 было принято решение о введении конкурсного производства и о выборе в качестве саморегулируемой организации, из членов которой Арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего, САМРО «Ассоциация антикризисных управляющих». 

В обоснование ходатайства указано, что первое собрание кредиторов ООО «Агролайн» проведено 25.04.2024. Кредиторами принят к сведению отчет временного управляющего о проведении процедуры наблюдение и анализ финансового состояния должника, были приняты решения по вопросам повестки собрания. Документы, определенные п. 7 ст. 12 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» были направлены в арбитражный суд для приобщения к делу №А57-23123/2023.

По вопросам повестки собрания кредиторов было принято решение об отказе в выборе представителя собрания кредиторов, отказе в образовании комитета кредиторов.

Собранием кредиторов было решено обратиться в арбитражный суд с ходатайством о признании Должника ООО «Агролайн», банкротом и об открытии процедуры конкурсного производства сроком на шесть месяцев.

Так же собранием кредиторов принято решение об определении кандидатуры арбитражного управляющего из числа членов «Саморегулируемая межрегиональная общественная организация «Ассоциация антикризисных управляющих для проведения процедуры следующей за процедурой наблюдения, возложить обязанности по ведению реестра на арбитражного управляющего ООО «Агролайн», местом проведения собрания кредиторов с периодичностью один раз в три месяца, ООО «Агролайн» определили: 398037, 

<

...> сооруж. 40, 2 этаж. Установили размер вознаграждения арбитражному управляющему ООО «Агролайн» согласно ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в размере 30 000 рублей, за счет имущества должника.

Иных вопросов и предложений от участников собрания не поступало.

По состоянию на 25.05.2024 временным управляющим ФИО1 проведен анализ финансового состояния должника, из которого следует, что на текущую дату восстановить платежеспособность Должника не представляется возможным, предложений о финансовом оздоровлении ООО «Агролайн» от учредителей не поступало.

Имеется возможность покрыть судебные расходы и расходы на выплату вознаграждения арбитражному управляющему за счет привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, а также финансирования процедуры банкротства третьими лицами (кредиторами).

Учитывая значительную кредиторскую задолженность, а также недостаточность имущества и имущественных прав должника, реализация которого позволит значительно уменьшить эту задолженность, сохранив для предприятия возможность ведения производственной деятельности, арбитражный управляющий считает введение процедуры внешнего управления не целесообразным.

На основе проведенной проверки наличия (отсутствия) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства ООО «Агролайн», проведенной в процедуре наблюдения за период с 01.01.2019 по 31.12.2023, а также по состоянию на 25.04.2024, временным управляющим были сделаны следующие выводы:

- о невозможности проведения проверки наличия (отсутствия) признаков преднамеренного банкротства ООО «Агролайн»;

- об отсутствии признаков фиктивного банкротства ООО «Агролайн».

На основе проведенной проверки наличия или отсутствия оснований для оспаривания сделок ООО «Агролайн» проведенной в процедуре наблюдения невозможно сделать вывод имеются или отсутствуют основания для оспаривания сделок должника, т.к. информация о сделках должником не предоставлена, а полученной информации из государственных органов и организаций недостаточно.

Таким образом, по мнению арбитражного управляющего необходимо введение в отношении ООО «Агролайн» процедуры конкурсного производства в целях соразмерного удовлетворения требований кредиторов.

В соответствии с частью 5 статьи 45 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) по результатам рассмотрения представленной саморегулируемой организацией арбитражных управляющих информации о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Закона о банкротстве, арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего, соответствующего таким требованиям. 

САМРО «Ассоциация антикризисных управляющих»  представила арбитражному суду информацию о соответствии конкурсного управляющего  требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Согласно данному ходатайству САМРО «Ассоциация антикризисных управляющих» просит утвердить конкурсным управляющим должника – ООО «Агролайн» ФИО1, регистрационный номер в реестре арбитражных управляющих – 12510, ИНН 

<

***>, адрес для направления корреспонденции – 398037, г. Липецк, Боевой пр-зд, сооруж. 40, 2 этаж, члена САМРО «Ассоциация антикризисных управляющих».

Дело рассматривается в порядке статей 152-156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и изучив материалы дела, суд исходит из следующих норм материального и процессуального права, а также фактических обстоятельств дела.

Согласно части 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 52 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения дела о банкротстве арбитражный суд принимает один из следующих судебных актов:

решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства;

решение об отказе в признании должника банкротом;

определение о введении финансового оздоровления;

определение о введении внешнего управления;

определение о прекращении производства по делу о банкротстве;

определение об оставлении заявления о признании должника банкротом без рассмотрения;

определение об утверждении мирового соглашения.

Согласно пункту 1 статьи 53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 настоящего Федерального закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 124 Закона о банкротстве конкурсное производство вводится на срок до шести месяцев.

Признаками банкротства согласно пункта 2 статьи 3 Закона о банкротстве считается неспособность юридического лица удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Временным управляющим составлен анализ финансовой, хозяйственной и инвестиционной деятельности должника, в соответствии с которым сделан вывод, что деятельность отсутствует, также составлено заключение о наличии/отсутствии признаков преднамеренного/фиктивного банкротства. 

Анализ финансового состояния должника подтвердил наличие признаков несостоятельности (банкротства), установленных статьей 3 Закона о банкротстве.

Согласно заключению о финансовом состоянии должника, проведенного в рамках процедуры наблюдения, временным управляющим сделаны следующие выводы:

- о невозможности проведения проверки наличия (отсутствия) признаков преднамеренного банкротства ООО «Агролайн»;

- об отсутствии признаков фиктивного банкротства ООО «Агролайн».

Рекомендуемой процедурой банкротства, по результатам проведения анализа финансового состояния, является конкурсное производство. 

По результатам анализа признаков преднамеренного и/или фиктивного банкротства ООО «Агролайн» сделаны следующие выводы: 

В силу абзац 8 пункта 2 статьи 12 Закона о банкротстве, вопрос о принятии решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства отнесен к исключительной компетенции собрания кредиторов.

25.04.2024 временным управляющим ООО «Агролайн» проведено собрание кредиторов. Собранием кредиторов было решено обратиться в арбитражный суд с ходатайством о признании Должника ООО «Агролайн», банкротом и об открытии процедуры конкурсного производства сроком на шесть месяцев.

Собрание кредиторов признано правомочным.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. 81 АПК РФ, ст. 75 Закона о банкротстве, уполномоченный орган считает целесообразным признание должника ООО «Агролайн» несостоятельным (банкротом) и открытие конкурсного производства.

Арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве (пункт 1 статьи 75 Закона о банкротстве).

В силу пункта 2 статьи 72 Закона о банкротстве участниками первого собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых были предъявлены в порядке и в сроки, предусмотренные пунктом 1 статьи 71 названного Закона, и внесены в реестр требований кредиторов.

Исследовав материалы дела, заслушав лиц, участвующих в деле, арбитражный суд находит, что у должника – ООО «Агролайн», не имеется реальной возможности восстановить свою платежеспособность, факт несостоятельности должника установлен в судебном заседании, имеются признаки банкротства, установленные статьей 3 Закона о банкротстве. 

По итогам проведения финансового анализа деятельности должника временным управляющим сделан также вывод о том, что средств должника достаточно для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

На основании изложенного, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для рассмотрения вопроса о прекращении производства по делу.

Пункт 2 статьи 6 Закона о банкротстве предусматривает, что производство по делу о банкротстве может быть возбуждено арбитражным судом при условии, что требования к должнику - юридическому лицу в совокупности составляют не менее чем триста тысяч рублей.

Таким образом, для признания юридического лица банкротом достаточно установить факт его неплатежеспособности, то есть факт того, что его денежное обязательство и (или) обязанность по уплате обязательных платежей не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Решения, принятые собранием кредиторов 25.04.2024, не противоречат выводам временного управляющего, изложенным в отчете и анализе финансового состояния должника. 

Согласно пункту 3 статьи 75 Закона о банкротстве, в случае, если первым собранием кредиторов принято решение об обращении в арбитражный суд с ходатайством о введении внешнего управления или о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, арбитражный суд может вынести определение о введении финансового оздоровления при условии предоставления ходатайства учредителей (участников) должника, собственника имущества должника - унитарного предприятия, уполномоченного государственного органа, а также третьего лица или третьих лиц и предоставления банковской гарантии в качестве обеспечения исполнения обязательств должника в соответствии с графиком погашения задолженности. Сумма, на которую выдана банковская гарантия, должна превышать размер обязательств должника, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения первого собрания кредиторов, не менее чем на двадцать процентов. При этом график погашения задолженности должен предусматривать начало погашения задолженности не позднее чем через месяц после вынесения арбитражным судом определения о введении финансового оздоровления и погашение требований кредиторов ежемесячно, пропорционально, равными долями в течение года с даты начала удовлетворения требований кредиторов.

Оснований для применения указанной нормы судом не установлено, должник в пояснениях не обосновал необходимость и возможность введения в отношении должника внешнего управления, доказательств наличия имущества и денежных средств не представил, на собрание кредиторов с ходатайством не обращался. 

Таким образом, исследовав материалы дела, в том числе, по собранию кредиторов, арбитражный суд считает, что несостоятельность ООО «Агролайн» в судебном заседании установлена, следует признать должника несостоятельным (банкротом) и открыть в отношении него конкурсное производство.

Процедура конкурсного производства вводится в пределах срока, установленного пунктом 2 статьи 124 Закона о банкротстве на срок, разумно необходимый для завершения конкурсного производства, с учетом объема имущества должника, предположительных сроков его реализации и иных обстоятельств. 

С учетом изложенного, исходя из представленных в материалы дела документов, с учетом решения собрания, ходатайства временного управляющего, суд приходит к выводу о необходимости введения процедуры конкурсного производства сроком на 6 месяцев.

В соответствии с частью 5 статьи 45 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения представленной саморегулируемой организацией арбитражных управляющих информации о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Закона о банкротстве, арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего, соответствующего таким требованиям. 

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 59 Закона о банкротстве все судебные расходы, в том числе расходы на уплату государственной пошлины, которая была отсрочена или рассрочена, расходы на опубликование сведений в порядке, установленном статьей 28 Закона, а также расходы на выплату вознаграждения арбитражным управляющим и оплату услуг лиц, привлекаемых арбитражными управляющими для обеспечения исполнения своей деятельности, относятся на имущество должника и возмещаются за счет этого имущества вне очереди. В случае отсутствия у должника средств, достаточных для погашения названных расходов, заявитель обязан погасить указанные расходы в части, не погашенной за счет имущества должника.

На основании положений статьи 110 АПК РФ, статьи 59 Закона о банкротстве государственная пошлина за рассмотрение дела о банкротстве относится на должника. 

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины при подаче заявления о признании должника – организации банкротом составляет для юридического лица 6000 руб. 

Заявителем при подаче заявления о признании должника банкротом была уплачена государственная пошлина в размере 6000,00 руб. 

Арбитражный суд в порядке статьей 110, 112 АПК РФ, статьи 59 Закона о банкротстве расходы по уплате государственной пошлины относит на должника. 

Таким образом, судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 рублей подлежат взысканию в пользу ООО «ПРОМЫШЛЕННЫЕ ИННОВАЦИИ» с должника – ООО «Агролайн».

Руководствуясь статьями 53, 75, 124-149 Закона о банкротстве, статьями 167-170, 223 АПК РФ, арбитражный суд,

РЕШИЛ:

Признать Общество с ограниченной ответственностью «Агролайн», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения, адрес: 410074, 

<

...>, несостоятельным (банкротом).

 Открыть конкурсное производство в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Агролайн», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения, адрес: 410074, 

<

...>, квартира 1.

Конкурсное производство вводится сроком на пять месяцев, до 26.11.2024 года.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Агролайн», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения, адрес: 410074, 

<

...>, в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Промышленные Инновации», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения, адрес: 107031, 

<

...>/2, судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 рублей.

С даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника – унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

Решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в апелляционную или кассационную инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст.257-261, 273-278 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, путем подачи соответствующей жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Лицам, участвующим в деле, разъясняется, что информация о движении настоящего дела, о принятых по делу судебных актах, о дате, времени и месте проведения судебного заседания, об объявленных перерывах в судебном заседании может быть получена на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» http://www.saratov.arbitr.ru (информационный ресурс «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru); а также может быть получена по телефонам: 

<

***>, 98-39-48.

Решение арбитражного суда направить  лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статей 34, 35 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья Арбитражного суда 

Саратовской области

Т.А. Ефимова