АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

18 сентября 2025 года

Дело №

А56-74390/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября  2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 сентября  2025 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей  Богаткиной Н.Ю.,            Яковлева А.Э.,

при участии конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Фэттрейдинг» ФИО1 (паспорт), от ФИО2 представителя ФИО3 (доверенность от 30.10.2024),

рассмотрев 09.09.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Фэттрейдинг» ФИО1 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2025 по делу № А56-74390/2021/со.2,

у с т а н о в и л :

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью  «Фэттрейдинг», адрес: 196608, Санкт-Петербург, 

<

...>, лит. П, офис 3.3.2,                 ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество), конкурсный управляющий ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника ФИО2 и ФИО4.

Определением от 17.01.2025 заявление удовлетворено, установлено наличие оснований для привлечения ФИО2 и ФИО4 к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества; производство по заявлению в части определения размера субсидиарной ответственности приостановлено до окончания расчетов с кредиторами.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2025 определение от 17.01.2025 в части привлечения к субсидиарной ответственности  ФИО2 отменено, в удовлетворении заявления в данной части отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Обществом просит постановление от 02.04.2025 отменить, а определение от 17.01.2025 оставить в силе.

Податель жалобы полагает, что суд апелляционной инстанции ошибочно предположил, что ФИО2  привлекается к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в качестве выгодоприобретателя. Конкурсный управляющий Обществом ссылается на то, что основанием для привлечения ФИО2  к субсидиарной ответственности являлся пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также то, что,  ФИО2  было известно, что подконтрольное ей общество с ограниченной ответственностью «Ресурс», адрес: 194292, Санкт-Петербург, 1-й Верхний пер., д. 12, лит. А, пом. 5Н, оф. 507, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Компания), получало денежные средства от должника по недействительным сделкам в  отсутствие встречного представления и в последующем перечисляла их иным организациям, что привело  к невозможности исполнения Компанией обязательств перед должником и, как следствие, возникновению на стороне ФИО2   обязанности возместить убытки.

В судебном заседании конкурсный управляющий Обществом поддержала доводы жалобы, а представитель ФИО2 возражал против ее удовлетворения.

 Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы. 

Законность обжалуемого постановления проверена в кассационном порядке в пределах доводов жалобы. 

Как следует из материалов дела, определением от 29.09.2021 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества.

Определением от 19.10.2021 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО5. 

Решением от 24.02.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО1

Определением от 25.01.2023 признаны недействительными сделками платежи, совершенные Обществом  в пользу Компании в период с 09.08.2019  по 30.12.2020 в общем размере 316 572 371,14 руб., указанная сумма  взыскана с Компании  в пользу Общества.

Согласно выписке по счету Компании, открытому в акционерном обществе «ПСКБ», денежные средства, поступившие от Общества, перечислялись в пользу третьих лиц.

 В период с 29.11.2018 по 09.02.2021 руководителем Компании  являлась  ФИО2, а с 11.02.2021 по дату исключения из Единого государственного реестра юридических лиц (10.02.2023) – ФИО6.

Конкурсный управляющий Обществом, ссылаясь на то, что в период, когда ФИО2 была руководителем Компании, должник в отсутствие правовых оснований производил в ее пользу платежи, при этом  систематический вывод денежных средств со счета Компании привел к невозможности исполнения ею своих обязательств перед должником, обратилась в суд с рассматриваемым заявлением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве),  если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

В силу статьи 61.10 Закона о банкротстве  под контролирующим должника лицом понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий.

 Согласно положениям статьи 61.10 Закона о банкротстве возможность определять действия должника может достигаться:

 1) в силу нахождения с должником (руководителем или членами органов управления должника) в отношениях родства или свойства, должностного положения; 

2) в силу наличия полномочий совершать сделки от имени должника, основанных на доверенности, нормативном правовом акте либо ином специальном полномочии; 

3) в силу должностного положения (в частности, замещения должности главного бухгалтера, финансового директора должника либо лиц, указанных в подпункте 2 пункта 4 названной  статьи, а также иной должности, предоставляющей возможность определять действия должника); 

4) иным образом, в том числе путем принуждения руководителя или членов органов управления должника либо оказания определяющего влияния на руководителя или членов органов управления должника иным образом.

Как указано в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - Постановление № 53), по общему правилу, необходимым условием отнесения лица к числу контролирующих должника является наличие у него фактической возможности давать должнику обязательные для исполнения указания или иным образом определять его действия (пункт 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве).

Осуществление фактического контроля над должником возможно вне зависимости от наличия (отсутствия) формально-юридических признаков аффилированности (через родство или свойство с лицами, входящими в состав органов должника, прямое или опосредованное участие в капитале либо в управлении и т.п.). Суд устанавливает степень вовлеченности лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности, в процесс управления должником, проверяя, насколько значительным было его влияние на принятие существенных деловых решений относительно деятельности должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 7 Постановления № 53, также предполагается, что лицо, которое извлекло выгоду из незаконного, в том числе недобросовестного, поведения руководителя должника, является контролирующим (подпункт 3 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве). В соответствии с этим правилом контролирующим может быть признано лицо, извлекшее существенную (относительно масштабов деятельности должника) выгоду в виде увеличения (сбережения) активов, которая не могла бы образоваться, если бы действия руководителя должника соответствовали закону, в том числе принципу добросовестности.

Таким образом, как правильно указал суд апелляционной инстанции, к контролирующим должника лицам могут быть отнесены:

- контролирующие выгодоприобретатели (бенефициары); 

- лица, осуществляющие фактическое руководство должником; 

-  лица, осуществляющие руководство должником в силу занимаемой должности.

Конкурсный управляющий ссылалась на единственное основание для привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества, а именно совершение должником платежей в пользу Компании, которые были признаны недействительными сделками.   

В данном случае суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии доказательств того, что ФИО2 лично или через подконтрольное ей лицо – Компанию - могла тем или иным образом влиять на хозяйственную деятельность Общества и получать от нее выгоду.

Таким образом, обстоятельств,  подтверждающих (косвенно или прямо) наличие связи ФИО2  с Обществом или  контролирующими его лицами и возможности определять действия Общества, конкурсным управляющим не названо и судами не установлено.

Также суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности того, что ФИО2 получила выгоду от признанных недействительными  сделок (платежей), совершенных между Компаний и Обществом. 

Кроме того, в настоящем случае доказательств необоснованности платежей Компании в пользу иных лиц конкурсным управляющим Обществом не представлено; обстоятельств, свидетельствующих о  том, что в результате недобросовестных действий  именно ФИО2 Компания не смогла исполнить обязательства перед должником, судами не установлено.

Суд кассационной инстанции отмечает, что при рассмотрении обособленного спора № А56-74390/2021/со.3 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника ООО «Союз-ТТМ» и «Союз-М» как конечных выгодоприобретателей суд первой инстанции пришел к выводу, что ООО «Союз-М» за полученные от контрагентов должника, в том числе и Компании,  денежные средства предоставило  надлежащее встречное предоставление в пользу данных лиц. 

Более того, постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.08.2025  по обособленному спору № А56-74390/2021/со о привлечении к субсидиарной ответственности, в том числе за совершение сделок с Компанией, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12 и ФИО13, являющихся руководителями Общества и его конечными бенефициарами, судебные акты первой и апелляционной инстанций отменены, дело направлено на новое рассмотрение с целью проверки схемы ведения хозяйственной деятельности в группе компаний «Союз», в которую помимо прочих входят Общество и Компания, и доводов о предоставлении должнику встречного исполнения по оспоренным сделкам, к которым относятся и сделки с Компанией.

Вопреки доводам подателя жалобы, в данном случае с учетом установленных обстоятельств,  не имеется оснований для применения в отношении ФИО2 пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которому, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, то по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В данном случае суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу, что, поскольку доказательства, которые с достаточной степенью очевидности свидетельствовали бы о возможности отнести ФИО2 к контролирующим Общество лицам, отсутствуют, оснований для привлечения ее  к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества в рамках дела о банкротстве последнего не имеется.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе,  получили правовую оценку суда, несогласие подателя жалобы с произведенной судом апелляционной инстанции оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых определения и   постановления.

Нормы материального права применены судом верно, нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого постановления, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л :

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2025 по делу № А56-74390/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Фэттрейдинг» ФИО1  – без удовлетворения.

Взыскать с  общества с ограниченной ответственностью «Фэттрейдинг» в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

Н.Ю. Богаткина

А.Э. Яковлев