Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А58-9630/2022

29 января 2024 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 января 2024 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего судьи Яцкевич Ю.С.,

судей Кушнаревой Н.П., Фирсова А.Д.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Корнеевой Т.Д.,

при участии в судебном заседании посредством использования системы веб-конференции представителя конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ДСТ» ФИО1 ФИО2 (доверенность от 23.11.2023, паспорт, диплом о высшем юридическом образовании),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ДСТ» ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 03 апреля 2023 года по делу № А58-9630/2022, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 09 октября 2023 года по тому же делу,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ДСТ» (далее – ООО «ДСТ») в лице конкурсного управляющего обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Специализированное предприятие «Техно сервис» (далее – ООО СП «Техно сервис») о взыскании неосновательного обогащения, с учетом уточнения, в размере 24 566 666 рублей 62 копеек.

Дело рассмотрено с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества «Дорожник» (далее – третье лицо, АО «Дорожник»).

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 03 апреля 2023 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 09 октября 2023 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с судебными актами, конкурсный управляющий ООО «ДСТ» обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просил их отменить, иск удовлетворить.

В поданной жалобе конкурсный управляющий ООО «ДСТ» указал на то, что судами при рассмотрении спора не учтены приведенные им доводы относительно недобросовестности ответчика, не применены положения пункта 12 постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 №73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды», дела, на которые сослался апелляционный суд (№А58-3966/2020, №А58-3052/2021, №А58-4769/2021, №А58-5967/2021) не имеют преюдициального значения для настоящего дела, поскольку решения по таким делам вынесены до признания судом сделки по приобретению спорного имущества недействительной.

В представленном отзыве ООО СП «Техно сервис» с доводами кассационной жалобы не согласилось, указав на их необоснованность.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО «ДСТ» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, о времени и месте его проведения в соответствии со статьями 123 и 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считаются извещенными надлежащим образом.

Определение о принятии кассационной жалобы к производству и назначении судебного заседания по ее рассмотрению выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, и направлено участвующим в деле лицам посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» (kad.arbitr.ru).

На основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие неявившихся представителей  лиц, участвующих в деле.

Проверив в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзыве на нее, правильность применения арбитражным судом и апелляционным судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в собственности ООО «ДСТ» в период с 24.07.2014 по 14.04.2015 находился каток дорожный «CAT CS56», 2008 года выпуска, заводской № CAT ОС S56CFCS00167.

Отчуждение катка ответчику осуществлено на основании договора купли-продажи от 25.11.2014 № ДКП-01-2511/2014, стоимость отчуждения составила 1 100 000 рублей. Актом приема-передачи ООО «ДСТ» передало каток ответчику.

Между ООО СП «Техно Сервис» (арендодатель) и АО «Дорожник» (арендатор) были заключены договоры аренды транспортного средства № 4/17 от 23.05.2017, № 2/18 от 30.03.2018, № 4/19 от 17.07.2019, объектом аренды по которым являлся вышеуказанный каток.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2022 по делу № А19-20011/2014, акт взаимозачета № 000001 от 15.0.2015, совершенный между ООО «ДСТ» и ООО СП «Техно Сервис», договор купли-продажи № ДКП-01-2411/2014 от 25.11.2014 дорожного катка CAT CS56, 2008 года выпуска, заводской номер CATОСS56CFCS00167, заключенный между ООО «ДСТ» и ООО СП «Техно Сервис», признаны недействительными на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО СП «Техно Сервис» 1 100 000 рублей в пользу ООО «ДСТ» и восстановления права требования ООО СП «Техно Сервис» к ООО «ДСТ» в сумме 1 100 000 рублей по договору № 2/12 от 18.12.2014 на перевозку грузов.

Ссылаясь на судебные акты по делам № А58-3966/2020, № А58-4769/2021, № А58- 3052/2021, с учетом отсутствия ответа на досудебную претензию, конкурсный управляющий ООО «ДСТ», полагая, что ООО СП «Техно Сервис» в результате незаконного пользования спорным объектом сберег денежные средства в размере 17 200 000 рублей (из расчета 200 000 руб. в месяц), составляющие плату от сдачи имущества в аренду и получил доход в размере 7 366 666 рублей 62 копейки в результате неосновательного обогащения, обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 67, 166, 167, 168, 303, 1102, 1103, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, приведенными в пунктах 10, 12 постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 №73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды», и исходил из того, что добросовестность ответчика установлена судебными актами в рамках дел №А19-20011/2014, №А58-3966/2020, №58-3052/2021, №А58-4769/2021, №А58-5967/2021.

При повторном рассмотрении дела апелляционный суд выводы суда первой инстанции поддержал.

Между тем принятые судебные акты подлежат отмене в связи со следующим.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в абзаце третьем пункта 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды» (далее - Постановление № 73), при рассмотрении споров по искам собственника, имущество которого было сдано в аренду неуправомоченным лицом, о взыскании стоимости пользования этим имуществом за период его нахождения в незаконном владении судам необходимо учитывать, что они подлежат разрешению в соответствии с положениями статьи 303 ГК РФ, которые являются специальными для регулирования отношений, связанных с извлечением доходов от незаконного владения имуществом, и в силу статьи 1103 ГК РФ имеют приоритет перед общими правилами о возврате неосновательного обогащения (статья 1102, пункт 2 статьи 1105 ГК РФ). Указанная норма о расчетах при возврате имущества из чужого незаконного владения подлежит применению как в случае истребования имущества в судебном порядке, так и в случае добровольного возврата имущества во внесудебном порядке невладеющему собственнику лицом, в незаконном владении которого фактически находилась вещь.

В соответствии с положениями статьи 303 Гражданского кодекса Российской Федерации при истребовании имущества из чужого незаконного владения собственник вправе также потребовать от лица, которое знало или должно было знать, что его владение незаконно (недобросовестный владелец), возврата или возмещения всех доходов, которые это лицо извлекло или должно было извлечь за все время владения; от добросовестного владельца возврата или возмещения всех доходов, которые он извлек или должен был извлечь со времени, когда он узнал или должен был узнать о неправомерности владения или получил повестку по иску собственника о возврате имущества.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные и недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Презумпция добросовестности субъектов гражданских правоотношений также предполагает, что бремя доказывания обратного лежит на той стороне, которая заявляет о недобросовестности этих действий.

В рассматриваемом случае, суды, приходя к выводу о добросовестности ответчика, сослались на установление такого факта в рамках дел №А19-20011/2014, №А58-3966/2020, №А58-3052/2021, №А58-4769/2021, №А58-5967/2021.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

По смыслу приведенной процессуальной нормы преюдициальное значение приобретают лишь те фактические обстоятельства, установление которых судом ранее (по другому делу) основано на оценке спорных правоотношений в определенном объеме. Преюдициальное значение судебного акта следует воспринимать с учетом тех или иных особенностей ранее рассмотренного дела: предмета и основания заявленных требований, предмета доказывания, доводов участников спора, выводов суда по существу спора в связи с конкретными доказательствами, представленными лицами, участвующими в деле, и исследованными и оцененными судом. При этом одна лишь оценка конкретного доказательства (в той или иной части) не может рассматриваться как основание, необходимое и достаточное для окончательного вывода о преюдиции.

Вместе с тем, ООО «ДСТ» в делах №А58-3966/2020, №А58-3052/2021, №А58-4769/2021 не участвовало, предметом заявленных требований в рамках данных дел являлось требование ООО СП «Техно Сервис» о взыскании с АО «Дорожник» задолженности по арендной плате по договору, предметом которого являлся спорный каток (в деле №А58-3966/2020 кроме названного требования, рассматривалось требование о расторжении договора аренды и обязании возвратить имущество); в рамках указанных дел добросовестность владения ответчиком спорным имуществом судами не исследовалась, из судебных актов по указанным делам не усматривается, что такой факт устанавливался.

В рамках дела № А58-5967/2021 ООО «ДСТ» заявлено требование к ООО СП «ТехноСервис» и АО «Дорожник» об истребовании из чужого незаконного владения спорного катка и признании на него права собственности. Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 28 октября 2021 года в удовлетворении иска отказано со ссылкой на ненадлежащий способ защиты права, избранный конкурсным управляющим, так как суд не усмотрел оснований для рассмотрения иска в рамках правоотношений об истребовании имущества из чужого незаконного владения, по причине того, что такой спор подлежит рассмотрению в качестве обособленного спора в деле о банкротстве о признании сделки недействительной; кроме того, суд сослался на пропуск срока исковой давности.

Таким образом, в рамках указанного дела требование по существу судом не рассматривалось, в решении по названному делу отсутствуют выводы суда относительно фактических обстоятельств дела и обоснованности либо необоснованности требований и доводов истца, и, в том числе, относительно добросовестности приобретателя спорного имущества.

В рамках дела №А19-20011/2014 о банкротстве ООО «ДСТ» конкурсным управляющим инициирован обособленный спор о признании недействительным акта взаимозачета № 000001 без даты, заключенного между ООО «ДСТ» и ООО СП «Техно Сервис», о признании недействительным договора купли-продажи № ДКП_01-2411/2014 дорожного катка САТ CS56, 2008 года выпуска, заводской номер САТ 0СS56CFCS00167, о применении последствий недействительности сделки в виде признания права собственности на каток САТ CS56, 2008 года выпуска, заводской номер САТ 0СS56CFCS00167 за ООО «ДСТ».

Как указано выше, постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 11 мая 2022 года по делу № А19-20011/2014, оспариваемые акт взаимозачета и договор купли-продажи спорного катка, заключенный между ООО «ДСТ» и ООО СП «Техно Сервис», признаны недействительными на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО СП «Техно Сервис» 1 100 000 рублей в пользу ООО «ДСТ» и восстановления права требования ООО СП «Техно Сервис» к ООО «ДСТ» в сумме 1 100 000 рублей по договору № 2/12 от 18.12.2014 на перевозку грузов.

Как усматривается из мотивировочной части указанного постановления, апелляционный суд признал подтверждённым материалами спора в полном объеме наличие всех необходимых и достаточных оснований для признания договора купли-продажи от 25.11.2014 и акта о проведении взаимозачета от 15.01.2015 взаимосвязанной недействительной сделкой, совершенной 15.01.2015, на основании пунктов 1, 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». При этом, разрешая вопрос о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника спорного имущества, суд установил факт его отчуждения ответчиком, в связи с чем взыскал с ООО СП «Техно Сервис» в пользу должника 1 100 000 руб., составляющих стоимость катка.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 2 этой статьи указанная в пункте 1 сделка может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

При этом из разъяснений, данных в пункте 11 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», следует, что если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Из постановления Четвертого арбитражного апелляционного суда от 11 мая 2022 года по делу № А19-20011/2014 не следует, что ООО СП «Техно Сервис» являлось добросовестным приобретателем, факты добросовестного владения спорным катком в рамках данного обособленного спора в деле о банкротстве ООО «ДСП» установлению не подлежали и, соответственно, судом не устанавливались.

Между тем приведенные истцом обстоятельства о недобросовестности приобретения ответчиком спорного имущества, и продолжающемся недобросовестном им владении весь спорный период, за который истец предъявляет ко взысканию полученную ответчиком сумму доходов, были необоснованно признаны судами опровергнутыми установленными в рамках вышеуказанных дел обстоятельствами.

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.11.2019 № 309-ЭС19-13850 указано, что удовлетворение иска, основанного на положениях статьи 303 Гражданского кодекса Российской Федерации, в отличие от правил пункта 2 статьи 1102 того же Кодекса, зависит от добросовестности поведения приобретателя, арендодателя и арендатора имущества. Лицо, распорядившееся чужим имуществом, и лицо, получившее от него имущество, считаются добросовестным, если они не знали и не могли знать об отсутствии у первого лица правомочий по распоряжению вещью. Установление добросовестности незаконного владельца позволит разграничить правовую принадлежность доходов и распределить расходы в соответствии со статьей 303 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, оценивая действия сторон как добросовестные и недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В силу приведенных норм при рассмотрении требования собственника имущества, которое было сдано в аренду неуправомоченным лицом, о взыскании с арендодателя и арендатора доходов в порядке статьи 303 Гражданского кодекса Российской Федерации, суду на основании представленных доказательств необходимо установить, действовали ли эти лица недобросовестно, то есть знали или должны были знать в заявленный истцом период о том, что их владение, распоряжение имуществом незаконно, возможность извлечения дохода и его размер от использования ответчиком неосновательно приобретенного имущества.

Кроме того, в предмет исследования по настоящему делу подлежал включению вопрос о дате отчуждения спорного имущества ответчиком, поскольку указанной датой ограничивается период, за который может быть взыскан с ответчика неполученный собственником имущества доход. Однако в оспариваемых судебных актах содержится противоречащий установленным в рамках рассмотрения обособленного спора по делу № А19-20011/2014 обстоятельствам вывод, согласно которому на основании постановления Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2022 по указанному делу, спорный объект возвращен в конкурсную массу должника.

Без выяснения указанных обстоятельств принятые по настоящему делу судебные акты арбитражного суда первой инстанции и апелляционного суда не могут быть признаны законными и обоснованными, как того требует часть 4 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287, частями 1 и 2 статьи 288 этого Кодекса подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду необходимо учесть изложенное выше, исследовать и оценить все имеющиеся в материалах дела доказательства, установить обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, по результатам чего разрешить имеющийся спор. Кроме того, суду также следует распределить расходы по уплате государственной пошлины, понесенные сторонами при подаче апелляционной и кассационных жалоб.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями  274, 286-288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 03 апреля 2023 года по делу № А58-9630/2022 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 09 октября 2023 года по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия).

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

 

Ю.С. Яцкевич

Н.П. Кушнарева

А.Д. Фирсов