ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8(87934) 6-09-16, факс: 8(87934) 6-09-14

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Ессентуки                                                                                          Дело № А63-12385/2022

27.07.2023

Резолютивная часть постановления объявлена 20.07.2023

Полный текст постановления изготовлен 27.07.2023

 

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Счетчикова А.В., судей: Демченко С.Н., Мишина А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Велор» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 06.03.2023 по делу № А63-12385/2022,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Велор» (далее - ООО «Велор», истец) обратилось в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Гиперстрой» (далее - ООО «Гиперстрой», ответчик) о признании недействительным зачета требований от 15.07.2022, о взыскании 1 000 000 руб. неосновательного обогащения. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество ВТБ «Лизинг» (далее - АО ВТБ «Лизинг», лизинговая компания).

Решением суда от 06.03.2022 в удовлетворении исковых требований отказано. Судебный акт мотивирован тем, что зачет требований осуществлен ответчиком на основании имевшихся у истца обязательств по оплате за переуступку прав по договору лизинга № АЛ 146926/05-21 СТВ от 22.01.2021 на основании договора перенайма № АЛПН 146926/05-21 СТВ. Ответчик, заключив договор перенайма № АЛПН 146926/05-21 СТВ о передаче прав и обязанностей по договору лизинга АЛ 146926/05-21 СТВ от 22.01.2021, утратил право на приобретение в собственность предмета лизинга, передав его новому лизингополучателю, но одновременно освободило себя от имущественной обязанности по возврату оставшейся части финансирования и платы за пользование финансированием. Это свидетельствует о взаимном удовлетворении имущественных интересов сторон при передаче договора и, соответственно, позволяет рассматривать данную сделку как возмездную, пока иное не доказано заинтересованным лицом. При таких обстоятельствах, суд первой инстанции посчитал, что перечисленные истцом в пользу ответчика денежные средства в размере 1 000 000 руб. соответствуют примерной цене, по которой ответчик передал свои права по договору лизинга (с учетом оплаченных им платежей). Следовательно, осуществленный ответчиком зачет встречных обязательств является правомерным и на стороне ответчика не возникло неосновательное обогащение.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО «Велор» обратилось в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска. Жалоба мотивирована тем, что между сторонами не заключено соглашение об определении цены за передачу прав и обязанностей по договору лизинга, в связи с чем, у ответчика отсутствовали правовые основания для осуществления зачета и такой зачет является недействительным. Апеллянт также полагает, что в условиях отсутствия заключенного соглашения об определении цены за передачу прав и обязанностей по договору лизинга, у суда первой инстанции отсутствовали основания для самостоятельного определения цены требования за передачу прав по договору лизинга и фактически суд вышел за рамки заявленных исковых требований. Кроме того, определяя указанную цену, суд первой инстанции не дал оценки техническому состоянию предмета лизинга. Ссылается на недобросовестность поведения ответчика при совершении зачета.

Судебное заседание откладывалось апелляционным судом с целью получения от сторон письменных пояснений о причинах не заключения отдельного соглашения в соответствии с пунктом 1.9 договора перенайма от 01.07.2022 № АЛПН 146926/05-21 СТВ к договору лизинга от 22.01.2021. Также пояснения об установленной стоимости, либо об отсутствии установленной стоимости согласно пункту 1.9 указанного договора перенайма.

Истец в письменных пояснениях указал, что отдельное соглашение в соответствии с пунктом 1.9 договора перенайма от 01.07.2022 № АЛПН 146926/05-21 СТВ не заключалось им по причине передачи предмета лизинга в разукомплектованном и технически неисправном состоянии.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение Арбитражного суда Ставропольского края от 06.03.2023 по делу № А63-12385/2022 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела, 22.01.2021 между АО ВТБ «Лизинг» (лизингодатель) и ООО «Гиперстрой» (лизингополучатель) заключен договор лизинга № АЛ 146926/05-21 СТВ (далее - договор лизинга; т. 1, л. д. 79-82). 

Согласно пункту 3.1 договора лизинга предметом лизинга является транспортное средство KOGEL S24-1, 2020 г.в.

Пунктом 4.1 договора лизинга установлено, что предмет лизинга передается лизингополучателю в лизинг на срок 60 месяцев, с даты подписания сторонами акта приема-передачи предмета лизинга. Датой окончания срока лизинга считается последнее число календарного месяца последнего лизингового платежа согласно графику лизинговых платежей по договору. 

Сумма лизинговых платежей по договору составила 4 167 823,80 руб., в том числе НДС 20% (пункт 5.1 договора лизинга). 

График лизинговых платежей установлен пунктом 5.6 договора лизинга и определен с 25.02.2021 по 25.01.2026.

05.02.2021 между АО ВТБ «Лизинг» и ООО «Гиперстрой» заключено дополнительное соглашение № 2, которым сумма лизинговых платежей уменьшена до 4 019 394 руб., а график лизинговых платежей установлен с 08.03.2021 по 08.02.2026 (т. 1, л. д. 85-86).

Предмет лизинга передан от лизинговой компании к ООО «Гиперстрой» по акту приема-передачи от 08.02.2021 (т. 1, л. д. 87-88).

01.07.2022 между АО ВТБ «Лизинг» (лизингодатель), ООО «Гиперстрой» (прежний лизингополучатель) и ООО «Велор» (новый лизингополучатель) заключен трехсторонний договор перенайма к договору лизинга № АЛ 146926/05-21 СТВ от 22.01.2021 (далее - договор перенайма; т. 1, л. д. 91-94), по условиям которого прежний лизингополучатель передает с согласия лизингодателя свои права и обязанности лизингополучателя по договору лизинга в пользу нового лизингополучателя. 

Права и обязанности лизингополучателя по договору лизинга передаются от прежнего лизингополучателя к новому лизингополучателю полностью, без каких-либо изъятий, в объеме, существующем на момент подписания договора. Права и обязанности по договору лизинга считаются переданными с момента подписания договора (пункт 1.2 договора перенайма). 

На момент подписания договора общая сумма платежей, подлежащих оплате прежним лизингополучателем в соответствии с условиями договора лизинга, без учета суммы задолженности, указанной в пункте 1.5 договора, составляет 2 714 648,08 руб., из которых 2 713 648,08 руб. составляют лизинговые платежи и 1 000 руб. - выкупная стоимость предмета лизинга. Общая сумма платежей, предстоящих уплате новым лизингополучателем составляет 2 714 648,08 руб. Оплата лизинговых платежей осуществляется новым лизингополучателем в соответствии с графиком лизинговых платежей, предусмотренным пунктом 5.6 договора лизинга, начиная с 08.07.2022 (пункт 1.3 договора перенайма). 

В соответствии с пунктом 1.5 договора перенайма на момент подписания договора задолженность прежнего лизингополучателя перед лизингодателем по договору лизинга отсутствует.

Подписав данный договор, стороны подтвердили, что переплата прежнего лизингополучателя по договору лизинга составляет 2 515,55 руб. Стороны договорились, что указанная сумма будет зачтена лизингодателем в счет стоимости лизинговых услуг нового лизингополучателя в соответствии с пунктом 1.3 договора. Прежний лизингополучатель не вправе требовать от лизингодателя возврата суммы переплаты по договору лизинга. Новый лизингополучатель возмещает прежнему лизингополучателю сумму переплаты по договору лизинга в составе цены, уплачиваемой в соответствии с пунктом 1.9 договора (пункт 1.7 договора перенайма). 

В силу пункта 1.9 договора перенайма новый лизингополучатель и прежний лизингополучатель на основании отдельного соглашения, заключаемого без участия лизингодателя, устанавливают цену уступаемых прав, а также определяют порядок ее оплаты 

01.07.2022 ООО «Гиперстрой» (прежний лизингополучатель) и ООО «Велор» (новый лизингополучатель) подписан акт приема-передачи имущества к договору перенайма. Переданное имущество - прицеп Kogel Cargo 2020 год выпуска, номер шасси (рамы) WK0S0002400257436. В акте имеются замечания ООО «Велор», согласно которым к предмету лизинга имеются претензии по состоянию и комплектности: отсутствует запасное колесо; повреждены кран уровня пола, правая и левая задние стойки, 7 досок обрешетки; дыры в дверях левой и правой; поврежден фонарь (т. 1, л. д. 95-96).

08.07.2022 ООО «Гиперстрой» в адрес ООО «Велор» направлено отдельное соглашение от 01.07.2022, согласно которому цена уступаемых прав по договору перенайма составляет 1 000 000 руб., которая произведена платежным поручением № 181 от 23.06.2022 на сумму 500 000 руб. и платежным поручением № 193 от 24.06.2022 на сумму 500 000 руб. (т. 1, л. д. 11).

Однако, данное соглашение истцом не подписано и ответчику не возвращено.

При этом, как указал истец, до заключения договора перенайма и передачи лизинга от ответчика к истцу, ООО «Гиперстрой» в адрес ООО «Велор» выставлен счет на оплату № 20 от 21.06.2022 на сумму 1 000 000 руб. с назначением: «Предварительная оплата за дизельное топливо» (т. 1, л. д. 15). 

На основании данного счета, ООО «Велор» перечислены на расчетный счет ООО «Гиперстрой» денежные средства в общей сумме 1 000 000 руб. платежными поручениями № 181 от 23.06.2022 на сумму 500 000 руб. и № 193 от 24.06.2022 на сумму 500 000 руб. (т. 1, л. д. 13-14).

Поскольку дизельное топливо ответчиком не поставлено, истцом ответчику направлена претензия № 8 от 14.07.2022 о возврате денежной суммы неосновательного обогащения в размере 1 000 000 руб.

В ответ на претензию истца 15.07.2022 ответчиком направлено уведомление о зачете встречных однородных требований на сумму 1 000 000 руб. в соответствии с неподписанным истцом соглашением от 01.07.2022 (т. 1, л. д. 9-10). 

Ссылаясь на то, что соглашение об определении цены уступки по договору перенайма не заключено и у ответчика отсутствовала возможность для зачета, истец обратился в суд с иском о признании зачета ответчика недействительным и взыскании с него неосновательного обогащения.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ? ГК РФ) предусмотрено, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок, а также вследствие неосновательного обогащения.

Обязательства вследствие неосновательного обогащения регулируются главой ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса.

В предмет доказывания по иску о взыскании неосновательного обогащения входят обстоятельства приобретения или сбережения ответчиком имущества за счет истца, отсутствие правовых оснований такого приобретения или сбережения, размер неосновательного обогащения. Недоказанность одного из этих обстоятельств является достаточным основанием для отказа в удовлетворении иска о взыскании неосновательного обогащения.

При этом наличие указанных обстоятельств в совокупности, а также размер неосновательного обогащения должно доказать лицо, обратившееся в суд с соответствующими исковыми требованиями.

Обращаясь с настоящим иском в суд, истец заявил, что неосновательное обогащение на стороне ответчика возникло в связи с необоснованным удержанием денежных средств, уплаченных по платежным поручениям № 181 от 23.06.2022 на сумму 500 000 руб. и № 193 от 24.06.2022 на сумму 500 000 руб.

Возражая против требований истца, ответчик указал, что у истца имелась обязанность по заключению с ним соглашения об определении цены уступаемых прав по договору перенайма, которое истцом не подписывается. В связи с чем, ответчик посчитал оплаченную истцом сумму 1 000 000 руб. в качестве оплаты за переуступку по договору перенайма, а после поступления претензии истца о возврате неосновательного обогащения заявил о зачете встречных однородных обязательств.

Истец же полагает, что ответчику в такой ситуации следовало предъявить иск о понуждении к заключению соглашения об определении цены уступаемых прав по договору перенайма.

Рассмотрев взаимные возражения сторон, суд первой инстанции указал, что оформление отдельного распорядительного акта (договора уступки прав требования) не является самостоятельным основанием перехода права требования, а считается правоподтверждающим юридическим фактом. Отсутствие договора цессии не освобождает ООО «Велор» об оплате переданных прав по договору перенайма.

В данном случае, заключив договор перенайма ООО «Гиперстрой» утратило право на приобретение в собственность предмета лизинга, передав его новому лизингополучателю, но одновременно освободило себя от имущественной обязанности по возврату оставшейся части финансирования и платы за пользование финансированием. Это свидетельствует о взаимном удовлетворении имущественных интересов сторон при передаче договора и, соответственно, позволяет рассматривать данную сделку как возмездную, пока иное не доказано заинтересованным лицом.

Факт заключения договора перенайма подтверждено АО ВТБ «Лизинг», более того, на сегодняшний день лизинговые платежи осуществляет новый лизингополучатель, а именно ООО «Велор».

В связи с чем, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что вне зависимости от подписания, либо не подписания отдельного соглашения с ответчиком на основании пункта 1.9 договора перенайма, ООО «Велор» обязано оплатить ответчику цену за уступаемое право в договоре лизинга. 

Апелляционная коллегия соглашается с указанными выводами суда первой инстанции и считает необходимым отметить следующее.

По смыслу статей 665 и 624 ГК РФ, статьи 2 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон о лизинге) применительно к лизингу с правом выкупа законный имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении денежных средств (посредством приобретения в собственность указанного лизингополучателем имущества и предоставления последнему этого имущества за плату), а интерес лизингополучателя - в пользовании имуществом и последующем его выкупе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 28 Закона о лизинге в общую сумму платежей по договору лизинга с правом выкупа входят: возмещение затрат лизингодателя, его доход и выкупная цена предмета лизинга.

Так, на момент подписания договора перенайма общая сумма платежей, подлежащих оплате прежним лизингополучателем в соответствии с условиями договора лизинга составляет 2 714 648,08 руб.

То есть, до заключения договора перенайма ООО «Гиперстрой» надлежащим образом исполнялись обязательства по договору лизинга и произведена оплата в сумме 1 101 847,99 руб.

Таким образом, принимая во внимание формально установленную выкупную цену по договору лизинга (1 000 руб.), оплаченные ООО «Гиперстрой» лизинговые платежи представляют собой часть стоимости предмета лизинга, который в будущем должен перейти к истцу (ООО «Велор»), в то время как ООО «Гиперстрой» такого права лишается в связи с подписанием между сторонами договора перенайма.

Следовательно, ООО «Велор» обязано компенсировать ответчику понесенные им затраты в виде лизинговых платежей на основании достигнутого между ними соглашения.

Апелляционным судом откладывалось судебное разбирательство с целью получения от сторон письменных пояснений о причинах не заключения отдельного соглашения в соответствии с пунктом 1.9 договора перенайма.

В своих пояснениях истец фактически отказывается от подписания соглашения, мотивируя это тем, что предмет лизинга передан ему с недостатками.

Таким образом, поведение истца направлено исключительно на нежелание подписывать такое соглашение с ответчиком, то есть на попытку безвозмездного перевода на себя прав и обязанностей по договору лизинга.

Следует также отметить, что выражая несогласие с подписанием направленного ответчиком соглашения, истец не раскрыл стоимостное выражение выявленных им недостатков и не предложил ответчику какую-либо свою стоимость за полученное им право переуступки по договору лизинга. 

Кроме того, будучи ознакомленным с техническим состоянием предмета лизинга истец не выразил волю на отказ от вступления в лизинговые отношения, не представил доказательств обращения к лизинговой компании или ответчику относительно исключения пункта 1.9 договора перенайма, либо обращения в адрес ООО «Гиперстрой» с предложениями полностью исключить оплату за уступаемое право по договору лизинга (ввиду неудовлетворительного состояния лизинга, по мнению истца).

Ходатайство о назначении экспертизы для определения стоимости повреждений предмета лизинга, либо стоимости уступки прав и обязанностей по договору лизинга ни в суде первой, ни в апелляционной инстанции также не заявлено.

Апелляционный суд также учитывает, что совершенные истцом платежи в адрес ответчика совершены 23.06.2021 и 24.06.2021, то есть за несколько дней до подписания договора перенайма от 01.07.2021.

В условиях отсутствия осуществления ответчиком деятельности по поставке дизельного топлива, отсутствия у ответчика договора поставки (представленная в материалы дела копия подписана только истцом), интервала времени между платежами и заключением договора перенайма, суд апелляционной инстанции считает, что спорные платежи фактически осуществлены истцом в качестве предоплаты уступаемого права.

Приходя к данному выводу, суд исходит из того, что материалами дела не подтверждается наличие между сторонами какой-либо предшествующей переписки относительно поставки дизельного топлива, а назначение платежа в выставленном ответчиком счете на оплату является ошибкой технического характера. 

Таким образом, предъявлением иска о неосновательного обогащения истец фактически преследует цель вернуть себе уплаченные ответчику денежные средства за совершенную уступку и одновременно сохранить договорные отношения по лизингу, которые им исполняются согласно пояснениям лизинговой компании.

Следовательно, подобное поведение не может быть признано добросовестным и освобождать истца от обязанности компенсировать ответчику стоимость уступленного права по договору лизинга.

В условиях необходимости определения возмездности сделки, суд первой инстанции посчитал, что стоимость уступленного права по договору лизинга составляет 1 000 000 руб.

Так, по первоначальному договору лизинга сумма лизинговых платежей составила 4 167 823,80 руб. 

По договору перенайма общая сумма платежей составляет 2 714 648,08 руб., а сумма уплаченных лизинговых платежей ООО «Гиперстрой» - 1 101 847,99 руб.

Истец не опроверг и не доказал, что стоимость полученного им предмета лизинга значительно ниже уступленного права требования ответчика в размере 1 000 000 руб.

Таким образом, сумма требования по договору перенайма в размере 1 000 000 руб. соответствует цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги.

При этом, суд первой инстанции также правомерно указал, что оспариваемое уведомление о зачете является односторонней сделкой, в связи с чем, не может быть признано недействительным.

Из заявления о зачете следует, что к зачету предъявляются требования ООО «Велор» к ООО «Гиперстрой» о неосновательном обогащении на сумму 1 000 000 руб. и требование ООО «Гиперстрой» к ООО «Велор» на сумму 1 000 000 руб. на уступку прав по договору перенайма.

В такой ситуации, ответчиком правомерно произведен зачет встречных требований на сумму в размере 1 000 000 руб., в связи с чем, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не нашли своего подтверждения при их рассмотрении, по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанций при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Фактически позиция апеллянта построена на не подписании им соглашения об определении стоимости уступаемого права по договору лизинга, ввиду чего полагает отсутствующим у ответчика прав на зачет и невозможность установления судом самостоятельной оценки уступаемого права.

Однако, с учетом того, что истец не отказывается от продолжения договорных отношений по лизингу и намерен приобрести в дальнейшем предмет лизинга в собственность, само по себе не подписание им соглашения с ответчиком, не освобождает его от обязанности осуществить оплату за уступленное ему ответчиком право по договору лизинга.

Следовательно, вне зависимости от подписания либо не подписания истцом соглашения, у него возникает обязанность по оплате ответчику денежных средств, в связи с чем, у ответчика имелись правовые основания для осуществления зачета в порядке статьи 410 ГК РФ, в том числе ввиду непоследовательного поведения самого истца.

Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании норм материального права и не влияют на правильность принятого по делу судебного акта, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции также не допущено.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 06.03.2023 по делу № А63-12385/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа. Кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                                 А.В. Счетчиков

Судьи                                                                                                                С.Н. Демченко

                                                                                                                           А.А. Мишин