АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-12255/2020

26 января 2021 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 19 января 2021 года

Полный текст решения изготовлен 26 января 2021 года

 

Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи Ю.Ю. Франк, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.А. Силютиным, рассмотрел в судебном заседании дело №А60-12255/2020

по иску общества с ограниченной ответственностью "СТАЛЬМОНТАЖ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к ФИО1 (ИНН 

<

***>), ФИО2 (ИНН 

<

***>), ФИО3

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, и.о. конкурсного управляющего ООО "СТАЛЬМОНТАЖ" Чу Э.С., общество с ограниченной ответственностью «РТПК», акционерное общество "акционерная компания Востокнефтезаводмонтаж" (ИНН 

<

***>), ООО «Управление комплектации материальными ресурсами» (ИНН 

<

***>)

о взыскании 44 070 185 руб. 34 коп.,

 

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО4, представитель по доверенности от 23.06.2017;

от ответчика (ФИО3): ФИО3 (лично); ФИО5, представитель на основании устного ходатайства ответчика;

от третьего лица ООО "РТПК": ФИО6, представитель по доверенности от 05.10.2020.

 

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены.  Отводов суду не заявлено.

 

ООО "СТАЛЬМОНТАЖ" (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ФИО1, ФИО2 о взыскании убытков в сумме 44 070 185 руб. 34 коп.

Определением суда от 13.03.2020 г. в порядке, установленном статьями 127, 133, 135, 136 АПК РФ, арбитражным судом указанное заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

Определением от 23 апреля 2020 года производство по делу приостановлено.

Определением от 26 мая 2020 года производство по делу возобновлено, назначено судебное заседание.

Истец в предварительное судебное заседание не явился.

Ответчик (ФИО1) исковые требования не признал, по мотивам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Ответчик (ФИО2) в предварительное судебное заседание не явился, направил в суд ходатайство об оставлении искового заявление без рассмотрения. Ходатайство принято судом к рассмотрению.

ООО «РТПК» заявило ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Также И.О. конкурсного управляющего ООО "СТАЛЬМОНТАЖ" Чу Э.С., ответчик (ФИО1) заявили ходатайство о привлечении ООО «РТПК» к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Проанализировав характер спорного правоотношения, арбитражный суд, исходя из ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, счел необходимым привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ООО «РТПК», поскольку судебный акт по настоящему делу может повлиять на права и обязанности данного лица по отношению к другим участникам арбитражного процесса.

Кроме того, суд считает необходимым привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, И.О. конкурсного управляющего ООО "СТАЛЬМОНТАЖ" Чу Э.С.

Третье лицо (ФИО3) в предварительное судебное заседание не явился.

В предварительном судебном заседании выяснилось, что в деле имеются все необходимые для рассмотрения спора документы, стороны  не представили возражений против завершения предварительного судебного заседания, в связи с чем суд счел целесообразным завершить предварительное судебное заседание и перейти к рассмотрению дела по существу в судебном заседании (ст. 136, 137 АПК РФ).

Определением суда от 06 июля 2020 года судебное разбирательство отложено.

В судебном заседании 29 июля 2020 года истец поддержал исковые требования, заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства для ознакомления с материалами дела.

Ответчик (ФИО1) исковые требования не признал.

Третье лицо (ФИО3) заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов, а именно об уточнении исковых требований, подписанного представителем ООО "СТАЛЬМОНТАЖ" ФИО5. 

Истец и третье лицо (ООО «РТПК») возразили против приобщения к материалам дела данного документа, указав на то, что ходатайство подписано лицом, не имеющим полномочий действовать от имени истца. 

Ходатайство третьего лица о приобщении к материалам дела документов принято судом к рассмотрению.

Определением от 05 августа 2020 года судебное разбирательство отложено.

В судебном заседании 23 сентября 2020 года истец поддержал исковые требования, заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, публичное акционерное общество "акционерная компания Востокнефтезаводмонтаж".

Проанализировав характер спорного правоотношения, арбитражный суд, исходя из ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, счел необходимым привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора публичное акционерное общество "акционерная компания Востокнефтезаводмонтаж", поскольку судебный акт по настоящему делу может повлиять на права и обязанности данного лица по отношению к другим участникам арбитражного процесса.

Также истцом заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве соответчика ФИО7, являющегося директором ООО "СТАЛЬМОНТАЖ" с 14.09.2017г. и ФИО1

В ходе судебного заседания ответчиком (ФИО1) заявлено устное ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве соответчика ФИО3.

Ходатайства истца о привлечении к участию в деле соответчиков приняты судом к рассмотрению.

Ответчик (ФИО2) в судебное заседание 23 сентября 2020 года не явились, заявлений, ходатайств в суд не направили.

Определением от 24 сентября 2020 года судебное разбирательство отложено.

В судебном заседании 13 октября 2020 года истец поддержал исковые требования, заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов. Документы приобщены  к материалам дела.

Также истцом заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве соответчика ФИО3. В обоснование заявленного ходатайства истец указывает на то, что в период деятельности ФИО3 в качестве директора ООО "СТАЛЬМОНТАЖ", у ООО "СТАЛЬМОНТАЖ" возникла задолженность перед ПАО "акционерная компания Востокнефтезаводмонтаж". Впоследствии, решением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу №А07-30371/2018 от 25.10.2019г. с ООО "СТАЛЬМОНТАЖ" в пользу ПАО "акционерная компания Востокнефтезаводмонтаж" взыскан основной долг в сумму 6 176 676 руб. 22 коп. По мнению истца, в результате бездействия ФИО3, на стороне ООО "СТАЛЬМОНТАЖ" образовалась указанная задолженность, что привело к причинению ущерба обществу.

Проанализировав характер спорного правоотношения, арбитражный суд, исходя из п.5 ст. 46 АПК РФ, счел необходимым привлечь к участию в деле в качестве соответчика ФИО3.

На вопрос суда истец пояснил, что в настоящее время у него имеются требования только к ФИО3 о взыскании убытков в сумме 6 176 676 руб. 22 коп.

Ответчики (ФИО1, ФИО2) в судебное заседание не явились, заявлений, ходатайств в суд не направили.

Ответчик (ФИО3) обратился к суду с ходатайством об отложении судебного разбирательства, в связи с необходимостью формирования позиции по спору.

Определением от 20 октября 2020 года судебное разбирательство отложено. Также указанным определением суд привлек к участию в деле в качестве соответчика ФИО3.

В судебном заседании 28 октября 2020 года истец поддержал исковые требования, заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью формирования правовой позиции и представления дополнительных документов.

Также истец просит суд обязать третье лицо акционерное общество "акционерная компания Востокнефтезаводмонтаж" представить отзыв на исковое заявление. 

Ответчик (ФИО3) исковые требования не признал, представил отзыв на исковое заявление. В данном отзыве ответчик указывает на то, что убытки в размере 37 263 830 руб. 22 коп. были причинены ООО "СТАЛЬМОНТАЖ" действиями (бездействиями) ФИО8, ФИО2. Истец не доказал наличие причинно-следственной связи между причиненными обществу убытками и действиями ФИО3

Третье лицо (ООО «РТПК») заявило ходатайство об истребовании документов, в котором просит истребовать у истца: договор на изготовление и поставку металлоконструкций №586/01КВ-16 от 27.09.2016г., спецификацию №1 к договору, акты сверок между ООО "СТАЛЬМОНТАЖ" и ООО «УКМР», универсальные передаточные документы № 1 от 04.01.2017, №2 от 04.01.2017, №3 от 04.01.2017, №4 от 10.01.2017, №5 от 23.01.2017, №12 от 13.03.2017, №13 от 04.03.2017, №14 от 30.03.2017, №15 от 04.04.2017, №16 от 0704.2017, №17 от 13.04.2017, №18 от 22.04.2017, № 19 от 03.05.2017, №21 от 30.05.2017, №22 от 09.06.2017, №23 от 13.06.2017, №24 от 14.06.2017, №25 от 16.06.2017, №26 от 22.06.2017, №27 от 26.06.2017, №28 от 03.07.2017, №29 от 05.07.2017, №30 от 12.07.2017, №31 от 12.07.2017.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд предлагает истцу представить копии документов, указанных в ходатайстве третьего лица.

Также третьим лицом (ООО «РТПК») заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Управление комплектации материальными ресурсами». В обоснование заявленного ходатайства, третье лицо поясняет, что по имеющимся у него данным, металлоконструкция, из-за выбытия которой, по мнению истца, ему были причинены убытки, выбыла из владения истца в рамках договора на изготовление и поставку металлоконструкций, заключенного с ООО «Управление комплектации материальными ресурсами». По мнению третьего лица, металлоконструкция была поставлена ООО «Управление комплектации материальными ресурсами», а не ООО «Акционерная компания Востокнефтезаводмонтаж», как утверждает истец в исковом заявлении.

Проанализировав характер спорного правоотношения, арбитражный суд, исходя из ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, счел необходимым привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ООО «Управление комплектации материальными ресурсами», поскольку судебный акт по настоящему делу может повлиять на права и обязанности данного лица по отношению к другим участникам арбитражного процесса.

Определением от 02 ноября 2020 года судебное разбирательство отложено.

В судебном заседании 03 декабря 2020 года истец поддержал исковые требования в полном объеме, заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов. Документы приобщены к материалам дела.

Также истец заявил ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу определения Арбитражного суда Свердловской области от 29.09.2020г. по делу №А60-7/2019, по заявлению АО "акционерная компания Востокнефтезаводмонтаж" в реестре требований кредиторов ООО "СТАЛЬМОНТАЖ".

В обоснования заявленного ходатайство истец ссылается на следующие обстоятельства.

Решением от 24.10.2019 г. Арбитражного суда Республики Башкортостан чела № А07-12333/2019 по иску ООО «Стальмонтаж» к ООО «Управление комплектации материальными ресурсами», при участии третьего лица - ПАО «Акционерная компания «Востокнефтезаводмонтаж» была принята к зачету сумма по уступленному праву требования. В результате чего в пользу ООО «Стальмонтаж» была взыскана сумма основного долга в размере 1 594 руб. 79 коп.

Определением от 29.09.2020 г. Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-7/2019 удовлетворено заявление ПАО «Акционерная компания Востокнефтезаводмонтаж» о включении в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Стальмонтаж» на сумму 6 723 204, 94 руб., в части судебных расходов по уплате гос. пошлины в размере 56 605, 69 руб. производство по делу прекращено.

Определение Арбитражного суда основано на вступившем в законную силу решении от 25.10.2019 г. Арбитражного суда Республики Башкортостан но делу № А07-30371/2018, в соответствии с которым с ООО «Стальмонтаж» в пользу заявителя требования взыскана задолженность п размере 6 176 676 руб. 22 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 543 269 руб. 62 коп., пени в размере 3 259 руб. 10 кои., судебные расходы на оплату госпошлины в сумме 56 605 руб. 69 коп.

Однако, удовлетворение требования ПАО «Акционерная компания Востокнефтезаводмонтаж» противоречит обстоятельствам другого дела, связанного с переуступкой права на взыскание задолженности с ООО «Стальмонтаж» к ООО «Управление комплектации материальными ресурсами».

Рассмотрение обоснованности судебного акта о включении НЛО «Акционерная компания Востокнефтезаводмонтаж» в реестр требований кредиторов должника ООО «Стальмонтаж» имеет значение для рассматриваемого спора и влияет на основание заявленного требования.

Ходатайство о приостановлении производства по делу судом рассмотрено и отклонено.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Таким образом, для приостановления производства по делу по указанному основанию необходимо установить, что рассматриваемое другим судом дело связано с тем, которое рассматривает арбитражный суд. При взаимной связи дел решение суда по рассматриваемому другому делу должно иметь преюдициальное значение по тем вопросам, которые входят в предмет доказывания по делу, рассматриваемому арбитражным судом.

Другое обязательное условие приостановления производства по делу по данному основанию - объективная невозможность рассмотрения и разрешения дела арбитражным судом до разрешения дела, рассматриваемого иным судом. Такая невозможность означает, что если производство по делу не будет приостановлено, разрешение дела может привести к незаконности судебного решения, неправильным выводам суда или даже к вынесению противоречащих судебных актов.

Невозможность рассмотрения дела должна быть обусловлена такой взаимной связью дел, при которой обстоятельства, входящие в предмет доказывания по одному делу, устанавливаются или оспариваются в рамках рассмотрения другого дела, разрешаемого в судебном порядке.

Однако, доводов, свидетельствующих о возникновении вышеуказанных обстоятельств, истцом не приведено. 

Помимо этого, истец обратился с ходатайством об отложении рассмотрения спора по существу до рассмотрения апелляционным судом жалобы на определение Арбитражного суда Свердловской области от 29.09.2020г. по делу №А60-7/2019.

Ответчик (ФИО3) исковые требования не признал.

Ответчики (ФИО1, ФИО2) в судебное заседание 03 декабря 2020 года не явились.

От третьего лица ООО «Управление комплектации материальными ресурсами» в материалы дела поступил отзыв на исковое заявление, в котором третье лицо указывает на то, что между ООО "СТАЛЬМОНТАЖ" и ООО «Управление комплектации материальными ресурсами» заключен договор №586/01КВ-16 от 27.09.2016г., на изготовление и поставку металлоконструкций, во исполнение условий которого ООО "СТАЛЬМОНТАЖ" поставило в адрес ООО «Управление комплектации материальными ресурсами» металлоконструкции, которые были принято и оплачены ООО «Управление комплектации материальными ресурсами», также путем зачета.

         Определением от 10.12.2020 судебное разбирательство по делу отложено.

         В данном судебном заседании истец поддержал заявленные им требования: просит взыскать со ФИО3 убытки в сумме 6 176 676 руб. 22 коп. На вопрос суда истец пояснил, что требований к ответчикам ФИО1 и ФИО2 не имеет, однако, об отказе от иска к указанным лицам не заявляет.

         В обоснование заявленного требования истец указал, что Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2020 по делу №А60-7/2019 судом оставлено без изменения определение суда, которым удовлетворено заявление ПАО «Акционерная компания Востокнефтезаводмонтаж» о включении в реестр требований кредиторов ООО «Стальмонтаж» требования в размере 6 779 810 руб. 63 коп., подтвержденного решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.10.2019 по делу №А07-30371/2018. Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.10.2019 по делу №А07-12333/2019 установлен размер задолженности ООО «Управление комплектации материальными ресурсами» перед ООО «Стальмонтаж» по договору поставки в размере 5 073 537 руб. 68 коп. Однако данный долг уменьшен на 5 071 942 руб. 89 коп. с учетом договора уступки, заключенного между ООО «УКМР» (цессионарий) и ПАО «АК Востокнефтезаводмонтаж» (цедент), по которому последним уступлено право требования долга ООО «Стальмонтаж», взысканного в рамках дела №А07-30371/2018. В результате данной уступки с ООО «УКМР» в пользу ООО «Стальмонтаж» судом взысканы денежные средств в сумме 1 594 руб. 79 коп. Исполнявший на тот момент обязанности директора общества ФИО3 не оспорил договор уступки, занимал пассивную позицию, свидетельствует о недобросовестности и неразумности действий ответчика, повлекших причинение обществу «Стальмонтаж» убытков в заявленном размере.

Помимо этого, истец обратился к суду с ходатайствами об отложении судебного разбирательства, а также о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, финансового управляющего ФИО3, а также ФИО7 для дачи пояснений о том были ли прекращены полномочия ФИО7 в связи с принятием решения от 02.03.2018.

Заявленные истцом ходатайства судом рассмотрены и отклонены, поскольку оснований полагать, что судебный акт может повлиять на права и обязанности указанных лиц, не имеется (ст. 51 АПК РФ), пояснения лица об обстоятельствах, установление которых подлежит на основании иных доказательств, не являются доказательством по делу (ст. 67, ст. 68 АПК РФ), кроме того, указанные ходатайства заявлены истцом в заседании 19.01.2021, в то время как иск подан в суд 12.03.2020, об уважительности причин, по которым данные ходатайства не были заявлены ранее, истец не сообщил суду (ч. 5 ст. 159 АПК РФ).

         Ответчик ФИО3 требования истца не признал, пояснив, что 17.04.2017 полномочия директора ФИО3 прекращены, в период с 25.04.2017 по 14.09.2017 единоличным исполнительным органом общества являлся ФИО8, начиная с 14.09.2017 и по 27.06.2020 директором общества  являлся ФИО7 Решение о наначении на должность директора ФИО3 не прошло государственную регистрацию, следовательно, смена единоличного исполнительного органа не состоялась. При рассмотрении дела №А07-12333/2019 общество «Стальмонтаж» заявлено о мнимости договора уступки № 312/0180-18 от 02.04.2018, однако, данный довод отклонен судом. Предмет договора поставки № 586/01КВ-16 от 27.09.2016 (дело №А07-12333/2019) и договора субподряда № 587/01ФТ-16 от 27.09.2016 (дело №А07-30371/2018) разный.

         Представитель третьего лица ООО «РТПК» поддержал позицию, изложенную в отзыве.

         Остальные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, что подтверждается материалами дела, в суд не явились.

Учитывая, что не явившиеся в судебное заседание участники арбитражного процесса извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, арбитражный суд счел возможным рассмотреть дело в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие их представителей.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд   

 

установил:

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.10.2020 по делу №А07-30371/2018 установлено, что между ПАО «АК ВНЗМ» (подрядчик) и ООО «Стальмонтаж» (субподрядчик) заключен договор субподряда от 27.09.2016 г. № 587/01ФТ-16 в соответствии с которым  ПАО «АК ВНЗМ» поставил в адрес ООО «Стальмонтаж» материалы для использования в ходе выполнения работ общей стоимостью 3 946 371 руб. 70 коп., кроме того, оказаны услуги по предоставлению мест для проживания и организации питания работникам субподрядчика, услуг механизмов и аренды спецтехники для деятельности субподрядчика, оплата подрядчиком штрафов заказчику за виновные действия субподрядчика на территории объекта строительства – 2 197 748 руб. 92 коп.

Помимо этого, между ПАО «АК ВНЗМ» (поставщик) и ООО «Стальмонтаж» (покупатель) был заключен договор поставки от 03.04.2017 г. № 26/22-17, в соответствии с которым поставщик поставил в адрес покупателя товар (металлоконструкции) стоимостью 32 591 руб.

По результатам рассмотрения указанного дела, суд пришел к выводу об удовлетворении исковых требований на сумму 6 176 676 руб. 22 коп., из которых задолженность по договору субподряда за поставку давальческих материалов 3 946 371 руб. 70 коп., задолженность за оказание подрядчиком услуг агента по 7.56 договора в размере 2 197 713 руб. 52 коп. (судом произведен перерасчет – указанная сумма складывается из всех первичных документов), задолженность по договору поставки от 03.04.2017 г. № 26/22-17 в размере 32 591 руб.

Между ПАО «АК ВНЗМ» (Цедент) и ООО «УКМР» (Цессионарий) заключен Договор уступки права требования № 312/01 ВО-18 от 02.04.2018 г., по которому Цедент уступает, а Цессионарий принимает частично право (требование) по договору №587/01ФТ-16 от 27.09.2016, заключенному между Цедентом и ООО «Стальмонтаж» (ИНН 

<

***>), (далее – должник). 

Согласно п. 1.2 договора уступки объем прав (требования), передаваемых по договору №587/01ФТ-16 от 27.09.2016 г. составляет всего 5 071 942 руб. 89 коп. по следующим счета-фактурам: 

1) №27027 от 10.11.2016 на сумму 1 183 236 руб. 61 коп., 

2) №18345 от 02.05.2017 на сумму 47 339, 56 руб., 

3) №18388 от 02.05.2017 на сумму 31 866,44 руб., 

4) №25766 от 22.08.2017 на сумму 1 579 457 руб. 45 коп., 

5) №25761 т 24.08.2017 на сумму 1 834 275,84 руб., 

6) №25767 от 28.08.2017 на сумму 395 766 руб. 99 коп. 

В соответствии с п. 1.3, 1.4 договора уступки цедент гарантирует цессионарию действительность и наличие всех прав, которые уступает по настоящему договору. Цедент гарантирует цессионарию, что все обязанности, вытекающие из договора №587/01ФТ-16 от 27.09.2016 г., выполнены им в полном объеме и своевременно. 

Письмом №34-3434 от 02.04.2018 г. ПАО «АК ВНЗМ» уведомил ООО «Стальмонтаж» о произведенной уступке требований (л.д.64-65). 

В рамках данного Договора цессии, в соответствии с разделом 2 Договора ПАО «АК ВНЗМ» передало ООО «УКМР» все необходимые документы, подтверждающие наличие обязательств по акту приема-передачи копий документов (л.д.63). 

В соответствии с п. 3.1. Договора цессии, по настоящему договору Цессионарий выплачивает Цеденту сумму в размере 5 071 942,89 руб. 

ООО «УКМР»  произвело оплату уступленного права по договору уступки платежным поручением №955 от 30.08.2018 г. на сумму 5 071 942 руб. 89 коп.

Изложенные выше обстоятельства установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.10.2019 по делу №А07-12333/2019 (ст. 69 АПК РФ).

Помимо этого, поименованным судебным актом установлено, что 27.09.2016 года между ООО «Стальмонтаж» (поставщик) и ООО «УКМР» (покупатель) заключен договор поставки №586/01КВ-16 на изготовление и поставку металлоконструкций, в соответствии с которым ООО «Стальмонтаж» в адрес ООО «УКМР» отгружена продукция общей стоимостью 43 672 272 руб. 68 коп., с учетом частичной оплаты задолженность последнего перед ООО «Стальмонтаж» составила 5 073 537 руб. 68 коп. 

Размер задолженности ООО «УКМР» перед ООО «Стальмонтаж» (5 073 537 руб. 68 коп.) уменьшен судом на сумму задолженности ООО «Стальмонтаж» перед ООО «УКМР» (5 071 942 руб. 89 коп.), приобретенной последним у ПАО «АК ВНЗМ» по договору уступки права требования № 312/01 ВО-18 от 02.04.2018 г., в результате этого с ООО «УКМР» в пользу ООО «Стальмонтаж» взыскан долг  в сумме 1 594 руб. 79 коп.

Определением суда от 15.01.2019 по делу №А60-7/2019 к производству Арбитражного суда Свердловской области принято заявление о признании ООО «Стальмонтаж» несостоятельным (банкротом).

Определением от 26.03.2019 (резолютивная часть от 20.03.2019) требования ООО «РТПК» о признании ООО "СТАЛЬМОНТАЖ" несостоятельным (банкротом) признаны обоснованными, в отношении должника введена процедура банкротства – наблюдение. Временным управляющим должника утвержден ФИО9, являющийся членом союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих СевероЗапада». 

         Решением от 21.05.2019 по делу №А60-7/2019 общество с ограниченной ответственностью «СТАЛЬМОНТАЖ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введено конкурсное производство сроком до 18.11.2020. Исполняющим обязанности конкурсного управляющего ООО «СТАЛЬМОНТАЖ» утвержден ФИО9. В настоящее время процедура банкротства в отношении должника продлена.

14.07.2020 в арбитражный суд Свердловской области поступило заявление ПАО «Акционерная компания Востокнефтезаводмонтаж» (далее – заявитель, ПАО «АК ВНЗМ») о включении требования в размере 6 779 810,63 рубля в реестр требований кредиторов должника. Требования заявителя подтверждены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.10.2019 по делу №А07-30371/2018.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 29 сентября 2020 года (резолютивная часть от 24.09.2020) требование ПАО «АК ВНЗМ» в размере 6 723 204,94 рубля включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Стальмонтаж». Производство по заявлению кредитора в остальной части прекращено.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2020 по делу №А60-7/2019 определение от 29.09.2020 оставлено без изменения.

Ссылаясь на непринятие директором общества ФИО3 мер по оспариванию договора уступки права требования № 312/01 ВО-18 от 02.04.2018г., занятия последним пассивной позиции при рассмотрении дела №А07-12333/2019, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд, в котором просит привлечь указанное лицо к субсидиарной ответственности на основании ст. 15 ГК РФ.

Заслушав представителей сторон, изучив представленные в дело доказательства по правилам ст. 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, суд пришел к выводу о том, что заявленные истцом требования удовлетворению не подлежат исходя из следующего.

На основании пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, несет ответственность, если при осуществлении прав и исполнении обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В силу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Из совокупного толкования вышеприведенных положений закона следует, что единоличный исполнительный орган общества, представляя его интересы, должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Применение гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков возможно при наличии условий, предусмотренных законом. При этом, принимая во внимание положения статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лицо, требующее возмещения убытков, обязано доказать факт причинения убытков и их размер, противоправное поведение причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между возникшими убытками и действиями указанного лица.

Для удовлетворения требований истца необходима доказанность всей совокупности указанных элементов. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

Согласно разъяснениям пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Согласно разъяснениям пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

- действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

- скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

- совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

- знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

В силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

По утверждению истца ФИО3 занимал должность директора ООО «Стальмонтаж» в период с 07.06.2013 по 17.04.2017, а также в период с 02.03.2018 по 21.05.2020 года. В подтверждение данного обстоятельства истцом представлены решение № 2 от 07.06.2013, решение № 222 от 17.04.2017, решение от 02.03.2018.

Решением № 2 от 07.06.2013 ФИО3 назначен директором общества «Стальмонтаж».

Решение № 222 от 17.04.2017 полномочия директора ФИО3 прекращены, на должность директора общества назначен ФИО8

В период с 25.04.2017 по 14.09.2017 единоличным исполнительным органом общества являлся ФИО8

Согласно решению от 02.03.2018 полномочия директора ФИО7 досрочно прекращены, обязанности по внесению сведений в ЕГРЮЛ возложена на ФИО3, однако, в регистрации данного решения регистрирующим органом отказано, что также следует из Выписки из ЕГРЮЛ, согласно которой смена директора в обществе зарегистрирована 14.09.2017. 

Начиная с 14.09.2017 и по 27.06.2020 директором общества  являлся ФИО7

Из Выписки из ЕГРЮЛ также следует, что ФИО3 является единственным участником общества «Стальмонтаж».

В связи с этим определениями от 20.10.2020, от 02.11.2020, от 10.12.2020 истцу предложено представить доказательства совершения ответчиком ФИО3 действий, повлекших возникновение убытков в результате заключения договора уступки права требования № 312/01 ВО-18 от 02.04.2018г.

Однако в рассматриваемом случае конкретные обстоятельства, свидетельствующие о наличии или отсутствии причинно-следственной связи между действиями ответчика (ФИО3) и тем, что долг ООО «УКМР» перед ООО «Стальмонтаж» был уменьшен в результате заключения договора уступки права требования № 312/01 ВО-18 от 02.04.2018г., истцом не указаны. 

Более того, решением от 24.10.2019 по делу №А07-12333/2019 к участию в деле допущен представитель общества «Стальмонтаж» ФИО5, действующая на основании доверенности, выданной директором общества ФИО7 Доводы ООО «Стальмонтаж» о мнимости договора уступки при рассмотрении указанного дела судом отклонены (стр. 12 решения от 24.10.2019 по делу №А07-12333/2019). Ч

Доказательств наличия или отсутствия признаков неразумности или недобросовестности в действиях ответчика истец не представил. Размер убытков истцом также не доказан (ст. 65 АПК РФ).

         Таким образом, в отсутствие доказательств неразумности и недобросовестности действий ответчика, явившихся в результатом заключения договора уступки права требования № 312/01 ВО-18 от 02.04.2018г. и уменьшения долга ООО «УКМР» перед ООО «Стальмонтаж», исковые требования удовлетворению не подлежат.

         Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, расходы по оплате госпошлины в сумме 53883 руб. (от уменьшенной суммы исковых требований) относятся на истца и подлежат взысканию с последнего в доход федерального бюджета на основании ст. 110 АПК РФ в связи с предоставлением отсрочки по уплате государственной пошлины при обращении в суд с настоящим иском.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

         2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СТАЛЬМОНТАЖ" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 53 883 рубля.

3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». 

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии (343) 371-42-50.

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. 

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

 

 

Судья                                                                Ю.Ю. Франк