ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-32635/2019

город Ростов-на-Дону

25 июня 2024 года

15АП-5977/2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 июня 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сулименко Н.В., 

судей Димитриева М.А., Николаева Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседанияФИО1,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Ростовской области от 28.03.2024 по делу № А53-32635/2019 об удовлетворении заявления публичного акционерного общества КБ «Центр Инвест» и индивидуального предпринимателя ФИО3 о замене кредитора в реестре требований кредиторов в рамках обособленного спора по заявлению Публичного акционерного общества коммерческого банка «Центр-инвест» о включении требования в реестр требований кредиторов

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Желдорснаб»,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Желдорснаб» (далее - должник, ООО «Желдорснаб») в Арбитражный суд Ростовской области обратилось публичное акционерное общество «Центр-инвест» (далее - банк, ПАО «Центр-инвест») с заявлением о замене кредитора ПАО КБ «Центр-инвест» на общество с ограниченной ответственностью «Дельта» (далее - ООО «Дельта») в реестре требований кредиторов должника.

Индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее -ИП ФИО3) обратился в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о замене конкурсного кредитора ПАО КБ «Центр-инвест» на ИП ФИО3 в реестре требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 28.03.2024 по делу№ А53-32635/2019 произведена процессуальная замена ПАО «КБ «Центр инвест» наООО «Дельта», произведена процессуальная замена ООО «Дельта» наИП ФИО3 по определениям суда от 09.12.2020 с учетом определения от 26.12.2023 по обособленному спору № А53-32635-4/2019 и по определению от 17.01.2022 по обособленному спору № А53-32635-9/2019 в реестре требований кредиторов должника.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Ростовской области от 28.03.2024 по делу № А53-32635/2019, ФИО2 (далее -ФИО2) обратился в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции неправильно применил нормы материального и процессуального права, неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. Податель жалобы указал, что рассмотрение обособленного спора до рассмотрения судом общей юрисдикции иска о признании недействительным договора уступки прав (требований), заключенного между банком и ООО «Дельта», является преждевременным. Апеллянт указал, что договор уступки от 20.10.2023 не содержит условий о том, что ООО «Дельта» является агентом и действует в интересахИП ФИО3 Кроме того, оплату по договору уступки права требования производило непосредственно ООО «Дельта», а не ИП ФИО3 Податель жалобы указал, что по агентскому договору от 12.10.2023 к ИП ФИО3 не перешли права требования ни от банка, ни от ООО «Дельта».

В отзыве на апелляционную жалобу ПАО «КБ «Центр инвест» просит определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

В отзыве на апелляционную жалобу ИП ФИО3 просит определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, не явились, о времени и месте проведения судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Судебная коллегия на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрела апелляционную жалобу без участия не явившихся лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Ростовской области от 28.03.2024 по делу № А53-32635/2019 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Ростовской области от 22.12.2021 ООО «Желдорснаб» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 09.12.2020 по делу№ А5332635-4/2019 требования ПАО КБ «Центр-инвсст» в размере 55 016 088,78 руб. основного долга включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 17.01.2022 по делу №А53-32635-9/2019 требование ПАО КБ «Центр-инвсст» в размере 9 884 502,95 руб. основного долга включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 26.12.2023 требование ПАО КБ «Центр-инвсст» в сумме 55 016 088,78 руб., включенное в реестр требований кредиторов должника определением Арбитражного суда Ростовской области от 09.12.2020 по обособленному спору № А53-32635-4/2019, признано обеспеченным залогом имущества должника.

В Арбитражный суд Ростовской области обратилось ПАО «Центр-инвест» с заявлением о замене кредитора ПАО КБ «Центр-инвест» на ООО «Дельта» в реестре требований кредиторов должника и ИП ФИО3 с заявлением о замене конкурсного кредитора ПАО КБ «Центр-инвест» на ИП ФИО3 в реестре требований кредиторов должника.

В обоснование заявленных требований заявители указали, что между ПАО КБ «Центр-инвест» (цедент) и ООО «Дельта» (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) от 20.10.2023 № 2, в соответствии с которым банк передал новому кредитору права к ООО «Саят-Нова» по кредитному договору, а также по обеспечительным сделкам,  в том числе по договорам, заключенным с ООО «Желдорснаб».

При заключении указанного договора ООО «Дельта» действовало в качестве агента, в интересах и за счет принципала - ИП ФИО3

Во исполнение агентского договора от 12.10.2023 ООО «Дельта» приобрело уПАО КБ «Центр-инвест» для ИП ФИО3 вышеуказанные права требования.

В соответствии с пунктом 1.4 агентского договора права и обязанности по договору уступки прав (требований) № 2 от 20.10.2023, совершенной ООО «Дельта» от своего имени в интересах и за счет принципала, возникли непосредственно у ИП ФИО3

Согласно пункту 2.3 договора уступки прав (требований) № 2 от 20.10.2023 права требования к новому кредитору перешли после полной оплаты - 15.11.2023.

Банк, ООО «Дельта» и ИП ФИО3 подтвердили факт исполнения условий договора, в том числе в части оплаты стоимости уступленного права.

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции удовлетворил заявления ПАО КБ «Центр-инвест» и ИП ФИО3, обоснованно приняв во внимание нижеследующее.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В пункте 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации  предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно подтвердить в соответствии со статьями 65, 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимыми и допустимыми доказательствами лицо, заявившее о правопреемстве.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации). Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При заключении договора уступки ООО «Дельта» действовало в качестве агента, в интересах и за счет ИП ФИО3

Во исполнение агентского договора от 12.10.2023 ООО «Дельта» приобрело уПАО КБ «Центр-инвест» для ИП ФИО3 вышеуказанные права требования.

В соответствии с пунктом 1.4 агентского договора права и обязанности по договору уступки прав (требований) № 2 от 20.10.2023, совершенной ООО «Дельта» от своего имени в интересах и за счет принципала возникли непосредственно уИП ФИО3

Согласно пункту 2.3 договора уступки прав (требований) № 2 от 20.10.2023 права требования к новому кредитору перешли после полной оплаты - 15.11.2023.

Довод должника о том, что ИП ФИО3 не является стороной договора уступки, доказательства уступки агентом ООО «Дельта» прав требования принципалуИП ФИО5 по договору уступки прав (требований) от 20.10.2023 отсутствуют, отклонен судом первой инстанции как основанный на неверном толковании норм права.

Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации по сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки.

В соответствии со статьей 1011 Гражданского кодекса Российской Федерации к отношениям, вытекающим из агентского договора, соответственно применяются правила, предусмотренные главой 49 или главой 51 настоящего Кодекса, в зависимости от того, действует агент по условиям этого договора от имени принципала или от своего имени, если эти правила не противоречат положениям настоящей главы или существу агентского договора.

Поскольку ООО «Дельта» действовало от своего имени, применению подлежат нормы, регулирующие договор комиссии.

Согласно пункту 1 статьи 996 Гражданского кодекса Российской Федерации вещи, поступившие к комиссионеру от комитента либо приобретенные комиссионером за счет комитента, являются собственностью последнего.

Также согласно статьей 1000 Гражданского кодекса Российской Федерации комитент обязан принять от комиссионера все исполненное по договору комиссии осмотреть имущество, приобретенное для него комиссионером, и известить последнего без промедления об обнаруженных в этом имуществе недостатках; освободить комиссионера от обязательств, принятых им на себя перед третьим лицом по исполнению комиссионного поручения.

Таким образом, буквальное толкование указанной статьи предусматривает обязанность комитента по принятию от комиссионера всего полученного по сделке, при этом не регламентирует способ передачи. Таким образом, стороны сами определяют форму и порядок передачи полученного по сделке с третьим лицом.

Из фактических обстоятельств обособленного спора следует, что в данном случае заключение агентского договора от 12.10.2033 предполагало совершение агентом, как  юридических действий, так и фактических действий от имени и за счет принципала, которые должны были привести к достижению определенного результата - возникновение прав и обязанностей по сделке непосредственно у принципала ИП ФИО3 (пункт 1.4 договора).

Агентом выполнены действия в соответствии с условиями договора по подготовке к заключению договора уступки прав (требований) с ПАО КБ «Центр Инвест», агент от своего имени по поручению и в интересах принципала заключил договор уступки прав требований № 2 от 20.10.2023, агент за счет полученных от принципала денежных средств произвел оплату по договору.

О совершении указанных действий агентом представлен отчет об исполнении поручения от 04.12.2023, спор между сторонами агентского договора по вопросу принятия исполненного отсутствует, а также отсутствуют претензии друг к другу по вопросу исполнения агентского договора.

ИП ФИО3 представил в материалы дела платежные поручения от 01.11.2023 № 62 на сумму 40 000 000 руб., от 24.10.2021 № 61 на сумму 10 000 000 руб., от 07.11.2023 № 63 на сумму 20 000 000, от 14.11.2023 № 68 на сумму 7 600 072,58 руб., согласно которым ИП ФИО3 осуществил перечисление денежных средств в пользу ООО «Дельта» в общем размере 77 600 072,58 руб. во исполнение агентского договора от 12.10.2023.

Впоследствии платежными поручениями от 25.10.2023 № 1405 на сумму 10 000 000 руб., от 02.11.2023 № 1462 на сумму 40 000 000 руб., от 08.11.2023 № 1484 на сумму 20 000 000 руб., от 15.11.2023 № 1541 на сумму 7 600 072,58 руб. ООО «Дельта» перечислило денежные средства в пользу ПАО КБ «Центр Инвест» во исполнение договора цессии от 20.10.2023.

Таким образом, факт уступки прав требований подтвержден документально. Уступка является возмездной. Доказательства признания указанного договора цессии недействительной сделкой, заинтересованности лиц, направленности уступки права на причинение вреда кредиторам и должнику не представлены. Требования перешли к новому кредитору ИП ФИО3 в полном объеме.

Договор содержит все существенные условия, установленные для данного вида договора, между сторонами неопределенность в части установления переданных прав отсутствует; доказательства обратного не представлены.

Суд установил, что договор цессии соответствует требованиям статей 382 - 389 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку содержит все существенные условия, предусмотренные для данного вида договоров, объем уступленного права требования сторонами согласован, разногласий по исполнению договора цессии не имеется, перемена лиц в материальном правоотношении произведена по правилам главы 24 Гражданского кодекса; в установленном законом порядке недействительным договор цессии не признан. Состоявшееся правопреемство в материально-правовом смысле обязывает суд осуществить процессуальное правопреемство в соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку замена стороны не противоречит действующему законодательству и не затрагивает прав и интересов других лиц, суд первой инстанции правомерно произвел процессуальную замену кредитора на ФИО3

Довод апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции обязан был приостановить производство по заявлению ввиду рассмотрения спора о признании недействительным договора цессии от 20.10.2023, подлежит отклонению.

В силу пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого арбитражным судом.

Законодатель связывает обязанность арбитражного суда приостановить производство по делу не с наличием другого аналогичного дела или вопроса, рассматриваемого в порядке конституционного, гражданского, уголовного или административного производства, а с невозможностью рассмотрения спора до принятия решения по другому делу.

По смыслу разъяснений, приведенных в пунктах 1 и 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора само по себе не означает невозможность рассмотрения дела о взыскании в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановление производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом вышеизложенного, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу.

Оценив представленные доказательства в совокупности, суд первой инстанции обоснованно произвел процессуальную замену ПАО «КБ «Центр инвест» наООО «Дельта», произвел процессуальную замену ООО «Дельта» на ИП ФИО3 по определениям суда от 09.12.2020 с учетом определения от 26.12.2023 по обособленному спору № А53-32635-4/2019 и по определению от 17.01.2022 по обособленному спору № А53-32635-9/2019 в реестре требований кредиторов должника.

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 05.06.2024 по делу № А53-1694/2022.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции правильно установил обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по данному спору и имеющие существенное значение для дела; доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, полно и всесторонне исследованы и оценены; выводы суда сделаны, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения. Оснований для иной оценки доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражного суда и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется.

На основании вышеизложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 28.03.2024 по делу № А53-32635/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                               Н.В. Сулименко

 

Судьи                                                                                             М.А. Димитриев

 

Д.В. Николаев