ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №  А40-157809/20

22 ноября 2022 года

город Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2022 года

Полный текст постановления изготовлен 22 ноября 2022 года

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей  Красновой С.В., Федуловой Л.В., 

при участии в заседании:

от ООО «Газпром газонефтепродукт продажи»: ФИО1, по доверенности от 27.12.2021 № 21/163

от акционерного общества Калужская коммерческо-посредническая компания «Калугаглавснаб»: ФИО2, по доверенности от 01.02.2022

от третьего лица: ООО «ЭнергоСпецСервис»: не явилось, извещено

при рассмотрении 15 ноября 2022 года в судебном заседании кассационной жалобы акционерного общества Калужская коммерческо-посредническая компания «Калугаглавснаб» 

на решение от 10 марта 2022 года

Арбитражного суда города Москвы, 

на постановление от 19 июля 2022 года

Девятого арбитражного апелляционного суда по делу №А40-157809/2020

по иску общества с ограниченной ответственностью «Газпром газонефтепродукт продажи» к акционерному обществу Калужская коммерческо-посредническая компания «Калугаглавснаб» о взыскании задолженности, неустойки,

по встречному иску акционерного общества Калужская коммерческо-посредническая компания «Калугаглавснаб» к обществу с ограниченной ответственностью «Газпром газонефтепродукт продажи» о признании обязательства прекращенным,

третье лицо: ООО «ЭнергоСпецСервис»,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Газпром газонефтепродукт продажи» (далее – ООО «Газпром ГНП продажи», истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к акционерному обществу Калужская коммерческо-посредническая компания «Калугаглавснаб» (далее – АО «Калугаглавснаб», ответчик) о взыскании задолженности в размере 398 561 065 руб. 31 коп., неустойки в размере 272 615 768 руб. 67 коп., а также неустойки с 15.02.2022 по дату фактического исполнения обязательств по договорам поручительства от 15.06.2016 №№ Д-21-569-16, Д-21-570-16, Д-21-571-16 в размере 0,1% от неуплаченной в срок суммы за каждый день просрочки.

Определением суда от 18 ноября 2020 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «ЭнергоСпецСервис».

Определением Арбитражного суда города Москвы в порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для совместного рассмотрения с первоначальным иском принят встречный иск АО «Калугаглавснаб» к ООО «Газпром ГНП продажи» о признании прекращенными обязательства АО «Калугаглавснаб» по договорам поручительства от 15.06.2016 № Д-21-569-16, от 15.06.2016 № Д-21-570-16, от 15.06.2016 № Д-21-571-16 перед ООО «Газпром ГНП продажи» за исполнение ООО «ЭнергоСпецСервис» обязательств по договорам от 08.04.2016 № Д-33-336-16, от 08.04.2016 № Д-33-337-16, от 08.04.2016 № Д-33-338-16 с 16.06.2018.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10 марта 2022 года первоначальные исковые требования удовлетворены частично: суд взыскал с ответчика в пользу истца задолженность в размере 398 561 065 руб. 31 коп., неустойку с 02.04.2020 по 14.02.2022 в размере 82 201 496 руб. 46 коп., неустойку с 15.02.2022 по день фактического исполнения обязательств, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 200 000 руб. В удовлетворении остальной части исковых требований и встречного иска отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 июля 2022 года решение Арбитражного суда города Москвы от 10 марта 2022 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе АО «Калугаглавснаб», которое просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме, об удовлетворении встречного иска. 

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Ответчик указал на то, что договоры поручительства прекратили свое действие с 31 июля 2019 года (договор № Д-21-570-16), с 22 ноября 2019 года (договор № Д-21-571-6), с 28 июня 2018 года (договор № Д-21-569-16), а поэтому задолженность и неустойка, предусмотренная договорами поручительства, не подлежат взысканию.

Арбитражным судом Московского округа на основании частей 1, 2 статьи 163 и части 1 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв с 27 сентября 2022 года  до 11 часов 40 минут 04 октября 2022 года, о чем в тот же день сделано публичное извещение, размещенное в сети Интернет на сайте Арбитражного суда Московского округа (публичное объявление о перерыве и продолжении судебного заседания). В этой связи в определении о принятии кассационной жалобы к производству указывалось о возможности получения информации о движении дела на официальном сайте суда в сети Интернет по соответствующему веб-адресу.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 04 октября 2022 года судебное разбирательство по рассмотрению кассационной жалобы отложено на 20 октября 2022 года.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 17 октября 2022 года произведена замена судьи Филиной Е.Ю. на судью Федулову Л.В. по основаниям, предусмотренным пунктом 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ввиду отпуска судьи Филиной Е.Ю.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 20 октября 2022 года в удовлетворении заявления ООО «Газпром газонефтепродукт продажи» об отводе судьи Федуловой Л.В., входящей в состав судебной коллегии, рассматривающей кассационную жалобу АО «Калугаглавснаб», отказано. Рассмотрение дела № А40-157809/20 продолжено в том же составе суда.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 20 октября 2022 года судебное разбирательство по рассмотрению кассационной жалобы отложено на 15 ноября 2022 года.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «Газпром ГНП продажи» пояснил, что им на имя заместителя председателя суда округа было подано ходатайство о замене судьи.

На вопрос суда представитель истца пояснил, что отводов суду не заявлено. 

От ООО «Газпром ГНП продажи» поступили отзыв на кассационную жалобу, ходатайство о применении принципа эстоппель, письменные пояснения, которые приобщены судом к материалам дела. 

От АО «Калугаглавснаб» поступили письменные пояснения, которые также приобщены судом к материалам дела. 

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

Надлежащим образом извещенное о месте и времени судебного разбирательства третье лицо явку своего представителя в суд кассационной инстанции не обеспечило, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанного лица.

Обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, выслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам, а также имеющимся в материалах дела доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к выводу об отмене обжалуемых судебных актов в части удовлетворения первоначальных исковых требований и принятии судебного акта об отказе в иске в указанной части в связи со следующим.

Как установлено судами,  08.04.2016 между ООО «ЭнергоСпецСервис» (продавец) и АО «Газпром Газэнергосеть» (покупатель) заключены договоры купли-продажи будущей недвижимой вещи №№ Д-33-336-16, Д-33-337-16, Д-33-338-16, в соответствии с которыми продавец должен был передать покупателю в собственность три автомобильные газонаполнительные компрессорные станции (АГНКС), занимаемые ими земельные участки, а также движимое имущество, которые покупатель, в свою очередь, был обязан принять и оплатить.

На основании трехсторонних соглашений от 21.12.2018 права и обязанности покупателя по договорам купли-продажи с 31.12.2018 перешли от ООО «Газпром Газэнергосеть» к ООО «Газпром ГНП продажи».

Общая цена имущества, подлежащего передаче истцу, была определена в пункте 7.1 договоров купли-продажи и составляла 594 176 000 руб., в том числе 197 219 000 руб. по договору № Д-33-336-16, 197 904 000 руб. по договору № Д-33-337-16, 199 053 000 руб. по договору № Д-33-338-16,.

Как предусмотрено договорами купли-продажи, первоначальный покупатель (ООО «Газпром Газэнергосеть») выплатил продавцу авансы на общую сумму 380 933 290 руб., в том числе по договору № Д-33-336-16 в размере 74 551 830 руб., по договору № Д-33-337-16 в размере 152 515 030 руб., по договору № Д-33-338-16 в размере153 866 430 руб.

27.06.2019 в соответствии с указанными выше трехсторонними соглашениями от 21.12.2018 истец компенсировал первоначальному покупателю уплаченные авансы в полном объеме – в размере 380 933 290 руб.

В целях обеспечения надлежащего исполнения продавцом обязательств по договорам купли-продажи от 15.06.2016 между АО «Калугаглавснаб» (поручитель) и АО «Газпром Газэнергосеть» (покупатель) были заключены договоры поручительства № Д-21-569-16 (обеспечение исполнения договора № Д-33-336-16), № Д-21-570-16 (обеспечение исполнения договора № Д-33-338-16), № Д-21-571-16 (обеспечение исполнения договора № Д-33-337-16), в соответствии с которыми поручитель принял на себя обязательства отвечать перед покупателем за исполнение продавцом своих обязательств по договорам купли-продажи в части всех договорных обязательств продавца (пункт 1.1 договоров поручительства).

В соответствии с пунктом 2.1 договоров поручительства поручитель обязуется нести солидарную с продавцом ответственность перед покупателем за исполнение обязательств продавца, указанных в пункте 1.1 договоров поручительства.

При этом пунктом 2.4 договоров поручительства установлен максимальный размер ответственности поручителя - всего в сумме 464 274 000 руб., в том числе 155 151 000 руб. по договору поручительства № Д-21-569-16, 155 255 000 руб. по договору поручительства № Д-21-571-16, 153 868 000 руб. по договору поручительства № Д-21-570-16.

Договоры поручительства действуют в течение всего срока действия соответствующих договоров купли-продажи и в течение одного года после их прекращения по любому основанию (пункт 3.1 договоров поручительства).

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства.

Таким образом, на основании трехсторонних соглашений от 21.12.2018 к договорам купли-продажи и статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации права покупателя по договорам купли-продажи, равно как и права кредитора по договорам поручительства перешли от ООО «Газпром Газэнергосеть» к истцу с 31.12.2018.

С указанной даты на основании договоров поручительства ответчик как поручитель несет перед истцом как кредитором солидарную с продавцом как должником ответственность за исполнение последним своих обязательств по договорам купли-продажи.

Как указано в пункте 2.7 каждого из договоров поручительства, если поручитель оплатит задолженность продавца перед покупателем по договору купли-продажи в любом объеме, к нему переходят права покупателя в объеме фактически удовлетворенных требований покупателя.

Как указано в пункте 9.2 каждого из договоров купли-продажи, срок получения разрешения на ввод АГНКС в эксплуатацию, срок государственной регистрации права собственности продавца на недвижимое имущество, срок предоставления АГНКС покупателю для приемки, срок обеспечения государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество и земельный участок к покупателю отнесены к ключевым срокам исполнения договора купли-продажи и являются его существенными условиями.

Так, заявитель указывает, а истец не оспаривает, что сроки исполнения обязательств продавца по передаче объектов и земельных участков по договору от 08.04.2016 №Д-33-337-16 (в редакции дополнительного соглашения к нему) - 21.11.2018, по договору от 08.04.2016 №Д-33-338-16 (в редакции дополнительного соглашения к нему)  - 30.07.2018, по договору от 08.04.2016 №Д-33-336-16 (в редакции дополнительного соглашения к нему)   - 27.06.2017. 

Все перечисленные ключевые сроки по каждому из договоров купли-продажи продавцом были нарушены.

Суды установили, что пунктом 13.3 договоров купли-продажи предусмотрено право покупателя в одностороннем порядке отказаться от исполнения договора при просрочке любого из ключевых сроков исполнения договора более чем на 3 месяца.

При этом просрочка исполнения продавцом основных ключевых сроков по договору № Д-33-336-16 превысила 900 дней, по договору № Д-33-337-16 - 400 дней, по договору № Д-33-338-16 - 500 дней.

Истцом 24.01.2020 в связи со значительным нарушением продавцом ключевых сроков исполнения договоров купли-продажи в адрес продавца направлены уведомление № 508-15-20 об одностороннем отказе от исполнения договора № Д-33-336-16, уведомление № 509-15-20 об одностороннем отказе от исполнения договора № Д-33-337-16, уведомление № 510-15-20 об одностороннем отказе от исполнения договора № Д-33-338-16.

Указанные уведомления были получены продавцом 27.01.2020.

В соответствии с пунктом 2 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

На основании пункта 13.3 договоров купли-продажи каждый из них прекратил действовать (считается расторгнутым) с 18.02.2020 (через 15 рабочих дней после получения продавцом упомянутых уведомлений). Каких-либо возражений со стороны продавца относительно отказа истца от договоров купли-продажи не последовало.

Как указано в пункте 13.4 договоров купли-продажи и в направленных истцом уведомлениях, все авансовые платежи должны были быть возвращены продавцом истцу в течение одного месяца с даты расторжения договоров купли-продажи.

Таким образом, продавец обязан был выплатить истцу 380 933 290 руб. не позднее 17.03.2020, однако данное обязательство, включая неуплату неустойки, продавцом не исполнено.

В соответствии с пунктом 11.5 договоров купли-продажи, в случае нарушения продавцом любого из ключевых сроков исполнения договора покупатель вправе потребовать от продавца уплаты неустойки в размере 0,05% от цены договора за каждый день просрочки.

Пунктом 2.6 каждого из договоров поручительства предусмотрена обязанность ответчика при просрочке исполнения требования кредитора уплатить неустойку в размере 0,1% от неуплаченной в срок суммы за каждый день просрочки.

В связи с ненадлежащим исполнением ответчиком принятых на себя обязательств, истец начислил неустойку за период с 02.04.2020 по 14.02.2022.

Ссылаясь на указанные выше обстоятельства, истец обратился с исковыми требованиями к поручителю.

В обоснование встречных исковых требований ответчик ссылается на то, что договоры поручительства от 15.06.2016 № Д-21-569-16, от 15.06.2016 № Д-21-570-16, от 15.06.2016 № Д-21-571-16 были прекращены в соответствии с положениями пункта 6 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации по истечении двух лет со дня их заключения, поскольку срок исполнения основного обязательства не указан и не может быть определен или определен моментом востребования, то есть с 16.06.2018.

Суды обеих инстанций, разрешая спор по существу, исследовав и оценив представленные доказательства, руководствуясь положениями статей 307, 309, 310, 314, 323, 330, 361, 363, 365, 454, 468, 488 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из того, что материалами дела подтверждается, что продавец обязан был выплатить истцу 380 933 290 руб. (невозвращенный аванс) не позднее 17.03.2020 (после прекращения договоров купли-продажи), однако, данное обязательство, включая неуплату неустойки, продавцом не исполнено, что подтверждено вступившими в законную силу судебными актами по делу №А41-84346/2020,  пришли  к выводу о частичном удовлетворении требований, усмотрев правовые основания для снижения неустойки в соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суды исходили из того, что заявителем избран ненадлежащий способ защиты права.

Отклоняя доводы ответчика, суды, руководствуясь положениями статей 323, 363 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в пунктах 49, 53 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве» исходили из того, что договорами поручительства от 15.06.2016 № Д-21-569-16, Д-21-570-16, Д-21-571-16 субсидиарная ответственность ответчика не предусмотрена: в соответствии с пунктом 2.1 договоров поручительства ответчик обязуется нести солидарную с ООО «ЭнергоСпецСервис» ответственность перед покупателем по договорам купли-продажи за исполнение всех договорных обязательств продавца.

Основаниями для привлечения ответчика к ответственности, в том числе являются (пункт 2.2): неоплата продавцом любых возникших по договорам задолженностей (включая невозврат полученных по договору средств при его исполнении) и неуплата продавцом штрафных санкций, предусмотренных договорами купли-продажи.

Таким образом, по факту неисполнения обязательства, предусмотренного пунктом 13.4 договоров купли-продажи, ответчик и ООО «ЭнергоСпецСервис» отвечают перед истцом солидарно.

Суды отметили, что наличие решения Арбитражного суда Московской области от 14.05.2021 по делу № А41-84346/2020  о взыскании денежных средств с ООО «ЭнергоСпецСервис» в силу разъяснения, приведенного в пункте 49 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 №  45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве», не является основанием для отказа в иске о взыскании долга с ответчика как другого солидарного должника.

В соответствии с пунктом 53 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве» в решении указано и на солидарный характер ответственности ООО «ЭнергоСпецСервис» и ответчика, и на решение Арбитражного суда Московской области от 14.05.2021 по делу № А41-84346/2020.

При этом истец, как кредитор, не должен дожидаться окончания исполнительного производства в отношении обязанности должника в связи с невозможностью исполнения, чтобы предъявить требование к поручителю.

Суды отметили, что поскольку признанной ответчиком целью договоров купли-продажи является приобретение ООО «ЭнергоСпецСервис» земельных участков в свою собственность, создание на них АГНКС, состоящих из недвижимого и движимого имущества, с последующей передачей этих вещей из собственности ООО «ЭнергоСпецСервис» в собственность истца, то с учетом существа законодательного регулирования такого вида обязательств как купля-продажа (глава 30 Гражданского кодекса Российской Федерации) рассматриваемые сделки подлежат квалификации как купля-продажа.

Согласно подп. 13, 15 и 16 п. 2.6 каждого из договоров купли-продажи, с учетом дополнительных соглашений от 15.06.2016 № 1 к ним, ООО «ЭнергоСпецСервис» обязан сначала зарегистрировать свое право собственности на земельные участки (подп. 13) и на недвижимое имущество, входящее в состав АГНКС (подп. 15).

При таких обстоятельствах, учитывая, что ответчик не оспаривал и не оспаривает цель и смысл условий подп. 13, 15 и 16 п. 2.6 упомянутых сделок, они подлежат квалификации как купля-продажа.

При этом суды указали на то, что вне зависимости от квалификации договоров ответчик признал, что по факту прекращения этих сделок у ООО «ЭнергоСпецСервис» перед истцом с 18.02.2020 возникло денежное обязательство в размере 398 561 065 руб. 31 коп., за которое ответчик несет ответственность как поручитель и которое нарушено ООО «ЭнергоСпецСервис» с 18.03.2020.

Кроме того, суд апелляционной инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы в части прекращения действия договоров поручительства с 31.07.2019 (договор № Д-21-570-15), с 22.11.2019 (договор №Д-21-571-15), с 28.06.2018 (договор № Д-21-569-15), исходил из того, что  срок, на который даны поручительства ответчика, договорами поручительства установлен, а именно пунктом 3.1 каждого из них предусмотрено, что договоры поручительства действуют в течение всего срока действия соответствующих договоров купли-продажи и в течение одного года после их прекращения по любому основанию. 

В соответствии с пунктом 2.2 каждого из договоров поручительства, ответчик отвечает перед истцом, в частности, за неоплату ООО «ЭнергоСпецСервис» любых возникших по договорам купли-продажи задолженностей (включая невозврат полученных по этим договорам средств при их неисполнении); неуплату ООО «ЭнергоСпецСервис» штрафных санкций, предусмотренных договорами купли-продажи.

Таким образом, по мнению судов, по договорам поручительства ответчик прямо обязался отвечать за исполнение ООО «ЭнергоСпецСервис» нескольких разных будущих обязательств из договоров купли-продажи, в том числе тех, которые только после прекращения договоров купли-продажи и могли возникнуть.

Между тем, при рассмотрении первоначальных требований судами первой и апелляционной инстанций не учтено следующее.

Необходимым условием достижения баланса интересов взыскателей и должников выступает соблюдение общеправовых требований определенности, ясности и недвусмысленности правового регулирования, вытекающих из принципов правового государства, верховенства закона и юридического равенства, закрепленных в статьях 1 (часть 1), 4 (часть 2), 15 (части 1 и 2), 17 и 19 (части 1 и 2) Конституции Российской Федерации (постановления от 17 июня 2004 года № 12-П, от 21 января 2010 года № 1-П, от 13 января 2020 года № 1-П и др.). 

Из требований правовой определенности, с учетом выраженных в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 22 июня 2017 года № 16-П правовых позиций, следует, что нормы, регулирующие отношения собственности и иные имущественные отношения, должны быть ясными, точными и непротиворечивыми, а механизм их действия - предсказуемым и понятным субъектам правоотношений, которые должны иметь возможность в разумных пределах предвидеть правовые последствия своего поведения.

В силу статьи 190 Гражданского кодекса Российской Федерации установленный законом, иными правовыми актами, сделкой или назначаемый судом срок определяется календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами.

 Срок может определяться указанием лишь на такое событие, которое должно неизбежно наступить, то есть не зависит от воли и действия сторон. 

Между тем, согласно пунктам 3.1 каждого из договоров поручительства, они действуют в течение всего срока действия соответствующих договоров купли-продажи и в течение одного года после их прекращения по любому основанию. 

Таким образом, условие о сроке действия договоров поручительства в течение всего срока действия соответствующих договоров купли-продажи и в течение одного года после их прекращения по любому основанию нельзя признать согласованным. 

Тем более, нельзя согласиться с позицией истца по делу об исчислении годичного срока предъявления требований к поручителю с даты отказа им от договоров купли-продажи (18.02.2020, то есть по истечении более года после установленной даты передачи объектов), поскольку в данном случае отказ от договоров в указанную выше дату полностью зависит от воли покупателя.

При этом в договорах купли-продажи определены конкретные сроки передачи объектов, на что обращал внимание заявитель жалобы при рассмотрении дела по существу.

В этой связи вывод судов, что сторонами согласованы условия о сроке договоров поручительства, не основаны на законе.

В то же время суды не учли положения пункта 6 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому если срок поручительства не установлен, оно прекращается при условии, что кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иск к поручителю.

С учетом изложенного, как обоснованно указывает заявитель жалобы, договор № Д-21-570-15 прекращен с 31.07.2019, договор №Д-21-571-15 - с 22.11.2019, договор № Д-21-569-15 - с 28.06.2018, в то время как исковое заявление ООО «Газпром газонефтепродукт продажи» подано в арбитражный суд 31.08.2020.

 Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 15.04.2020 №18-П, упомянутое правило о прекращении поручительства, не допускающее бессрочного существования обязательства поручителя, направлено на обеспечение определенности в правоотношениях с его участием, из чего исходит и правоприменительная практика (определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 10 ноября 2015 года № 80-КГ15-18). Залогодателю, не являющемуся должником по обязательству, исполнение которого обеспечено залогом, также должна быть создана возможность в разумных пределах предвидеть имущественные последствия предоставления обеспечения. Отсутствие временных рамок для удовлетворения требования об обращении взыскания на предмет залога, срок которого в договоре не установлен, приводило бы к неопределенному во времени обременению права собственности залогодателя по не зависящим от него причинам. С учетом продолжительности общего срока исковой давности (статья 196 Гражданского кодекса Российской Федерации), правил о перерыве и приостановлении его течения и о его восстановлении сохранение возможности обратить взыскание на предмет залога во всех случаях, пока может быть удовлетворено требование к основному должнику, нарушало бы баланс интересов участников данных правоотношений. Залогодатель, желающий распорядиться своим имуществом, был бы вынужден исполнять обязательство основного должника, при том, что кредитор мог и не предпринимать действий по реализации своих прав. Следовательно, неопределенность срока существования залога вела бы к непропорциональному ограничению возможности участников гражданского оборота распоряжаться своим имуществом.

Судебная коллегия отмечает, что именно на суд, рассматривающий конкретное гражданское дело, возлагается обязанность, не ограничиваясь установлением одних лишь формальных условий применения нормы, исследовать по существу все фактические обстоятельства (постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 6 июня 1995 года № 7-П, от 13 июня 1996 года № 14-П, от 28 октября 1999 года № 14-П, от 22 ноября 2000 года № 14-П, от 14 июля 2003 года № 12-П, от 12 июля 2007 года № 10-П и др.). При этом условия договора должны толковаться во взаимосвязи с другими его условиями, а также в соответствии с природой отношений сторон и их нормативным регулированием в целом (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 28 июня 2012 года № 1252-О).

Указание на действие договоров поручительства в течение всего срока действия соответствующих договоров купли-продажи и в течение одного года после их прекращения по любому основанию нельзя считать установленным (определенным) сроком, в связи с чем подлежат применению положения пункта 6 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, материалами дела подтверждается, что требование к поручителю было предъявлено за пределами срока действия договоров поручительства, в связи с чем заявленные истцом требования удовлетворению не подлежат. 

Поскольку фактические обстоятельства судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении первоначальных требований установлены на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, суд кассационной инстанции полагает возможным, не направляя дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначальных исковых требований.

В части отказа в удовлетворении встречных исковых требований суд округа соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанции об отказе в их удовлетворении, ввиду их несоответствия установленным обстоятельствам, представленным в материалы дела доказательствам, а также подлежащим применению нормам действующего законодательства, в связи с чем судебные акты в указанной части подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 10 марта 2022 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 июля 2022 года по делу № А40-157809/20 в части удовлетворения первоначальных исковых требований отменить, в удовлетворении первоначально заявленных требований ООО «Газпром газонефтепродукт продажи» к АО Калужская коммерческо-посредническая компания «Калугаглавснаб» отказать.

В остальной части решение Арбитражного суда города Москвы от 10 марта 2022 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 июля 2022 года по делу № А40-157809/20 оставить без изменения, кассационную жалобу АО Калужская коммерческо-посредническая компания «Калугаглавснаб» без удовлетворения. 

Председательствующий-судьяА.Р. Белова 

Судьи:С.В. Краснова

Л.В. Федулова