﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень	Дело № А03-18012/2016

Резолютивная часть постановления объявлена  10 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  17 июня 2020 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего			Ишутиной О.В.,

судей							Глотова Н.Б.,

								Доронина С.А. – 

при ведении протокола с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Мальковым М.И. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества Управляющей компании «Сибагромаш» (далее – ОАО «УК «Сибагромаш») на определение Арбитражного суда Алтайского края от 08.11.2019 (судья Болотина М.И.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2020 (судьи Зайцева О.О., Назаров А.В., Фролова Н.Н.) по делу № А03-18012/2016 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Завод нестандартного оборудования» (ИНН 2209028001, ОГРН 1042201826369, далее – ООО «ЗНО», должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего должником Зориной Елены Витальевны (далее – конкурсный управляющий) о признании сделок недействительными, применении последствий их недействительности.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Алтайского края (судья Ангерман Н.В.) в судебном заседании принял участие представитель ОАО «УК «Сибагромаш» - Хотулева  Е.В. по доверенности от 11.02.2020.

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о признании недействительными: договора купли-продажи имущества              от 01.10.2015 на общую сумму 262 400 руб., заключенного между должником и ОАО УК «Сибагромаш»; договора купли-продажи материальных ценностей от 23.12.2015 согласно товарным накладным № 731, № 732,          № 734, № 735, № 736, № 737, № 739, № 741, № 742, № 743, № 744, № 746 на общую сумму 1 987 284,08 руб., заключенного между должником и ОАО УК «Сибагромаш»; сделки должника, совершенной на основании актов взаимозачета от 01.10.2015 № 16 и от 23.12.2015 № 21, о применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 08.11.2019, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2020, заявление конкурсного управляющего удовлетворено: договор купли-продажи имущества от 01.10.2015 и договор купли-продажи материальных ценностей от 23.12.2015, заключенные между должником и ОАО «УК «Сибагромаш» признаны недействительными; применены последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника имущества, переданного по указанным договорам.

В кассационной жалобе ОАО «УК «Сибагромаш» просит отменить состоявшиеся акты судов первой и апелляционной инстанций, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

В кассационной жалобе ОАО УК «Сибагромаш» привело следующие доводы: вывод судов об аффилированности должника и ОАО УК «Сибагромаш» противоречит представленным в материалы дела доказательствам; суды необоснованно признали зачеты встречных однородных требований несостоявшимися; наличие у должника на момент совершения оспариваемых сделок признаков неплатежеспособности само по себе в отсутствие доказательств несоразмерного встречного исполнения не может являться основанием для признания сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве); суд первой инстанции пришел к выводу о неравноценности встречного предоставления по сделке при недоказанности возможности должника получить при реализации имущества третьим лицам, а не заинтересованным по отношению к должнику. 

Определением суда округа от 06.05.2020 рассмотрение кассационной жалобы отложено на 10.06.2020 в 08 часов 40 минут.

В судебном заседании представитель ОАО «УК «Сибагромаш» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Учитывая надлежащие извещение иных лиц, участвующих                         в деле, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность определения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда проверена судом округа в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами, между ООО «ЗНО» (продавец) и ОАО УК «Сибагромаш» (покупатель) подписан договор купли-продажи имущества       от 01.10.2015 (далее – договор от 01.10.2015), по условиям которого продавец передает, а покупатель покупает имущество на общую сумму 262 400 руб.

Оплата осуществляется покупателем путем взаимозачета. Обязанность покупателя считается исполненной в момент подписания акта взаимозачета от 01.10.2015 № 16 (пункт 3.1 договора от 01.10.2015).

По акту приема-передачи к договору от 01.10.2015 ООО «ЗНО» передало ОАО УК «Сибагромаш» согласованное в договоре имущество.

В счет оплаты переданного имущества между ООО «ЗНО» и ОАО УК «Сибагромаш» пописан акт взаимозачета от 01.10.2015 № 16 о прекращении встречных однородных требований сторон в размере 262 400 руб. 

Между ООО «ЗНО» (продавец) и ОАО УК «Сибагромаш» (покупатель) подписан договор купли-продажи материальных ценностей от 23.12.2015 (далее – договор от 23.12.2015), по условиям которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять материальные ценности согласно товарным накладным № 731, 732, 734, 735, 736, 737, 739, 741, 742, 743, 744, 746 на общую сумму 1 987 284,08 руб. 

Оплата осуществляется покупателем путем взаимозачета. Обязанность покупателя считается исполненной в момент подписания акта взаимозачета от 23.12.2015 № 21.

Согласно представленным в материалы дела товарным накладным           от 22.12.2015 № 731, от 22.12.2015 № 732, от 22.12.2015 № 734, от 22.12.2015 № 735, от 22.12.2015 № 736, от 22.12.2015 № 737, от 23.12.2015 № 739,           от 23.12.2015 № 741, от 23.12.2015 № 742, от 23.12.2015 № 743, от 23.12.2015 

№ 744, от 23.12.2015 № 746 ООО «ЗНО» передало ОАО УК «Сибагромаш» материальные ценности.

В счет оплаты переданного имущества должник и ОАО УК «Сибагромаш» пописали акт взаимозачета от 23.12.2015 № 21 о прекращении встречных однородных требований сторон в размере 1 987 284,08 руб.

Определением суда от 09.11.2016 по заявлению ФНС России, возбуждено производство по делу о банкротстве ООО «ЗНО».

Определением суда от 27.01.2017 в отношении должника введено наблюдение.

Решением суда от 22.09.2017 (резолютивная часть от 18.09.2017) должник признан банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Зорина Е.В.

Определением суда от 28.05.2019 Зорина Е.В. отстранена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего обществом «ЗНО», конкурсным управляющим утвержден Ушаков М.В.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий указал на причинение вреда имущественным правам кредиторов вследствие отчуждения должником своего имущества заинтересованному лицу без встречного предоставления.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из доказанности подозрительного характера спорных сделок.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает, что судами приняты правильные судебные акты.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в том числе, если на момент совершения сделки должник отвечал или признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Соответствующие разъяснения приведены, в частности, в пунктах 6 и 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63).

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы (определение Верховного Суда Российской Федерации     от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069).

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в абзаце четвертом пункта 4 постановления № 63 разъяснил, что наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную на основании статей 10 и 168 ГК РФ. 

Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

В рассматриваемом случае пороки оспариваемых сделок не выходят за пределы подозрительных сделок, следовательно, подлежат оценке на соответствие условиям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (для установления оснований применения положений статьи 10 ГК РФ и пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве подлежат установлению одни и те же обстоятельства).

В настоящем деле судами установлено, что спорный договор заключен в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии у должника признака неплатежеспособности;       с заинтересованным по отношению к должнику лицом.

При этом заинтересованность должника и ОАО УК «Сибагромаш» установлена судами в соответствии с положениями статьи 19 Закона о банкротстве с учетом следующих обстоятельств: директор ОАО УК «Сибагромаш» Толстов Игорь Викторович одновременно являлся членом совета директоров ООО «ЗНО»; одновременно учредителями ООО «ЗНО» и ОАО УК «Сибагромаш» являлись Толстов Виктор Константинович и Толстова Галина Алексеевна, являющиеся родителями Толстова И.В.; учредителем и членом совета директоров ООО «ЗНО» является          Брянкина О.В., которая одновременно является главным бухгалтером       ОАО УК «Сибагромаш».

Кроме того, при рассмотрении обособленного спора суды установили, что ООО «ЗНО» и ОАО УК «Сибагромаш» имели тесные хозяйственные связи (отношения аренды, купли-продажи, оказание услуг), без предъявления в течение длительного времени претензий относительно оплаты имеющегося долга; юридические адреса ООО «ЗНО» и ОАО УК «Сибагромаш» совпадают - Алтайский край, город Рубцовск, улица Красная, дом 100.

Оценив акты взаимозачета от 01.10.2015 № 16, от 23.12.2015 № 21, суды указали на то, что в названных актах отсутствуют ссылки на конкретные обязательства сторон, подлежащие зачету, размер таких обязательств и с учетом положений статьи 410 ГК РФ, пришли к правильным выводам о том, что в актах не определены встречные однородные требования, подлежащие зачету, зачеты не состоялись.  

Доказательство оплаты имущества, переданного должником ОАО УК «Сибагромаш» не представлены.

Вывод о доказанности подозрительного характера сделки по отчуждению должником в преддверии банкротства имущества без предоставления равноценного встречного исполнения заинтересованному лицу соответствует установленным фактическим обстоятельствам, сделан при правильном применении приведенных норм права в их толковании, данном высшей судебной инстанцией.

Иные доводы ответчика, касающиеся фактических обстоятельств совершения спорных сделок, были предметом исследования судов и получили надлежащую оценку.

В силу положений статей 286 - 288 АПК РФ суд кассационной инстанции наделен ограниченными полномочиями по проверке судебных актов нижестоящих инстанций, в частности, к компетенции суда округа не относится оценка доказательств и установление обстоятельств дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 08.11.2019 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2020 по делу № А03-18012/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1    АПК РФ. 

Председательствующий					О.В. Ишутина

Судьи									Н.Б. Глотов

										С.А. Доронин