СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-13844/2022-ГК

г. Пермь

18 января 2023 года

Дело № А60-11156/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 11 января 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 января 2023 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балдина Р.А.,

судей Муталлиевой И.О., Сусловой О.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии:

от истца ФИО2 (посредством веб-конференции) – ФИО3, доверенность от 27.11.2021;

от ответчика общества с ограниченной ответственностью «Первоуральский» (посредством веб-конференции) – ФИО4, доверенность от 22.11.2022;

от иных лиц – представители не явились;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца, 

ФИО2,

на решение Арбитражного суда Свердловской области 

от 31 августа 2022 года

по делу № А60-11156/2022

по иску ФИО2, ФИО5 

к обществу с ограниченной ответственностью «Первоуральский» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о признании решения недействительным,

установил:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Первоуральский» (далее – ООО «Первоуральский»), Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (далее – ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга) (далее – ответчики) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания членов кооператива, истец просил:   

1. Признать решение внеочередного общего собрания членов-пайщиков СХПК «Первоуральский» от 30.11.2021 недействительным по пунктам повестки дня: 

№7 Рассмотрение заключения ревизионного союза.

№8 О создании общества с ограниченной ответственностью «Первоуральский» в порядке реорганизации путем преобразования сельскохозяйственного производственного кооператива «Первоуральский».

№9 О порядке и условиях реорганизации путем преобразования сельскохозяйственного производственного кооператива в общество с ограниченной  ответственностью «Первоуральский». №10 Утверждение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Первоуральский». 

№11 Утверждение Устава общества с ограниченной ответственностью «Первоуральский». №12 Избрание директора общества с ограниченной ответственностью «Первоуральский».

№13 Избрание ревизора (ревизионной комиссии) общества с ограниченной ответственностью «Первоуральский».

№14 Выборы совета директоров, Наблюдательного совета. № 15 Утверждение передаточного акта. 

2. Обязать Соответчика – Инспекцию Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга аннулировать в Едином государственном реестре юридических лиц сведения:

2.1. о юридическом лице общество с ограниченной ответственностью «Первоуральский» ИНН 

<

***> ОГРН 12 6600078067:

Запись 

<

***> от 30.12.2021 о Создании юридического лица путем реорганизации в форме преобразования.

2.2. о юридическом лице сельскохозяйственный производственный кооператив «Первоуральский» ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>

Запись 2216601515942 от 30.12.2021 Прекращение деятельности юридического лица путем реорганизации в форме преобразования.

Определением суда от 11.03.2022 исковое заявление принято к производству. 

В рамках дела №А60-11161/2022 ФИО5 (далее – ФИО5) обратился с требованиями к ООО «Первоуральский», ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга о признании недействительным решения внеочередного общего собрания членов кооператива, истец просил: 

1. Признать решение внеочередного общего собрания членов-пайщиков СХПК «Первоуральский» от 30.11.2021 недействительным по пунктам повестки дня: 

№7 Рассмотрение заключения ревизионного союза.

№8 О создании общества с ограниченной ответственностью «Первоуральский» в порядке реорганизации путем преобразования сельскохозяйственного производственного кооператива «Первоуральский».

№9 О порядке и условиях реорганизации путем преобразования сельскохозяйственного производственного кооператива в общество с ограниченной  ответственностью «Первоуральский». №10 Утверждение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Первоуральский».

№11 Утверждение Устава общества с ограниченной ответственностью «Первоуральский». №12 Избрание директора общества с ограниченной ответственностью «Первоуральский».

№13 Избрание ревизора (ревизионной комиссии) общества с ограниченной ответственностью «Первоуральский».

№14 Выборы совета директоров, Наблюдательного совета. № 15 Утверждение передаточного акта. 

2. Обязать Соответчика – Инспекцию Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга аннулировать в Едином государственном реестре юридических лиц сведения:

2.1. о юридическом лице общество с ограниченной ответственностью «Первоуральский» ИНН 

<

***> ОГРН 12 6600078067:

Запись 

<

***> от 30.12.2021 о Создании юридического лица путем реорганизации в форме преобразования.

2.2. о юридическом лице сельскохозяйственный производственный кооператив «Первоуральский» ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***> 

Запись 2216601515942 от 30.12.2021 Прекращение деятельности юридического лица путем реорганизации в форме преобразования.

Определением суда от 11.03.2022 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.

Определением от 26.04.2022 вышеуказанные дела объединены в одно производство.

От истцов 26.07.2022 поступило ходатайство об уточнении исковых требований, истцы просили: 

1. Признать решение внеочередного общего собрания членов-пайщиков СХПК «Первоуральский» от 30.11.2021 недействительным по пунктам повестки дня: 

№7 Рассмотрение заключения ревизионного союза.

№8 О создании общества с ограниченной ответственностью «Первоуральский» в порядке реорганизации путем преобразования сельскохозяйственного производственного кооператива «Первоуральский».

№9 О порядке и условиях реорганизации путем преобразования сельскохозяйственного производственного кооператива в общество с ограниченной ответственностью «Первоуральский». №10 Утверждение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Первоуральский».

№11 Утверждение Устава общества с ограниченной ответственностью «Первоуральский».

№12 Избрание директора общества с ограниченной ответственностью «Первоуральский».

№13 Избрание ревизора (ревизионной комиссии) общества с ограниченной ответственностью «Первоуральский».

№14 Выборы совета директоров, Наблюдательного совета. № 15 Утверждение передаточного акта. 

2. Признать решение Соответчика - Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга о государственной регистрации №68436А от 30.12.2021 г. о создании юридического лица путем реорганизации в форме преобразования, ГРН 

<

***> от 30.12.2021 г., недействительным.

2.1. Признать записи, произведенные Соответчиком - Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга в Едином государственном реестре юридических лиц сведения:

2.1.1.0 юридическом лице общество с ограниченной ответственностью «Первоуральский» ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>:

Запись 

<

***> от 30.12.2021 о Создании юридического лица путем реорганизации в форме преобразования.

2.1.2. о юридическом лице сельскохозяйственный производственный кооператив «Первоуральский» ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>

Запись 2216601515942 от 30.12.2021 Прекращение деятельности юридического лица путем реорганизации в форме преобразования, – недействительными.

Решением суда от 31.08.2022 в иске отказано.

ФИО2 с решением суда первой инстанции не согласилась, направила апелляционную жалобу, а также дополнение к ней, в которых обжалуемый судебный акт просит отменить, принять новый судебный акт. Заявитель жалобы указывает, что ответчиком не направлено уведомление, а также не приложены документы, предусмотренные ст. 41 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации». ФИО2 отмечает, что она на дату созыва собрания ответчик не состоял в каком-либо ревизионном союзе сельхозтоваропроизводителей. Заключение Ревизионного Союза сельскохозяйственных кооперативов Уральского региона № 38/Р/СПК от 26.11.2021 не соответствует требованиям ст. 41 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации», так как не содержит информации о том, кто несет ответственность за реорганизацию в соответствии с действующим законодательством. Юрист Вихарев О.Д., присутствовавший на собрании от 30.11.2021 не является представителем ревизионного союза. Представленное в материалы дела письмо от 26.11.2021 не является допустимым доказательством, подтверждающим полномочия юриста Вихарева О.Д., представлять интересы Уральского ревизионного союза на Внеочередном общем собрании членов-пайщиков СХПК «Первоуральский», проводимом 30.11.2021. Доводы ответчика об уклонении ФИО2 от встречи с представителями ответчика не должны приниматься судом.

ООО «Первоуральский», ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга направили письменные отзывы на апелляционную жалобу, в котором апелляционную жалобу ФИО2 просят оставить без удовлетворения, решение суда первой без изменения.

Присутствующие в заседании суда апелляционной инстанции представители сторон поддержали свои доводы, приведенные в жалобе и отзыве на жалобу, соответственно. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном  ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, истец ФИО5 с 1992 года и до 30.12.2021 являлся членом сельскохозяйственного производственного кооператива «ПЕРВОУРАЛЬСКИЙ». 

Истец ФИО2 с 2017 года и до 30.12.2021 являлась членом сельскохозяйственного производственного кооператива «ПЕРВОУРАЛЬСКИЙ». 

Как пояснили истцы, 30.11.2021 состоялось внеочередное общее собрание членов и ассоциированных членов СХПК «ПЕРВОУРАЛЬСКИЙ», в результате которого было принято решение о реорганизации кооператива в общество с ограниченной ответственностью «ПЕРВОУРАЛЬСКИЙ». 

По результатам решения внеочередного общего собрания членов-пайщиков СХПК «ПЕРВОУРАЛЬСКИЙ» 30.11.2021 процедура реорганизации СХПК «ПЕРВОУРАЛЬСКИЙ» завершена и 30.12.2021 в Единый государственный реестра юридических лиц об СХПК «ПЕРВОУРАЛЬСКИЙ» внесена запись: Способ прекращения Прекращение деятельности юридического лица путем реорганизации в форме преобразования ГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения 2216601515942 30.12.2021.  

По результатам решений принятых на указанном собрании в Едином государственном реестре юридических лиц внесена запись о юридическом лице общество с ограниченной ответственностью «ПЕРВОУРАЛЬСКИЙ» ИНН 

<

***> Способ образования Создание юридического лица путем реорганизации в форме преобразования ГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения  

<

***> 30.12.2021.  

Истцы считают решение от 30.11.2021 недействительным, в связи с тем, решение принято с нарушением норм действующего Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации», поскольку процедура созыва внеочередного общего собрания членов пайщиков нарушена ввиду того, что правлением кооператива 30.11.2021 было приято решение о проведении внеочередного общего собрания членов и ассоциированных членов также 30.11.2021.

В уведомлении о созыве внеочередного общего собрания членов-пайщиков СХПК «ПЕРВОУРАЛЬСКИЙ» указана информация о том, что правлением кооператива 30.11.2021 принято решение о созыве внеочередного общего собрания членов и ассоциированных членов СХПК «ПЕРВОУРАЛЬСКИЙ», которое состоится 30.11.2021. 

Кроме того, истцы пояснили, что предусмотренные ст. 41 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» к уведомлению не прилагались. Повестка дня не содержит информации, указанной в ст.41 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации». 

Истцы указали, что в повестку дня собрания включен вопрос №7 «Рассмотрение заключения ревизионного союза», повестка дня, содержащаяся в направленном им уведомлении не содержит информации о том, заключение какого ревизионного союза будет рассматриваться на собрании и по какому именно поводу, таким образом, повестка дня не соответствует требованиям    ст. 22 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации». 

Как пояснили истцы, они на внеочередном общем собрании членов-пайщиков СХПК «ПЕРВОУРАЛЬСКИЙ» не присутствовали, следовательно, единогласного решения по вопросу повестки дня не было принято.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истцом в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Рассмотрев заявленные исковые требования, суд не нашел оснований для их удовлетворения.

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, с учетом доводов сторон, по правилам, предусмотренным ст. 71 АПК РФ, считает, что оснований для изменения или отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Согласно п. 2 ст. 22 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» созыве общего собрания членов кооператива, повестке данного собрания, месте, дате и времени его проведения члены кооператива и ассоциированные члены кооператива должны быть уведомлены в письменной форме, если иные способы направления (опубликования) уведомления не предусмотрены уставом кооператива, не позднее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива. 

Согласно п. 6 ст. Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» от 08.12.1995 № 193-ФЗ вопросы повестки дня общего собрания членов кооператива должны быть конкретными, в них должны быть указаны имя и должность гражданина или наименование юридического лица, в отношении которых предполагается принятие соответствующего решения, а также должны быть указаны положения устава или внутренних документов (положений) кооператива, в которые предполагается вносить изменения. В случае если в повестку дня общего собрания членов кооператива включены вопросы, связанные с принятием устава в новой редакции или внутренних документов (положений) кооператива либо внесением изменений в устав кооператива и (или) дополнений к нему, которые невозможно отразить в уведомлении о созыве общего собрания членов кооператива, в повестке дня этого собрания должны указываться время и место ознакомления с проектами указанных документов.  

Согласно ст. 41 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» реорганизация кооператива (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) осуществляется по решению общего собрания членов кооператива в соответствии с гражданским законодательством. Правление кооператива обязано направить в письменной форме членам кооператива и ассоциированным членам кооператива в порядке и в сроки, которые установлены настоящим Федеральным законом и уставом кооператива, уведомление о созыве общего собрания членов кооператива, в повестку дня которого включены вопросы о реорганизации кооператива. К указанному уведомлению прилагаются:

1) обоснование целесообразности реорганизации кооператива;

2) проект решения общего собрания членов кооператива о реорганизации кооператива с указанием следующих данных:

организационно-правовая форма, наименование и место нахождения организации или организаций, создаваемых в результате реорганизации;

характер и порядок участия членов кооператива и ассоциированных членов кооператива в деятельности организации или организаций, создаваемых в результате реорганизации;

категории, номинальная стоимость и количество акций, размер долей участников организации или организаций, создаваемых в результате реорганизации, их права;

заключение ревизионного союза, членом которого является кооператив, по указанному обоснованию и проекту решения общего собрания членов кооператива о реорганизации кооператива в части соответствия реорганизации кооператива законным интересам членов кооператива, ассоциированных членов кооператива и кредиторов кооператива.

В силу п. 1 ст. 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Государственная регистрация юридических лиц осуществляется в соответствии с Федеральным Законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ), которым установлен заявительный порядок государственной регистрации юридических лиц. В соответствии с Законом № 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных в регистрирующий орган при государственной регистрации. 

В соответствии с абз. 2 ст. 1 Закона № 129-ФЗ государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей – это акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Согласно ст. 4 Закона № 129-ФЗ в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы.

Пунктом 4 ст. 5 Закона № 129-ФЗ предусмотрено, что записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр. Решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр (п. 1 ст. 11 Закона № 129-ФЗ). 

Государственная регистрация на основании ст. 11 Закона № 129-ФЗ заключается в принятии регистрирующим органом решения о государственной регистрации и во внесении на основании указанного решения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

В соответствии с абз. 1 п. 1 ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Перечень документов, представляемых при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, установлен положениями ст. 14 Закона № 129-ФЗ. 

Как установлено положениями п. 1 ст. 16 Закона № 129-ФЗ реорганизация юридического лица в форме преобразования считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а преобразованное юридическое лицо - прекратившим свою деятельность. 

При государственной регистрации юридического лица заявителем может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица (подп. "а" п. 1.3 ст. 9 Закона № 129-ФЗ).  

Доводы истцов о нарушении процедуры созыва внеочередного общего собрания верно признаны судом первой инстанции несостоятельными, поскольку из материалов дела следует и судом первой инстанции установлено, что уведомления о проведении собрания были направлены всем пайщикам, в том числе, истцам 29.10.2021, то есть более чем за один месяц до проведения внеочередного собрания пайщиков, что подтверждается представленными ответчиком ООО «ПЕРВОУРАЛЬСКИЙ» почтовыми квитанциями. 

Ссылка истцов на не представление документов, предусмотренных ст.41 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации», также правомерно отклонены судом.  

Судом установлено, что в данном случае процедура реорганизации предприятия была начата еще в августе 2021 года, то есть продолжалась длительное время. Членам кооператива на момент проведения собрания от 30.11.2021 уже были известны причины реорганизации, кроме того, члены кооператива были ознакомлены со всеми документами, подтверждающими необходимость проведения реорганизации предприятия. Кроме того, как верно указал суд, истцы, как и любой член кооператива, могли повторно ознакомиться со всеми документами, в том числе и заключением ревизионного союза. 

Более того, в самом уведомлении содержался проект решения общего собрания, а также ссылку на ст. 22 Федерального закона от 08.12.1995 « 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации», в соответствии с которой члену кооператива разъясняется право ознакомления со всеми интересующими его документами.  

Доводы истцов о том, что спорное решение о реорганизации кооператива является незаконным со ссылкой на то, что истцы не присутствовали на собрании от 30.11.2021 и не давали свое письменное согласие на реорганизацию предприятия, также были рассмотрены судом первой инстанции и обоснованно отклонены. 

Судом в данном случае учтены пояснения ответчика о том, что в протоколе внеочередного общего собрания кооператива от 30.11.2021 зафиксировано, что комиссия членов кооператива звонила ФИО2,  которая назначила время и дату, к которой можно подъехать к адресу ее проживания с целью получить от нее письменную позицию по вопросу о реорганизации кооператива. Ввиду данного обстоятельства ей были отправлены бюллетени для голосования. Ответчик пояснил, что его представитель выехал в адрес истца ФИО2 к назначенному времени, однако истец уклонилась от встречи, в результате чего был составлен акт комиссии от 02.12.2021.  

Истец ФИО5 не присутствовал на собрании, уклонился от дачи письменного согласия по вопросу о реорганизации предприятия, что подтверждается протоколом внеочередного общего собрания от 30.11.2021.

Представитель ответчика 02.12.2021 приехал к истцу ФИО5 с целью получения письменного согласия на реорганизацию предприятия, истец ФИО5 расписался в получении бюллетеня, однако не проголосовал, в результате чего был составлен акт комиссии от 02.12.2021.

Доводы истцов о том, что спорное решение влечет нарушение их законных прав и интересов, так как истцы будут лишены права на принятие решений по вопросам повестки дня, в частности при принятии решений по сделкам с имуществом, отклонены судом, поскольку в соответствии с ч. 4 ст. 41 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» от 08.12.1995                  № 193-ФЗ при реорганизации кооператива его права и обязанности переходят к правопреемникам в соответствии с передаточным актом, в котором должны содержаться положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого кооператива в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами, и с учетом положений ст. 10 настоящего Федерального закона. 

Таким образом, права и обязанности СХПК «ПЕРВОУРАЛЬСКИЙ» полностью переходят к ООО «ПЕРВОУРАЛЬСКИЙ», в том числе, права кредиторов и обязанности должников.  

Более того, согласно Уставу ООО «ПЕРВОУРАЛЬСКИЙ», а именно, п.6.2. Устава: часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале Общества. 

В соответствии с п.п.3 п.б. п. 1 прежнего Устава СХПК «ПЕРВОУРАЛЬСКИЙ» следует, что прибыль Кооператива, определяемая по бухгалтерскому балансу и остающееся после уплаты налогов, сборов и обязательных платежей, распределяется следующим образом: на выплату причитающихся по дополнительным паевым взносам членов и паевым взносам ассоциированных членов кооператива дивидендов и на премирование членов кооператива и его работников, общая сумма которых не должна превышать 20 процентов от прибыли кооператива, подлежащей распределению. 

После проведения реорганизации истцы, являясь полноправными членами организации, могут получать прибыль в процентном соотношении к своему паю от полученной прибыли предприятия. 

Таким образом, исследовав имеющиеся в деле доказательства, суд первой инстанции верно не установил существенных нарушений, влекущих отмену принятых собранием решений, а также возникновение у кооператива и его участников, у истцов в частности, неблагоприятных последствий для них. 

В соответствии со ст. 30.1 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение органа управления кооперативом, если допущенные нарушения не являются существенными и такое решение не повлекло за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с иском о признании решения органа управления кооперативом недействительным, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. 

В данном случае, ответчик пояснил, что решение о реорганизации предприятия было единственным выходом сохранить предприятие, не допустить его банкротства и сохранить рабочие места сотрудникам, в том числе истцам. 

Доводы заявителя жалобы о том, что истцы на внеочередном общем собрании членов-пайщиков СХПК «ПЕРВОУРАЛЬСКИЙ» не присутствовали, следовательно, единогласного решения по вопросу повестки дня не было принято, то есть решение принято в отсутствие необходимого кворума судом не принимаются.

Согласно п. 8 ст. 41  Федерального закона от 08.12.1995 N 193-Ф  "О сельскохозяйственной кооперации" единогласное одобрение требуется только для принятия решения о преобразовании производственного кооператива в хозяйственное товарищество или хозяйственное общество.

Судом установлено, что в настоящем случае решение о реорганизации в форме преобразования в хозяйственное общество было принято на собрании, состоявшемся 19.08.2021г. Именно данным решением была начата процедура реорганизации, соответствующие записи были внесены в ЕГРЮЛ. Решение общего собрания от 30.11.2021, оспариваемое в рамках настоящего дела, фактически не является решением о реорганизации, а принято по итогам проведения этой процедуры. В отношении таких решений законом не установлено требование о квалифицированном кворуме. 

При этом решение о реорганизации от 19.08.2021г. было предметом судебной оценки. Истцами было подано исковое заявление о признании недействительным внеочередного общего собрания от 19.08.2021 по вопросу о реорганизации предприятия. Решением Арбитражного суда Свердловской области от 06.05.2022 по делу № А60-60458/2021 (оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2022, постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 26.12.2022) в удовлетворении исковых требования истцов было отказано.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 31 августа 2022 года по делу № А60-11156/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области. 

 

Председательствующий

           Р.А. Балдин

 

Судьи 

 

И.О. Муталлиева 

О.В. Суслова