АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000

http://fasvvo.arbitr.ru/

______________________________________________________________________________

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А17-11085/2019

19 августа 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05.08.2025.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кузнецовой Л.В.,

судей Елисеевой Е.В., Ионычевой С.В.,

при участии представителей

от ГК «АСВ»:

ФИО1 по доверенности от 21.07.2025;

от ФИО2 и ФИО3:

ФИО4 по доверенностям от 04.10.2024 и от 12.02.2021

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего акционерным обществом «Кранбанк» 

Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов»

на определение Арбитражного суда Ивановской области от 25.12.2024 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 28.04.2025

по делу № А17-11085/2019

по заявлению конкурсного управляющего акционерным обществом «Кранбанк» 

Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов»

об оспаривании сделок по снятию залогового обременения в пользу должника  

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) 

акционерного общества «Кранбанк»  

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

и   у с т а н о в и л : 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Кранбанк» (далее – банк, должник) конкурсный управляющий должником государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» (далее – агентство, конкурсный управляющий) обратилась в Арбитражный суд Ивановской области с заявлениемо признании недействительными сделками действий, направленных на снятие залогового обременения в пользу банка с объектов недвижимого имущества, являющихся предметом залога по договору залога от 14.06.2016 № 80-16/И-1, заключенному должникомс ФИО5, и применении последствий недействительности сделок. 

            Определением от 25.12.2024, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 28.04.2025, в удовлетворении требований отказано. 

            Не согласившись с состоявшимися судебными актами, агентство обратилосьв Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой. 

            Заявитель кассационной жалобы настаивает, что обжалованные судебные акты приняты без учета всех обстоятельств обособленного спора; действия, приведшие к утрате банком прав залогодержателя в отношении спорных объектов недвижимости привелик невозможности получения исполнения обязательств от общества с ограниченной ответственностью «РЦ Опт» за счет предоставленного обществом с ограниченной ответственностью «Бизнес-Движение» обеспечения. В результате совершения оспоренных действий причинен вред кредиторам банка, вызванный уменьшением конкурсной массы. 

            В заседании окружного суда представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе; представитель ФИО2 и ФИО3 – просил оставить обжалованные судебные акты без изменения. 

            Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времении месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителейв судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие. 

            Законность определения Арбитражного суда Ивановской области от 25.12.2024и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 28.04.2025 по делу№ А17-11085/2019 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобеи возражениях относительно жалобы. 

Изучив материалы обособленного спора, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзывах на нее, заслушав представителей участвующих в деле лиц, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

            Как следует из материалов обособленного спора, банк (кредитор) и обществос ограниченной ответственностью «РЦ опт» (заемщик) заключили кредитный договорот 14.06.2016 № 80-16, в соответствии с которым последнему открыта возобновляемая кредитная линия с лимитом задолженности 46 000 000 рублей. Банк предоставил заемщику денежные средства в общем размере 66 550 000 рублей; срок возврата траншей неоднократно пролонгировался, самый крайний – был установлен не позднее 31.03.2022.

            В целях обеспечения исполнения кредитных обязательств банк (залогодержатель)и ФИО5 (залогодатель) заключили договор залога от 14.06.2016 № 80-16/И-1, согласно которому банку передано в залог четыре объекта недвижимого имущества общей залоговой стоимостью 33 388 200 рублей, а именно: встроенно-пристроенное нежилое помещение с кадастровым номером 37:24:020447:1747, нежилое помещение с кадастровым номером 37:24:040213:1083, нежилое помещение с кадастровым номером 37:24:040213:1082, встроенное нежилое помещение с кадастровым номером 37:24:010356:4986.

            В дальнейшем указанные объекты недвижимости реализованы ФИО5 (продавцом) обществу с ограниченной ответственностью «Бизнес-Движение» (покупателю) на основании договора купли-продажи от 14.10.2016. При этом в договоре указано, что имущество обременено залогом в пользу банка. Кроме того, названная недвижимость дополнительно обременена ипотекой в пользу банка в силу закона, поскольку она приобреталась обществом «Бизнес-Движение» на денежные средства, предоставленные банком в соответствии с кредитным договором от 21.11.2016 № 161-16. 

            Впоследствии собственником встроенного нежилого помещения с кадастровым номером 37:24:010356:4986 стал ФИО2 на основании договора купли-продажиот 29.11.2016; собственниками встроенно-пристроенного нежилого помещенияс кадастровым номером 37:24:020447:1747 – ФИО3 (1/3 доли) и ФИО6 (2/3 доли) на основании договора купли-продажи от 27.03.2017; в дальнейшем по договору купли-продажи от 15.01.2019 ФИО6 передала в собственность ФИО7 право собственности на принадлежавшие ей  2/3 доли в встроенно-пристроенном нежилом помещении с кадастровым номером 37:24:020447:1747.

            Решением от 24.03.2020 банк признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества введена процедура конкурсного производства, полномочия конкурсного управляющего возложены на агентство.

            Нежилые помещения с кадастровыми номерами 37:24:040213:1083и 37:24:040213:1082 проданы обществом «Бизнес-Движение» обществу«ПРО Недвижимость» в соответствии с договором купли-продажи недвижимостиот 16.05.2017. Определением Арбитражного суда Ивановской области от 17.09.2020по делу № А17-2787/2020 утверждено мировое соглашение, заключенное между указанными лицами, согласно которому указанный договор расторгнут, а объекты недвижимости возвращены в собственность общества «Бизнес-Движение». В дальнейшем названное имущество отчуждено ФИО8 по договору купли-продажи от 22.02.2022, заключенному по результатам проведения торгов; затем данные объекты перешли в собственность ФИО9 на основании договора купли-продажи от 21.04.2022, впоследствии – в собственность ФИО10 по договору купли-продажи от 02.08.2023, который заключил в отношении указанного имущества договор ипотекиот 17.08.2023 № 370228395140-23-3301 с публичным акционерным обществом «Сбербанк России». 

            По результатам проверки документации банка на предмет совершения сомнительных сделок агентству стало известно об отсутствии в отношении спорных объектов недвижимости зарегистрированного в пользу банка залогового обременения, что послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим заявлением. 

            Согласно пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ«О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершенав течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

Из пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применениемглавы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» следует, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказываетв признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацам второму – пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

            Материалами обособленного спора подтверждено, что финансовый управляющий ФИО5 ФИО11 обращался в рамках дела № А17-2827/2019 с заявлениемо признании недействительным договора купли-продажи спорных объектов недвижимости от 14.10.2016, заключенного ею с обществом «Бизнес-Движение», и применении последствий недействительности сделки в виде обязания общества «Бизнес-Движение» вернуть имущество в конкурсную массу ФИО5, а также об истребованиииз чужого незаконного владения общества «ПРО Недвижимость» объектов с кадастровыми номерами 37:24:040213:1083 и 37:24:040213:1082.

            Определением Арбитражного суда Ивановской области от 02.04.2021 заявление финансового управляющего оставлено без удовлетворения. При этом судом установлено, что расчет по оспоренному договору произведен; общество «Бизнес-Движение» перечислило банку более 100 000 000 рублей в погашение задолженности по кредитным договорам.

            В рамках дела о банкротстве общества «Бизнес-Движение» (дело № А17-6624/2020) конкурсный управляющий ФИО12 обращалась с заявлением о признании недействительными следующих взаимосвязанных сделок: договора купли-продажиот 14.10.2016, заключенного общество «Бизнес-Движение» с ФИО5, в части условия пункта 1.1. о сохранении обязательств должника, как залогодателя, в том числепо договору залога от 14.06.2016 № 80-16/И-1; договоров залога от 17.05.2017№ 161-16/И-1, от 17.05.2017 № 161-16/И-2, от 17.05.2017 № 161-16/И-З, от 17.05.2017№ 161-16/И-4, заключенных обществом «Бизнес-Движение» и банком, в части сохранения залоговых обременений объектов недвижимости, выступавших предметом договора купли-продажи от 14.10.2016 с ФИО5 в части обеспечения исполнения обязательств общества с ограниченной ответственностью «ГАЛС» по кредитным договорам от 25.05.2016 № 71-16, от 25.05.2016 № 72-16, общества с ограниченной ответственностью «ИВМО» по кредитным договорам от 25.05.2016 № 73-16, от 25.05.2016 № 74-16, общества с ограниченной ответственностью «РЦ ОПТ» по кредитному договору от 25.05.2016 № 80-16 в пользу залогодержателя – банка на сумму, превышающую125 548 200 рублей.

            Определением Арбитражного суда Ивановской области от 26.02.2024 заявление удовлетворено. Судом установлено, что банк получил от общества «Бизнес-Движение» денежные средства по обеспеченным обязательствам ФИО5 по договору залога от 14.06.2016 № 80-16/И-1, то есть получил экономическую ценность залога в счет исполнения обеспечиваемых обязательств в полном объеме, следовательно, залоги подлежали прекращению в связи с тем, что залогодержатель фактически обратил взыскание на предметы залога в размере их рыночной стоимости. Кредитный договорот 21.11.2016 № 161-16, заключенный банком с обществом «БизнесДвижение», и договор купли-продажи от 14.10.2016, заключенный обществом «Бизнес-Движение»с ФИО5, совершены в рамках единого процесса реструктуризации задолженности группы компаний супругов С-вых перед банком,а не в предпринимательском интересе общества «Бизнес-Движение», и в своей совокупности ведут к причинению вреда имущественным интересам последнего и его кредиторов.

            Выводы, сделанные судами в рамках приведенных дел, учтены судами первойи апелляционной инстанций при разрешении настоящего обособленного спора (статьи 16, 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

            На основании изложенного суды обоснованно констатировали, что банк получил экономическую ценность залога по договору от 14.06.2016 № 80-16/И-1, заключенномус ФИО5 в счет обеспечения обязательств общества «РЦ Опт» по кредитному договору от 25.05.2016 № 80-16. Рассмотренное заявление агентства направленона пересмотр вступивших в законную силу судебных актов вне установленных процедур, что недопустимо. 

            В связи с тем, что все действия общества «Бизнес-Движение», ФИО5, последующих покупателей спорного имущества и банка по существу были направленына удовлетворение требований последнего за счет выручки от продажи предмета залога, судебные инстанции обоснованно резюмировали отсутствие причинения вреда его кредиторам в результате погашения записей о залоговом обременении спорных объектов недвижимости.

            Ввиду недоказанности всей совокупности обстоятельств для признания сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суды правомерно отказали в удовлетворении требования конкурсного управляющего. 

            Наличия в действиях сторон признаков злоупотребления правом при заключении оспоренных сделок судами первой и апелляционной инстанций не выявлено.

            Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенныхв кассационной жалобе доводов не имеется.

            Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибки.

            Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первойи апелляционной инстанций не допущено.

            Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлиназа рассмотрение кассационной жалобы составляет 50 000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ивановской области от 25.12.2024 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 28.04.2025 по делу № А17-11085/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерным обществом «Кранбанк» Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» – без удовлетворения.

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок,не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренномстатьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

Л.В. Кузнецова

Судьи

Е.В. Елисеева

С.В. Ионычева