ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

12.10.2023                                                                          Дело № А41-43344/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 05.10.2023

Полный текст постановления изготовлен 12.10.2023

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Михайловой Л.В.,

судей: Коротковой Е.Н., Савиной О.Н.

при участии в заседании:

представители не явились

в судебном заседании 05.10.2023 по рассмотрению кассационной жалобы конкурсного управляющего ООО «Ап-Групп» ФИО1 

на определение Арбитражного суда Московской области от 11.04.2023 

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2023 

по обособленному спору о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 03.01.2020 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Ап-Групп», 

 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 16.05.2022 общество с ограниченной ответственностью «Ап-Групп» (далее - ООО «Ап-Групп», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура банкротства - конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1, о чем опубликовано сообщение опубликовано в газете «Коммерсантъ» N 98 (7299) от 04.06.2022.

Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительной сделки, совершенной должником – договора купли-продажи транспортного средства TOYOTA Land Cruiser Prado, VIN 

<

***> от 03.01.2020, заключенного между ООО «Ап-Групп» и ФИО2 (далее - ФИО2, ответчик), применении последствий недействительности сделки.

Заявление конкурсного управляющего основано на положениях пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – Закон о банкротстве), статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Московской области от 11.04.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2023, в удовлетворении заявленных требований отказано.

При рассмотрении обособленного спора судами установлено, что 03.01.2020 между ООО «Ап-Групп» (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателя автомобиль марки Toyota Land Cruiser Prado 2019 г.в., VIN 

<

***>, ПТС 78УХ664715 выдан 02.06.2019, а покупатель принять и оплатить его стоимость в размере 2 804 000 руб.

Оспариваемая сделка совершена 03.01.2020, тогда как заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением суда от 16.06.2021. Таким образом, оспариваемая сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доказательств, свидетельствующих о наличии признака заинтересованности между сторонами в значении, закрепленном в статье 19 Закона о банкротстве, конкурсным управляющим в материал дела представлено не было, как и иных доказательство осведомленности  ФИО2 о финансовом состоянии должника.

В обоснование довода о наличии вреда в результате совершения спорной сделки конкурсный управляющий ссылался на отсутствие оплаты по оспариваемому договору. Однако, судами установлено, что  25.12.2019 ФИО2 перечислил предоплату 100 000 руб. на карту, согласованную с представителем продавца. Транспортное средство было доставлено покупателю вместе с документами, включая квитанцию ООО «Ап-Групп» к приходно-кассовому ордеру на сумму  2 704 000 руб.

Стоимость услуг по доставке составила 25 000 руб. (маршрут Набережные Челны - Карталы).

Паспорт транспортного средства содержит сведения об ООО «Ап-Групп» как о собственнике транспортного средства.

Судами установлено, что к моменту рассмотрения спора в суде первой инстанции квитанция к приходному кассовому ордеру, подтверждающая факт оплаты, у ФИО2 не сохранилась, при этом, принято во внимание, что с даты заключения договора на дату подачи заявления прошло более трех лет.

ФИО2 не является заинтересованным лицом по отношению к должнику, осуществлял трудовую деятельность в Южно-Уральской дирекции тяги - структурное подразделение Дирекции тяги - филиала ОАО «РЖД» в г. Карталы Челябинской области в должности машиниста, в настоящее время находится на пенсии.

Представитель ФИО2 в суде первой инстанции также пояснял, что о факте продажи автотранспортного средства узнал из сети «Интернет», где было размещено объявление о продаже автотранспортного средства с указанием контактного телефона, автомобиль находился в г. Набережные Челны. ФИО2 были направлены реквизиты карты, на которую следовало перечислить 100 000 руб. предоплаты, в отношении оставшейся суммы было предложено перевести также безналичным платежом или передать наличными при передаче машины, доставку ответчик просил обеспечить эвакуатором за свой счет.

Судами также принято во внимание, что для приобретения автомобиля марки Toyota Land Cruiser Prado ФИО2 продал имеющейся в его собственности автомобиль марки Toyota Rav 4 по цене 1 465 000 руб., о чем свидетельствует договор купли-продажи от 16.11.2019. Оставшиеся средства имелись у ФИО2, что подтверждается представленной справкой 2-НДФЛ, подтверждающей его доход в период с 2015 по 2019 гг. в общей сумме 3 476 005 руб. 36 коп. (за вычетом налогов).

Таким образом, судами установлено отсутствие совокупности обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания договора-купли продажи транспортного средства, заключенного между независимыми контрагентами, недействительным, а также отмечено, что отсутствие у конкурсного управляющего сведений о получении ООО «Ап-Групп» денежных средств в счет его оплаты о недействительности сделки не свидетельствует.

Доказательств в подтверждение недействительности сделки на основании положений статьей 10, 168, 170 в материалы дела представлено также не было, заявленные конкурсным управляющим требования оставлены без удовлетворения.

С выводами судов первой и апелляционной инстанций не согласился конкурсный управляющий ООО «Ап-Групп» ФИО1, обратившись в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение и постановление, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование кассационной жалобы конкурсный управляющий указывает, что отсутствие доказательств оплаты транспортного средства подтверждает как причинение вреда имущественным интересам кредиторов оспариваемой сделкой, так и заинтересованность контрагентов. Полагает, что стороны договора действовали со злоупотреблением правом.

На кассационную жалобу представлен отзыв ФИО2, в котором ответчик по обособленному спору возражает по доводам жалобы, отмечает, что судам были раскрыты обстоятельства приобретения им автомобиля, а невнесение уполномоченным лицом ООО «Ап-Групп» денежных средств на расчетный счет общества не должно влечь негативных последствий для добросовестного покупателя. Отзыв приобщен к материалам дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Представителем ФИО2 заявлено ходатайство об участии в судебном заседании посредством «веб-конференции» (онлайн), которое Арбитражным судом Московского округа удовлетворено, обеспечена возможность участия в режиме «онлайн». Однако, явку представителя в судебное заседание 05.10.2023 в 12 час. 10 мин. ФИО2 не обеспечил. 

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Пунктом 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснено, что в силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В данном обособленном споре судами установлено, что сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, при наличии у должника признаков неплатежеспособности.

Однако, на основании совокупности представленных в материалы дела доказательств, принимая во внимание обстоятельства совершения сделки, судами сделан вывод о недоказанности причинения вреда и цели причинения вреда в результате ее совершения, заинтересованность между контрагентами не установлена, договор предусматривает встречное предоставление, а ненадлежащая финансовая дисциплина предприятия, как обоснованно отмечает ответчик, не является основанием для возложения на него бремени опровержения доводов конкурсного управляющего. Судами также в соответствии с разъяснениями пункта 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" проверено само наличие финансовой возможности у ФИО2 приобрести транспортное средство по указанной в договоре стоимости и установление наличие такой финансовой возможности.

Судами также проверены доводы заявителя о злоупотреблении сторонами правом и мнимом характере сделки, однако, такие доводы подтверждения не нашли. Кроме того, поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 Кодекса возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки. В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.

Таким образом, отказывая в удовлетворении заявленных требований о признании оспариваемой сделки недействительной, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела в полном объеме и надлежащим образом наличия в данном случае всей достаточной совокупности обстоятельств, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, в том числе отсутствие недобросовестного поведения сторон и причинения вреда кредиторам.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 11.04.2023, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2023 по делу № А41-43344/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                        Л.В. Михайлова

 

Судьи:                                                                                    Е.Н. Короткова

 

О.Н. Савина