АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Логинова, д. 17, г. Архангельск, 163000, тел. (8182) 420-980, факс (8182) 420-799

E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А05-8029/2020

г. Архангельск

03 февраля 2021 года

 

Резолютивная часть решения объявлена 03 февраля 2021 года  

Полный текст решения изготовлен 03 февраля 2021 года 

Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Кашиной Е.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Никифоровой Ю.С., 

рассмотрев в открытом судебном заседании 28 января, 03 февраля 2021 года (с объявлением перерыва) дело по иску ведущего судебного пристава-исполнителя Межрайонного отдела по особо важным исполнительным производствам Управления Федеральной службы судебных приставов по Архангельской области и Ненецкому автономному округу ФИО1 (адрес: 163046, 

<

...>)

к ответчикам: 

1. акционерному обществу ТК Импекс (адрес: 163022, 

<

...>)

2. обществу с ограниченной ответственностью "ТоргМастер" (ОГРН 

<

***>; 163022, 

<

...>)

третьи лица: 

1. межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Архангельской области и Ненецком автономном округе (ОГРН 

<

***>; адрес: 163069, 

<

...>)

2. Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Архангельской области и Ненецкому автономному округу (163000, 

<

...>)

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности,

при участии в судебном заседании:

от истца до перерыва – ФИО1 (удостоверение ТО №015781);

от первого ответчика до и после перерыва – ФИО2 (доверенность от 26.01.2021);

от второго ответчика после перерыва – ФИО2 (доверенность от 26.01.2021);

от МТУ Росимущество до и после перерыва – ФИО3 (доверенность от 30.12.2020);

от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Архангельской области и Ненецкому автономному округу – не явился (извещен);

установил следующее:

ведущий судебный пристав-исполнитель Межрайонного отдела по особо важным исполнительным производствам Управления Федеральной службы судебных приставов                по Архангельской области и Ненецкому автономному округу ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к акционерному обществу ТК Импекс (далее – первый ответчик) и обществу с ограниченной ответственностью "ТоргМастер" (далее – второй ответчик) о признании ничтожными сделок купли-продажи в отношении недвижимого имущества:

- сооружение (линия сортировки бревен с операторской) площадью застройки               844 м2, кадастровый номер 29:22:012102:110, расположенное по адресу: 

<

...>;

- нежилое здание площадью 2508,5 м2, кадастровый номер 29:22:012102:79, расположенное по адресу: 

<

...>;

- нежилое здание площадью 1741,4 м2, кадастровый номер 29:22:012102:89, расположенное по адресу: 

<

...>, 

с дальнейшим применением последствий недействительности указанных сделок.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Архангельской области и Ненецком автономном округе (далее – МТУ Росимущество) и Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Архангельской области и Ненецкому автономному округу.

В судебном заседании 28.01.2021 истец представил письменное уточнение заявленных требований. Данное уточнение касается правового обоснования иска, и не изменяет его предмет или основание, поэтому по правилам статьи 49 АПК РФ судом не рассматривалось. 

Истец заявленные требования поддержал, на иске настаивал. В качестве оснований для оспаривания сделок указаны статьи 10, 168, 170 ГК РФ.  

Представитель первого ответчика с иском не спорил, ссылаясь на то, что у АО ТК Импекс отсутствовала воля на отчуждение спорного имущества в адрес иных лиц. Фактически спорные сделки были заключены директором АО ТК Импекс, который одновременно действовал в качестве директора ООО "ТоргМастер"; данные сделки не были согласованы в обществе ТК Импекс, их исполнение не одобрялось. В период с октября 2019 года по август 2020 года имущество использовалось обществом "ТоргМастер", однако не как собственником, а как арендатором имущества, поскольку на протяжении длительного времени второй ответчик арендовал спорные объекты недвижимости.  

Второй ответчик в письменном отзыве также выразил согласие с иском. 

Ответчики в ходе судебного разбирательства указали на то, имущество, переданное по спорных сделкам, в настоящее время возвращено акционерному обществу ТК Импекс, однако произвести регистрацию перехода права собственности не представляется возможным в связи с действием обеспечительных мер, наложенных судом. 

Представитель МТУ Росимущества поддержал позицию истца. 

Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Архангельской области и Ненецкому автономному округу своего представителя в заседание не направило, о времени и месте судебного разбирательства извещено надлежащим образом. 

В судебном заседании 28.01.2021 в порядке статьи 163 АПК РФ был объявлен перерыв до 03.02.2021, о чем размещено публичное извещение в сети Интернет. После перерыва судебное заседание продолжено без участия истца, при участии первого и второго ответчиков и МТУ Росимущества. 

Дело рассмотрено в соответствии с частью 5 статьи 156 АПК РФ в отсутствие третьего лица. 

Изучив письменные материалы дела, заслушав стороны, суд установил следующее. 

Как установлено судом, межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Архангельской области и Ненецком автономном округе обратилось в Арбитражный суд Архангельской области в рамках дела №А05-16662/2018 с исковым заявлением к акционерному обществу ТК Импекс (ТК Impex Oy) о взыскании  11 182 778 руб. 98  коп., в том числе 9 607 039 руб. 98  коп. долга по арендной плате за период с 17.12.2015 по 31.12.2018 по договору от 25.10.2006 № 205/1 аренды находящегося в федеральной собственности земельного участка, 1 575 739 руб. процентов,  начисленных за период с 04.04.2016 по 16.06.2019.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 21.08.2019 с АО ТК Импекс в доход федерального бюджета взыскано 11 163 052 руб. 27 коп., в том числе:  9 587 313 руб. 27 коп. долга и 1 575 739 руб. процентов. В удовлетворении остальной части иска отказано. С первого ответчика в доход федерального бюджета также взыскано 78 775 руб. государственной пошлины.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2019 решение  суда первой инстанции оставлено без изменения.

В связи с вступлением решения суда в законную силу 16.12.2019 выдан исполнительный лист серии ФС № 031175398 на взыскание с АО ТК Импекс в доход федерального бюджета 11 163 052 руб. 27 коп., в том числе: 9 587 313 руб. 27 коп. долга и 1 575 739 руб. процентов.

10.01.2020 на основании указанного исполнительного листа судебным приставом-исполнителем Межрайонного отдела по особо важным исполнительным производствам УФССП России по  Архангельской области и Ненецкому автономному округу возбуждено исполнительное производство № 259/20/29047-ИП.

В рамках указанного исполнительного производства 21.02.2020 судебным приставом-исполнителем вынесено постановление о взыскании исполнительского сбора на сумму 781 413 руб. 66 коп.

По делу №А05-16662/2018 судом обращено взыскание на имущество должника – акционерного общества ТК Импекс (ТК Impex Oy), находящееся у общества с ограниченной ответственностью "ТоргМастер" по договору от 24.01.2020 № 01 аренды имущества:

- здание склада жидких химикатов с резервуаром, расположенное по адресу: Архангельская область, г.Архангельск, Маймаксанский округ, ул. Менделеева, д.2, кадастровый номер 29:22:012102:100;

- железнодорожный соединительный путь № 1, расположенный по адресу: 

<

...>,  кадастровый номер 29:22:012102:98.

Судебный пристав-исполнитель при совершении исполнительских действий установил, что Обществу ТК Импекс на праве собственности принадлежат также иные объекты недвижимого имущества, в том числе:

- сооружение (линия сортировки бревен с операторской) площадью застройки               844 м2, кадастровый номер 29:22:012102:110, расположенное по адресу: 

<

...>;

- нежилое здание площадью 2508,5 м2, кадастровый номер 29:22:012102:79, расположенное по адресу: 

<

...>;

- нежилое здание площадью 1741,4 м2, кадастровый номер 29:22:012102:89, расположенное по адресу: 

<

...>. 

Из представленных в материалы дела выписок из Единого государственного реестра недвижимости следует, что право собственности должника на объекты: линия сортировки бревен с операторской с кадастровым номером 29:22:012102:110,  здание с кадастровым номером 29:22:012102:79, здание с кадастровым номером 29:22:012102:89 прекращено 16.04.2020.

Основанием для прекращения права собственности АО ТК Импекс на спорные объекты указано заключение договоров купли-продажи с ООО "ТоргМастер". 

По запросу суда Федеральная служба государственной регистрации, кадастра и картографии представила документы, послужившие основанием для государственной регистрации права собственности ООО "ТоргМастер" на спорные объекты недвижимости, в частности представлены договор купли-продажи от 10.10.2019 и договор купли-продажи от 30.10.2019. 

По договору купли-продажи от 10.10.2019 АО ТК Импекс (продавец) обязался передать в собственность ООО "ТоргМастер" (покупателя) следующие объекты недвижимого имущества:

- лесопильный цех с линией сортировки пиломатериалов площадью 1741,4 кв.м, кадастровый номер 29:22:012102:89, расположенный о адресу: 

<

...>.

Согласно пункту 2.1 договора от 10.10.2019 цена объекта недвижимости установлена в размере 11 200 000 руб., в том числе НДС 1 866 666 руб. 67 коп.

В пункте 2.2 договора предусмотрено, что на дату его заключения стоимость имущества оплачена полностью. 

Стороны также договорились, что объекты недвижимого имущества переданы покупателю в день подписания настоящего договора; составления акта приема-передачи объектов не требуется. 

По договору купли-продажи от 30.10.2019 АО ТК Импекс (продавец) обязался передать в собственность  ООО "ТоргМастер" (покупателя) следующие объекты недвижимого имущества:

- здание вспомогательного цеха, назначение нежилое, площадь 2508,5 кв.м, кадастровый номер 29:22:012102:79, расположенное по адресу: 

<

...>,

- линия сортировки бревен с операторской, площадь застройки 844 кв.м, кадастровый номер 29:22:012102:110, расположенная по адресу: 

<

...>. 

Стоимость имущества по договору от 30.10.2019 установлена в размере 5 800 000 руб. 

Согласно пункту 2.2 договора от 30.10.2019 на дату его заключения цена договора оплачена полностью. 

Стороны также договорились, что объекты недвижимого имущества переданы покупателю в день подписания настоящего договора; составления акта приема-передачи объектов не требуется. 

Судебный пристав-исполнитель, полагая, что договоры купли-продажи от 10.10.2019 и от 30.10.2019 заключены должником в целях уклонения от обращения взыскания на принадлежащее ему имущество в рамках исполнительного производства, сославшись на то, что договоры купли-продажи являются мнимыми сделками, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 167 ГК РФ предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1). При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2).

В силу пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В соответствии со статьей 2 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (далее – Закон №229) задачами исполнительного производства являются правильное и своевременное исполнение судебных актов, актов других органов и должностных лиц, а в предусмотренных законодательством Российской Федерации случаях исполнение иных документов в целях защиты нарушенных прав, свобод и законных интересов граждан и организаций.

Пунктом 1 статьи 12 Федерального закона от 21.07.1997 № 118-ФЗ "О судебных приставах" (далее – Закон о судебных приставах) предусмотрено, что судебный пристав-исполнитель в процессе принудительного исполнения исполнительных документов принимает меры по их своевременному, полному и правильному исполнению.

Судебный пристав обязан использовать предоставленные ему права в соответствии с законом и не допускать в своей деятельности ущемления прав и законных интересов граждан и организаций (пункт 1 статьи 13 Закона о судебных приставах).

Как предусмотрено частью 1 статьи 64 Закона № 229-ФЗ, исполнительными действиями являются совершаемые судебным приставом-исполнителем в соответствии с настоящим Законом действия, направленные на создание условий для применения мер принудительного исполнения, а равно на понуждение должника к полному, правильному и своевременному исполнению требований, содержащихся в исполнительном документе.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 42 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 № 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства", перечень исполнительных действий, приведенный в части 1 статьи 64 Закона №229-ФЗ, не является исчерпывающим, и судебный пристав-исполнитель вправе совершать иные действия, необходимые для своевременного, полного и правильного исполнения исполнительных документов (пункт 17 части 1 названной статьи), если они соответствуют задачам и принципам исполнительного производства (статьи 2 и 4 Закона №229-ФЗ), не нарушают защищаемые федеральным законом права должника и иных лиц. К числу таких действий относится установление запрета на распоряжение принадлежащим должнику имуществом (в том числе запрета на совершение в отношении него регистрационных действий).

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 18.04.2017 № 77-КГ17-7, судебный пристав-исполнитель для защиты своего законного интереса в период исполнительного производства вправе обратиться в суд с требованием о признании сделки в отношении арестованного имущества недействительной, если при ее совершении имело место злоупотребление правом (статья 10 ГК РФ) со стороны должника по исполнительному производству, который действовал в обход закона и преследовал противоправную цель – избежать обращения взыскания на принадлежащее ему имущество в пользу его кредитора в рамках исполнительного производства.

Исходя из этого, исковое заявление судебного пристава-исполнителя о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества и применении последствий их недействительности подано надлежащим истцом.

Согласно статье 170 ГК РФ недействительными (ничтожными) являются мнимые и притворные сделки. Под мнимой сделкой понимается сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Притворная сделка – это сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу пункта 1 статьи 170 ГК РФ для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не собирались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия. Мнимая сделка не порождает правовых последствий, и стороны, заключая такую сделку, не имеют намерений ее исполнять либо требовать исполнения. Кроме того, обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

По смыслу положений пункта 2 статьи 170 ГК РФ по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю участников сделки. При этом обе стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

Исходя из изложенного для признания сделки притворной необходимо установить, какую цель преследовали все стороны при ее заключении и на что была направлена действительная воля каждой из сторон.

Как разъяснено в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ.

Как указано выше, сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

О злоупотреблении сторонами правом при заключении договора может свидетельствовать совершение спорной сделки не в соответствии с ее обычным предназначением, а с целью избежания возможного обращения взыскания на отчужденное имущество должника.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, учитывая положения статей 9, 65 АПК РФ, суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

Суд исходит из того, что в действиях АО ТК Импекс и ООО "ТоргМастер" по отчуждению недвижимого имущества по спорным сделкам прослеживаются признаки злоупотребления правом, поскольку договоры купли-продажи недвижимого имущества от 10.10.2019 и от 30.10.2019 заключены между заинтересованными лицами и подписаны от имени продавца и покупателя одним лицом – ФИО4, который в обоих обществах выступал генеральным директором. Доказательств соблюдения корпоративных процедур одобрения сделок с заинтересованностью суду не представлено. Более того, первый ответчик в ходе рассмотрения дела ссылался на то, что действия ФИО4 акционерным обществом ТК Импекс не одобрялись, сделки сокрыты от членов правления общества. 

Суд также принимает во внимание, что несмотря на возмездный характер сделок (в договорах указана цена имущества, которая никем не оспорена), тем не менее, денежные средства за проданное имущество на счет АО ТК Импекс не поступили. При этом, учитывая значительную цену по договорам купли-продажи (свыше 16 000 000 руб.), и тяжелое имущественное положение покупателя (обществом "ТоргМастер" опубликованы сведения о возникновении признаков недостаточности имущества и признаков банкротства), представляется, что, заключая оспариваемые сделки, ответчики не имели реальной экономической заинтересованности в их исполнении. Доказательств обратного суду не представлено. 

Как следует из ответа, представленного Инспекцией Федеральной налоговой службы по г.Архангельску, ООО "ТоргМастер" налог на имущество в отношении спорных объектов недвижимости не уплачивало. 

Поскольку на момент заключения оспариваемых сделок АО ТК Импекс знало о наличии в отношении него возбужденного исполнительного производства, то действия по отчуждению объектов недвижимого имущества расцениваются судом, как направленные на вывод активов должника во избежание обращения взыскания на имущество при совершении исполнительных действий судебным приставом-исполнителем. В результате совершения оспариваемых сделок причинен вред имущественным интересам кредитора по исполнительному производству, который лишился возможности получить удовлетворение своих требований за счет имущества должника.

При таких обстоятельствах, учитывая конкретные обстоятельства дела, суд находит заявленные требования обоснованными и подлежащими удовлетворению, в связи с чем признает оспариваемые сделки недействительными (ничтожными).

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из ее сторон должна возвратить другой все полученное по сделке. 

В данном случае, денежные средства по двум спорных сделкам обществом "ТоргМастер" не перечислялись. На момент рассмотрения дела в суде имущество, являющееся объектом сделок, возвращено продавцу – АО ТК Импекс, что подтверждено самим первым ответчиком, а также представленными в материалы дела актами возврата имущества. 

Таким образом, в данном случае применение реституции в виде возврата имущества и возврата денежных средств невозможно. В части применения последствий недействительности сделок суд отказывает в иске.  

Расходы по государственной пошлине в силу статьи 110 АПК РФ относятся на первого и второго ответчиков и взыскиваются в доход федерального бюджета, поскольку истец освобожден от уплаты госпошлины.  

Руководствуясь статьями 106, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

Признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 10.10.2019, заключенный между TK Impex Oy (акционерным обществом ТК Импекс) и обществом с ограниченной ответственностью "ТоргМастер" (ОГРН 

<

***>) в отношении объекта – лесопильный цех с линией сортировки пиломатериалов площадью 1741,4 м2, кадастровый номер 29:22:012102:89, расположенный по адресу: город Архангельск, Маймаксанский территориальный округ, улица Менделеева, дом 2.

Признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 30.10.2019, заключенный между TK Impex Oy (акционерным обществом ТК Импекс) и обществом с ограниченной ответственностью "ТоргМастер" (ОГРН 

<

***>) в отношении объектов: нежилое здание вспомогательного цеха площадью 2508,5 м2, кадастровый номер 29:22:012102:79, расположенное по адресу: город Архангельск, Маймаксанский территориальный округ, улица Менделеева, дом 2; линия сортировки бревен с операторской, площадью застройки 844 м2, кадастровый номер 29:22:012102:110, расположенная по адресу: город  Архангельск, Маймаксанский территориальный округ, улица Менделеева, дом 2.

В остальной части иска отказать. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ТоргМастер" (ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины. 

Взыскать с TK Impex Oy (акционерное общество ТК Импекс) в доход федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины. 

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

Е.Ю. Кашина