Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-22130/2019

02 июля 2020 г.

г. Ханты-Мансийск

Резолютивная часть решения объявлена 23 июня 2020 г.

Полный текст решения изготовлен 02 июля 2020 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Неугодникова И.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по первоначальному иску общества с ограниченной ответственностью «РН-СНАБЖЕНИЕ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица: 03.05.2018, место нахождения: 628600, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...>, панель 18) к обществу с ограниченной ответственностью «ТОРГОВЫЙ ДОМ ПЕНЗТЯЖПРОМАРМАТУРА» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица 20.08.2002, место нахождения: 440028, 

<

...>) о взыскании 31 354 142 руб. 49 коп., 

и по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ТОРГОВЫЙ ДОМ ПЕНЗТЯЖПРОМАРМАТУРА» к обществу с ограниченной ответственностью «РН-СНАБЖЕНИЕ» о взыскании 1 445 079 руб. 50 коп.,

при участии представителей:

от ООО «РН-СНАБЖЕНИЕ»: ФИО2 (участвовала в заседании онлайн) (паспорт, диплом, доверенность от 01.01.2020 № 495),

от ООО «ТД ПТПА»: ФИО3 (участвовал в заседании онлайн) (паспорт, диплом, доверенность от 10.01.2020 № 3),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «РН-СНАБЖЕНИЕ» (далее – ООО «РН-СНАБЖЕНИЕ») обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ТОРГОВЫЙ ДОМ ПЕНЗТЯЖПРОМАРМАТУРА» (далее – ООО «ТД ПТПА») с требованием о взыскании неустойки (пени) за нарушение сроков поставки товара по договору поставки материально-технических ресурсов (прейскурантный) от 23.03.2017 № РСН-1344/17 за период с 01.06.2018 по 20.10.2019 в размере 31 431 992 руб. 54 коп. (с учетом принятых судом уточнений, т.5 л.д. 63-64).

ООО «ТД ПТПА» обратилось со встречным исковым заявлением к ООО «РН-СНАБЖЕНИЕ» о взыскании договорной неустойки, предусмотренной пунктом 8.2. договора, за нарушение срока оплаты товара в размере 1 445 079 руб. 50 коп., исчисленной за период с 07.06.2018 по 23.05.2019.

Определением от 20.02.2020 встречное исковое заявление принято к рассмотрению.

Пунктом 11.1 договора поставки от 23.03.2017 № РСН-1344/17, из исполнения которого возник спор, стороны согласовали подсудность споров по месту нахождения покупателя, если поставщик является резидентом.

В рассматриваемом деле поставщик является юридическим лицом, учрежденным по законам Российской Федерации.

Покупателем по договору выступает ООО «РН-СНАБЖЕНИЕ», имеющее место нахождения: 628600, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Нижневартовск, Западный промышленный узел, ул. Индустриальная, д. 28, панель 18.

В силу статьи 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации спор подсуден Арбитражному суду Ханты-Мансийского автономного округа – Югры.

Суд, заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, считает исковые требования подлежащими удовлетворению частично по следующим основаниям.

23.03.2017 между ООО «ТД ПТПА» (поставщик) и акционерным обществом «РН-СНАБЖЕНИЕ» (покупатель) подписан договор поставки материально-технических ресурсов № РСН-1344/17 с дополнительными соглашениями и протоколами разногласий (далее - договор, т. 1 л.д. 108-143, повторно т. 5 л.д. 139-150, т. 6 л.д. 1-24), с дополнительными соглашениями и протоколами разногласий по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить товар по номенклатуре, качеству, в количестве, по цене и срокам поставки согласно условиям договора и приложений, отгрузочных разнарядок, а покупатель принять и оплатить товар (пункт 1.1. договора).

Пунктом 4.1 договора предусмотрено, что график и сроки поставки, отгрузочные реквизиты, а также иные условия поставки определяются покупателем в отгрузочных разнарядках, составляемых по форме приложения № 2 к договору.

В соответствии с пунктом 8.1. договора за нарушение сроков поставки товара поставщик уплачивает покупателю пени в размере 0,1 % от стоимости непоставленного в срок товара, … за каждый день просрочки, но не более чем 30 % от стоимости непоставленного в срок товара.

По условиям пункта 8.2. договора при нарушении срока оплаты покупатель уплачивает поставщику пени в размере 0,1 % от неоплаченной в срок суммы, за каждый день просрочки, но не более чем 30 % от неоплаченной в срок суммы.

По договору происходила поставка товара, что сторонами не оспаривалось.

Истец по первоначальному иску, сославшись на нарушение срока поставки товара, предъявил первоначальный иск о взыскании соответствующей неустойки.

Истец по встречному иску, сославшись на нарушение срока оплаты принятого товара, предъявил встречный иск о взыскании соответствующей неустойки.

Акционерное общество «РН-СНАБЖЕНИЕ» прекратило деятельность, вследствие преобразования в общество с ограниченной ответственностью «РН-СНАБЖЕНИЕ», о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись.

При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией (пункт 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)).

Таким образом, ООО «РН-СНАБЖЕНИЕ» является надлежащим истцом по первоначальному иску и надлежащим ответчиком по встречному иску.

Исходя из анализа сложившихся между сторонами правоотношений, арбитражный суд пришел к выводу, что они являются обязательствами поставки и подлежат регулированию нормами параграфов 1, 3 главы 30 ГК РФ (общие положения о купле-продаже, поставка), раздела 3 части 1 ГК РФ (общие положения об обязательствах), а так же условиями заключенного договора.

Согласно статье 8 ГК РФ договор является основанием возникновения предусмотренных в нем прав и обязанностей для сторон.

Сторонами доводов о незаключенности или недействительности договора не приводились, поэтому суд при рассмотрении спора учитывает условия договора.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним или подобным использованием.

Относительно требований по первоначальному иску.

ООО «РН-СНАБЖЕНИЕ» заявило требование о взыскании с ООО ТД «ПТПА» договорной неустойки за нарушение срока поставки товара, предусмотренной пунктом 8.1. договора, в размере 31 431 992 руб. 54 коп (расчет т. 5 л.д. 66-68).

Статьей 329 ГК РФ предусматриваются способы обеспечения исполнения обязательств, одним из которых является неустойка (штраф, пени).

Пени, по своей правовой природе является длящейся санкцией и начисляется за каждый день просрочки оплаты в отличие от штрафа, который взыскивается однократно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае не исполнения или ненадлежащего исполнения обязательства.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства (статья 331 ГК РФ).

Требование о письменной форме соглашения о неустойке соблюдено в пункте 8.1. договора.

В силу статьи 521 Гражданского кодекса Российской Федерации установленная законом или договором поставки неустойка за недопоставку или просрочку поставки товаров взыскивается с поставщика до фактического исполнения обязательства в пределах его обязанности восполнить недопоставленное количество товаров в последующих периодах поставки, если иной порядок уплаты неустойки не установлен законом или договором.

Поскольку, ответчик допустил нарушение сроков поставки товара, требование истца о взыскании договорной неустойки (пени) за просрочку поставки товара являются обоснованными.

ООО «ТД ПТПА» в дополнении к отзыву (т. 7 л.д. 102-103) обратило внимание, что по условиям пункта 3.4.3. договора срок поставки товара, предусмотренный в отгрузочной разнарядке, не может быть меньше базового срока поставки товара, предусмотренного в прейскуранте цен для соответствующей номенклатурной позиции (группы позиций) ... Систематизировав данные в таблицу (т. 7 л.д. 104-104) указало на многократные нарушения со стороны покупателя базовых сроков при оформлении отгрузочных разнарядок.

В свою очередь ООО «РН СНАБЖЕНИЕ» в письменных объяснениях (т. 7 л.д. 118-121), не оспаривая вышеуказанного обстоятельства, привело возражение, что подобная ситуация урегулирована в том же пункте 3.4.3. договора, где предусмотрено, что если срок поставки товара, указанный в отгрузочной разнарядке, меньше базового срока и/или количество товара превышает максимальные производственные мощности, поставщик должен не позднее 2 рабочих дней с даты получения отгрузочной разнарядкиписьменно уведомить покупателя о том, что сроки поставки и/или количество товара, предусмотренные в отгрузочной разнарядке, не соответствуют базовым срокам поставки и/или максимальным производственным мощностям. ... В случае получения от поставщика подтверждения возможности поставки товара, равно как и в случае неполучения от поставщика в установленный срок уведомления о несоответствии отгрузочной разнарядки требованиям прейскуранта цен, сроки и количество, предусмотренные в отгрузочной разнарядке, считаются согласованными сторонами и в случае неисполнения/ненадлежащего исполнения обязательств, предусмотренных отгрузочной разнарядкой, поставщик будет нести в соответствии с условиями договора...

Ответчик по первоначальному иску не указал на наличие ошибок в подготовленном ООО «РН СНАБЖЕНИЕ» расчете неустойки (т. 5 л.д. 66-68), в связи с чем суд принял его.

ООО «ТД ПТПА» в отзыве (т. 5 л.д. 90-91) просит применить статью 333 ГК РФ и снизить размер неустойки.

В соответствии со статьей 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Установленный пунктом 8.1. договора размер неустойки (0,1%) соответствует тому, который обычно применяется в подобных отношениях при определении договорной ответственности.

Более того, стороны при заключении договора предусмотрели идентичный размер неустойки как за нарушение срока поставки, так и за нарушение срока оплаты принятого товара.

При таких обстоятельствах суд не усматривает оснований для применения статьи 333 ГК РФ.

Представленные ООО «ТД ПТПА» письма о допущенной просрочке поставки товара, по причине нарушений контрагентами ответчика по первоначальному иску своих обязательств, в силу пункта 3 статьи 401 ГК РФ не может служить основанием для освобождения от ответственности. 

Требование ООО «РН-СНАБЖЕНИЕ» о взыскании с ООО «ТД ПТПА» договорной неустойки по договору поставки материально-технических ресурсов (прейскурантный) от 23.03.2017 № РСН-1344/17 подлежит удовлетворению в заявленном размере 31 431 992 руб. 54 коп. (с учетом принятых судом уточнений).

С учетом вышеизложенного, суд пришел к выводу об удовлетворении первоначальных исковых требований.

Относительно требований по встречному иску.

ООО «ТД ПТПА» заявило требование о взыскании с ООО «РН-СНАБЖЕНИЕ» неустойки, предусмотренной пунктом 8.2. договора, за нарушение срока оплаты товара в размере 1 445 079 руб. 50 коп. (расчет т. 5 л.д. 117-119).

Оплата за поставленный товар осуществляется в течение 60 календарных, но не ранее 45 календарных дней с даты исполнения обязательств по поставке товара и получения покупателем документов, указанных в п. 7.1 и 7.2 договора (в зависимости от того, что произойдет позднее), и при условии предоставления оригинала счета-фактуры и товарной накладной не позднее, чем за 10 дней до наступления последнего дня срока оплаты (пункт 6.2 договора).

Нарушение со стороны ООО «РН-СНАБЖЕНИЯ» срока оплаты принятого товара подтверждается материалами дела, следовательно, ООО «ТД ПТПА» правомерно усмотрело основания для предъявления требования о взыскании неустойки. 

Ответчик по встречному иску не указал на наличие ошибок в подготовленном ООО «ТД ПТПА» расчете неустойки (т. 5 л.д. 117-119), в связи с чем суд принял его.

ООО «РН-СНАБЖЕНИЯ» просило снизить размер заявленной ко взысканию неустойки.

Оснований для уменьшения неустойки суд не усматривает, поскольку стороны установили одинаковый размер неустойки за нарушении контрагентом обязательств, о чем суд высказался ранее.

Таким образом, требование ООО «ТД ПТПА» по встречному иску о взыскании с ООО «РН-СНАБЖЕНИЕ» неустойки, предусмотренной пунктом 8.2. договора, за нарушение срока оплаты товара подлежит удовлетворению в заявленном размере 1 445 079 руб. 50 коп.

Статьёй 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При подаче первоначального иска ООО «РН-СНАБЖЕНИЕ» уплатило государственную пошлину в размере 179 771 руб. 00 коп., что подтверждается платежным поручением от 06.11.2019 № 322283 (т. 1 л.д. 21).

По правилам подпункта 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины по делам, рассматриваемым в арбитражных судах при цене иска 31 431 992 руб. 54 коп. (с учетом принятых судом уточнений) составляет 180 160 руб. 00 коп.

В связи с удовлетворением первоначального иска, в соответствии со статьями 101, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд взыскивает с ООО «ТД ПТПА» в пользу ООО «РН-СНАБЖЕНИЕ» судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 179 771 руб. 00 коп.

В части увеличенного размера исковых требований государственная пошлина подлежит взысканию с ООО «ТД ПТПА» в доход федерального бюджета.

При подаче встречного иска ООО «ТД ПТПА» оплачена государственная пошлина в размере 27 450 руб. 00 коп., что подтверждается платежным поручением от 04.02.2020 № 160 (т. 5 л.д. 120).

Принимая во внимание удовлетворение встречного иска, на основании статей 101, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на ООО «РН-СНАБЖЕНИЕ».

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования по первоначальному иску общества с ограниченной ответственностью «РН-СНАБЖЕНИЕ» удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТОРГОВЫЙ ДОМ ПЕНЗТЯЖПРОМАРМАТУРА» в пользу общества с ограниченной ответственностью «РН-СНАБЖЕНИЕ» договорную неустойку в размере 31 431 992 руб. 54 коп. и судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 179 771 руб. 00 коп., всего31 611 763 руб. 54 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТОРГОВЫЙ ДОМ ПЕНЗТЯЖПРОМАРМАТУРА» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 389 руб. 00 коп. (Триста восемьдесят девять рублей 00 копеек).

Исковые требования по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «ТОРГОВЫЙ ДОМ ПЕНЗТЯЖПРОМАРМАТУРА» удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «РН-СНАБЖЕНИЕ» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТОРГОВЫЙ ДОМ ПЕНЗТЯЖПРОМАРМАТУРА» договорную неустойку в размере 1 445 079 руб. 50 коп. и судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 27 450 руб. 80 коп., всего 1 472 530 руб. 30 коп.

Произвести зачет встречных исковых требований.

По результату зачета взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТОРГОВЫЙ ДОМ ПЕНЗТЯЖПРОМАРМАТУРА» в пользу общества с ограниченной ответственностью «РН-СНАБЖЕНИЕ» 30 139 233 руб. 24 коп. (Тридцать миллионов сто тридцать девять тысяч двести тридцать три рубля 24 копейки).

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Судья       И.С. Неугодников