АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Орджоникидзе, д. 49а, г. Сыктывкар, 167982

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru,  е-mail: info@komi.arbitr.ru 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А29-11295/2020

07 декабря 2020 года

г. Сыктывкар

(дата изготовления решения в полном объёме)

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Босова А. Е.

рассмотрел в порядке упрощённого производства дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Бизнес Форест»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Интеркард»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о взыскании убытков

и установил:

общество с ограниченной ответственностью «Бизнес Форест» (Общество-1) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Интеркард» (Общество-2) о взыскании 113 354 рублей 20 копеек убытков по договору от 14.07.2015 № RU245018649 (Договор).

Исковые требования основаны на статьях 15 и 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации (Кодекс) и мотивированы тем, что Общество-2, вопреки условиям Договора, без заявки со стороны Общества-1 выпустило четыре топливные карты № 7824861090006641836, 782…844, 782…851 и 782…877и передало их по акту от 13.03.2020 постороннему лицу (ответчик достоверно знал о смене генерального директора истца, однако акт составлен от имени прежнего директора — ФИО1, при этом документ подписанот имени ФИО2). Топливо приобреталось по названным картам с марта по май 2020 года, в связи с чем Обществу-1 был причинён ущерб на указанную сумму. 

В отзыве от 12.11.2020 Общество-2 (исполнитель) полностью отклонило иск в силу следующего. Договор подписан со стороны Общества-1 (клиента) ФИО1, который являлся генеральным директором истца, при этом никаких уведомлений о смене генерального директора Обществу-2 не поступало. Все данные о клиенте, которые используются сотрудниками исполнителя, содержатся в личном кабинете клиента, который в пункте 2.3.9 Договора,в частности, гарантировал, что абонентом указанного в личном кабинете телефонного номера является клиент. В марте 2020 года работник Общества-2 обратился к клиенту по телефону, который значится в личном кабинете,с предложением более выгодных условий сотрудничества. Предложение было связано с выпуском дополнительных карт. Лицо, ответившее по телефону, согласилось на предложение и предупредило, что получать карты будет представитель, поэтому у сотрудницы Общества-2 не возникло сомненийв полномочиях представителя, явившегося от клиента для получения карт после телефонного звонка. Исполнитель не несёт ответственности за передачу товаров лицу, неправомерно завладевшему картой (пункт 5.2 Договора). Кроме того информация по всем картам клиента, в том числе текущий баланс и все транзакции, отражается в личном кабинете в режиме on-line. Общество-1 не воспользовалось правом, предусмотренным в пункте 4.4 Договора, и не заявило мотивированных возражений по реестрам операций, товарные накладные подписаны без замечаний, а баланс карт пополнялся клиентом регулярно. 

По мнению истца, изложенному в возражениях на отзыв, у исполнителя должно было зародиться сомнение в отношении того, кто именно является руководителем клиента, поскольку дополнительные соглашения к Договору и акты выдачи топливных карт подписывал уже новый генеральный директор Общества-1 — ФИО3 Истец также обращает внимание на то, что сведенияо руководителе юридического лица являются общедоступными. 

Изучив материалы дела по упрощённой процедуре, суд счёл исковые требования несостоятельными.

Мотивированное решение по делу, рассмотренному в упрощённом порядке, может быть изготовлено по инициативе арбитражного суда (третий абзац пункта 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 18.04.2017 № 10 «О некоторых вопросах применения судами положений Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об упрощённом производстве»), в связи с чем решение по настоящему делу изготавливается сразу в полном объёме.

Установлено, что в силу пункта 1.1 Договора Общество-2 (исполнитель) обязалось передавать Обществу-1 (клиенту) товары на территории Российской Федерации, а последнее — оплачивать их. 

Со стороны исполнителя Договор подписан ФИО4, действовавшей по доверенности от 03.04.2015 № 3, со стороны клиента — генеральным директором ФИО1

Из раздела «Термины» следует, что под «товарами» в Договоре понимаются товары, реализуемые в торговых точках, перечень которых размещён на сайте https://intercard24.ru/ и которые оснащены специальными техническимии программными средствами системы «ЛИКАРД-Процессинг» (включая, еслине указано иное, и товары, реализуемые с использованием топливораздаточной колонки). 

Порядок получения клиентом товаров у исполнителя отражён в разделе 5 Договора. Так, держатель карты обязан предъявить её оператору торговой точкии ввести на оборудовании пин-код (пункт 5.1 Договора). В пункте 5.2 Договора стороны пришли к соглашению, что любое лицо, предъявившее картуи осуществившее действия, указанные в пункте 5.1 Договора, будет считаться надлежащим получателем товаров. Исполнитель не несёт ответственностиза передачу им товаров лицу, неправомерно завладевшему картой, если она была принята оборудованием и на оборудовании совершена операция по карте. 

К обязанностям исполнителя, в частности, отнесены передача клиенту карты согласно заявке (пункт 2.1.1 Договора, приложение № 1), передача клиенту товаров в торговых точках после предъявления карты держателем (пункт 2.1.2 Договора), оформление факта получения товаров путём предоставления клиентув офисе продаж товарных накладных, реестра операций по картам и счетов-фактур (пункты 2.1.3, 4.2 и 4.3 Договора), направление клиенту ссылки, необходимой для доступа в личный кабинет (пункт 2.1.4 Договора).

В разделе «Термины» согласовано, что держателем карты является представитель клиента, предъявивший карту, осуществляющий выборку товаровв рамках Договора. Контрагенты также условились, что действия держателя карты являются действиями клиента. 

Клиент в свою очередь обязался подавать исполнителю заявку и принимать от него карты в офисе продаж по акту приёма-передачи (пункты 2.3.1, 2.3.2 и 4.1 Договора), использовать карты только по назначению и в соответствиис правилами, размещёнными на указанном сайте (пункт 2.3.3 Договора), зарегистрироваться в личном кабинете и ознакомиться с размещённой на сайте инструкцией по пользованию им (пункты 2.3.7 и 2.3.8 Договора), просматриватьв личном кабинете баланс аналитического счёта в системе «ЛИКАРД-Процессинг», на котором отражается справочная информация по задолженности сторон, а также получать аналитические отчёты (пункты 2.3.10 и 2.3.11 Договора, раздел «Термины»).

В соответствии с пунктом 2.3.9 Договора клиент обязался вводить логини пароль для доступа в личный кабинет. При этом любое лицо, вошедшее в личный кабинет под логином и паролем клиента, будет считать уполномоченным клиентом на совершение любых действий в личном кабинете от имени клиента. Клиент гарантирует, что абонентом указанного в личном кабинете номера является клиент. 

На основании пункта 4.4 Договора клиент имеет право предоставлять исполнителю письменные мотивированные возражения к реестру операцийпо картам в срок до двадцать восьмого числа месяца, следующего за отчётным.

Четыре поименованные топливные карты вместе с информацией о пин-кодах были переданы по акту от 04.03.2020 № 1267, который от клиента подписан 13.03.2020 ФИО2

Из автоматизированных реестров операций по картам, предоставленных как истцом, так и ответчиком, следует, что в марте — мае 2020 года спорные карты использовались при совершении покупок на автозаправочных станциях.

Основанием для обращения за судебной защитой послужили описанные выше обстоятельства. 

При рассмотрении дела и оценке доводов сторон суд исходилиз следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Кодекса лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причинённых ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Согласно пункту 2 статьи 15 Кодекса реальный ущерб (расходы, которые лицо, чьё право нарушено, произвело или должно будет произвестидля восстановления нарушенного права, а также утрата или повреждение его имущества), является убытками.

Обязанность должника возместить кредитору убытки, причинённые неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства, следует такжеиз пункта 1 статьи 393 Кодекса. 

По общему правилу, необходимыми условиями наступления ответственности за нарушение обязательства в виде возмещения убытков являются факт противоправного поведения должника (нарушение им обязательства), возникновение негативных последствий у кредитора (понесённые убытки, размер таких убытков — с учётом принципа разумности и запрета на неосновательное обогащение) и наличие причинно-следственной связи между противоправным поведением должника и убытками кредитора (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 12.10.2015 № 25-П «По делу о проверке конституционности пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с жалобой гражданина ФИО5», пункт 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (Постановление № 7), определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.05.2016 № 41-КГ16-7).

Если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несёт ответственность, если не докажет,что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств (пункт 3 статьи 401 Кодекса).

На основании части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требованийи возражений.

Исследовав и оценив имеющиеся доказательства (в их числе Договор, дополнительные соглашения к нему, акты приёма-передачи карт, реестры операций по картам, товарные накладные) в порядке, предусмотренном статьями 71 и 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришёлк выводу, что Общество-1 не обеспечило совокупности относимых, допустимыхи достоверных доказательств, которые бы с надлежащей достаточностью подтверждали факт наличия убытков на стороне истца (то есть факт уменьшения его имущественной сферы) вследствие неправомерных действий ответчика.

Взаимоотношения сторон по Договору регулируются нормами главы 30 Кодекса («Купля-продажа») и, в частности, её параграфа 3 («Поставка товаров»). 

На основании статьи 506 Кодекса по договору поставки, который является, согласно пункту 5 статьи 454 Кодекса, отдельным видом договора купли-продажи, поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашними иным подобным использованием.

В силу части 1 статьи 516 Кодекса покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчётов, предусмотренных договором поставки.

Поставка составляет существо договорных отношений сторон,а использование при расчётах топливных карт — это способ оплаты полученного товара. 

Общество-2 является официальным дистрибьютором общества «Лукойл-Интер-Кард» — оператора по развитию и эксплуатации системы безналичных расчётов за топливо на автозаправочных станциях компаний группы «Лукойл»с использованием топливной карты.

Согласно выписке из Единого государственно реестра юридических лиц Общество-1 занимается лесоводством, лесозаготовками, распиловкой и пропиткой древесины, оптовой торговлей лесоматериалами, осуществляет деятельность автомобильного грузового транспорта и оказывает услуги по перевозкам.Из реестров операций по картам видно, что полученные у Общества-2 топливные карты на постоянной основе используются Обществом-1 для оплаты регулярно приобретаемого в достаточно больших количествах (до двухсот пятидесяти литров единовременно) дизельного топлива. Изложенное привело суд к выводу, что истец в полной мере осуществляет свою уставную деятельность, для реализации которой требуется такое количество топлива.

Таким образом, экономический интерес истца — обладателя спецавтопарка и постоянного приобретателя топлива в объёмах, превышающих стандартные,но, очевидно, не являющихся крупным оптом для группы компаний «Лукойл», — состоит в том, чтобы получать скидки за мелкооптовые покупки, исключив при этом необходимость хранить топливо (чего невозможно было бы избежать в случае более объёмных поставок) и перечислять продавцу единовременно крупные суммы. 

Оплата топливными картами как вид дистанционного обслуживания,в отличие от традиционного способа безналичного расчёта платёжными поручениями (пункт 1 статьи 516 Кодекса), и возможность осуществлять ведение дел удалённо (через виртуальный личный кабинет) предусматривают для клиента более широкий круг рисков, которые могут быть связаны поломкой терминалови другого оборудования, с криптографической незащищённостью личного кабинета, а также с действиями держателей карт. 

В Договоре, заключённом без порока воли, именно на клиента отнесены базовые риски от размещения в личном кабинете недостоверной информации,от манипуляций, произведённых в личном кабинете лицом, которое использовало логин и пароль, но не было уполномочено на то клиентом, а также от продажи топлива по карте лицу, которое по какой-то причине было не вправе производить выборку товаров и расплачиваться картой. 

Действуя во исполнение Договора, Общество-2 составило от 31.03.2020 № 663, от 30.04.2016 № 916 и от 31.05.2020 № 1168, в которые включены покупки и по четырём спорным картам; товарные накладные подписаны со стороны клиента действующим генеральным директором ФИО3, печать Общества-1 проставлена рядом с личной подписью. 

Истец пополнял баланс карт в личном кабинете, в течение трёх месяцев принимал товар, оплаченный спорными картами, не заявлял письменных мотивированных возражений к реестру операций по картам (пункт 4.4 Договора)и не воспользовался правом заблокировать карты в личном кабинете (пункт 2.4.2 Договора).

Перечисленные обстоятельства свидетельствуют о фактическом одобрении клиентом сделок, совершённых с использованием спорных карт (пункты 1 и 2 статьи 183 Кодекса, пункт 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Ни в Договоре, ни в законе не предусмотрена обязанность поставщика (исполнителя) предавать клиенту расчётную карту только при наличииу представителя последнего специальным образом оформленных полномочий. 

Получение карты от имени клиента для последующей передачии использование её для оплаты — это действия, которые имеют различную правовую природу и последствия: второе действие, в отличие от первого, может быть квалифицировано как совершение сделки.

Следовательно, в настоящем случае (с учётом последующего одобрения поставки) юридически безразлично, имелись ли у лица, получившего карты по акту от 04.03.2020, полномочия действовать от имени Общества-1.

Обязанность сообщать контрагентам об изменении данных юридического лица, а также о выдаче и отзыве доверенностей — исходя из правовых норм (второй абзац пункта 3 статьи 54, статья 165.1 Кодекса) и обычаев делового оборота (статья 5 Кодекса) — лежит именно на этом лице. Генеральный директор, управомоченный действовать от имени Общества-1 без доверенности, должен был исполнить эту обязанность с соблюдением принципов добросовестностии разумности; неисполнение поименованной обязанности может привестик установленной законом ответственности (пункт 3 статьи 53.1 Кодекса).

Суд также отметил небрежность, которая допускается сторонамив оформлении документов начиная с даты подписания Договора — с 14.07.2015.

Например, заявки на выдачу карт не оформлялись вовсе, включаяи те карты, в отношении которых спор отсутствует (доказательств иного в делоне предоставлено). Из текста дополнительного соглашения от 31.10.2018, подписанного действующим руководителем Общества-1 ФИО3 и не подписанного вовсе со стороны Общества-2, невозможно понять, к какому именно договору составлено это соглашение. 

Таким образом, изложенное в исковом заявлении требование — это неправомерная попытка покупателя переложить собственные риски на продавца, поэтому суд отказывает Обществу-1, относя на него расходы по государственной пошлине. 

При наличии у истца сведений о том, что полученное по спорным картам топливо похищено или неправомерно использовано третьими лицами, он не лишён возможности обратиться в правоохранительные органы.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167 — 170, 180, 181, 226 — 229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать полностью.

2. Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в срок, не превышающий пятнадцати дней со дня его принятия.

Судья                                                А. Е. Босов