ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-34930/2024

Дело № А40-76617/21

г. Москва

16 августа 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 16 августа 2024 года 

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.Н. Григорьева,

судей О.В. Гажур, А.А. Дурановского

при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.С. Волковым,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего должника ФИО1 на определение Арбитражного суда г. Москвы от 05.04.2024 по делу №А40-76617/21об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника ФИО1 о признании недействительными договор кули-продажи транспортного средства №1 от 16.06.2020 заключенный между должником и ФИО2, применении последствий недействительности сделки,по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «СК Вик Инжиниринг»,

при участии в судебном заседании:

лица не явились, извещены 

 

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 14.04.2021 заявление ООО "Солар" о признании несостоятельным (банкротом) ООО "СК Вик Инжиниринг" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) принято к производству, возбуждено производство по делу № А40-76617/2021-90-181.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 25.03.2022 ООО «СК Вик Инжиниринг» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО1 Сообщение об открытии конкурсного производства в отношении должника опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 57(7258) от 02.04.2022. 

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 27.07.2022 отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства № 1 от 16.06.2020, заключенного между ООО "СК Вик Инжиниринг" и ФИО2, и применении последствий недействительности сделки. 

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2022 определение Арбитражного суда г. Москвы от 27.07.2022 отменено, признан недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства № 1 от 16.06.2020, заключённый между ООО "СК Вик Инжиниринг" и ФИО2, применены последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО2 возвратить в конкурсную массу ООО "СК Вик Инжиниринг" транспортное средство. 

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 10.02.2023 определение Арбитражного суда города Москвы от 27.07.2022, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2022 отменены, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 05.04.2024 отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства № 1 от 16.06.2020, заключенного между ООО "СК Вик Инжиниринг" и ФИО2, и применении последствий недействительности сделки.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение, принять по делу новый судебный акт, которым требования конкурсного управляющего удовлетворить в полном объеме. 

Лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм ст. 156 АПК РФ.

Рассмотрев дело в порядке ст. 156, 266, 268 АПК РФ, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта. 

В силу положений ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и ст. 223 АПК РФ дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Как следует из материалов дела, 16.06.2020 между ООО "СК Вик Инжиниринг" и ФИО2 был заключен Договор купли-продажи транспортного средства № 1, согласно которому ООО «СК Вик Инжиниринг» в лице генерального директора ФИО3 передал, а ФИО2 приняла и оплатила ранее бывшее в эксплуатации транспортное средство марки «Mazda 6», 2017 г.в., VIN 

<

***>, цвет красный, паспорт транспортного средства серия 25 ОН №877704, выдан ООО «МСМР» 17.05.2020. 

Цена транспортного средства по Договору составляет 50 000 руб. 

Подписан Акт приема-передачи транспортного средства. 

По мнению конкурсного управляющего, сделка была совершена должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. 

Согласно п. 1 ст. 61.1. Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Заявление о признании ООО "СК Вик Инжиниринг" банкротом принято Арбитражным судом г. Москвы 14.04.2021. Оспариваемая сделка совершена 16.06.2020, то есть в период подозрительности, установленный п. 1 и 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), при определении соотношения п. 1 и 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. 

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных п. 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. 

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом п. 6 настоящего Постановления).

Согласно п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. 

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании неравноценной сделки должника недействительной входит:

- факт совершения сделки;

- подозрительный период совершения сделки;

- неравноценность.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2. Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Судом первой инстанции установлено, что ФИО2 на момент совершения сделки являлась заинтересованным по отношению к ООО "СК Вик Инжиниринг" лицом.  

Так, ИФНС № 28 предоставила сведения по сотрудникам организации с 2017 г. по 2020 г., ФИО2 в 2019 г. являлась сотрудником должника. 

В 2020 г. сотрудниками организации являлись ФИО3 и ФИО4 ФИО2 являясь супругой ФИО4

Однако аффилированность участников сделки сама по себе не свидетельствует о наличии у сделки признаков недействительности (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2020 по делу N 305-ЭС20-7078(1,2,3,4,5)).

Между тем, конкурсный управляющий считает, что в связи с лично доверительными отношениями, существующих между руководителем должника и ответчиком ФИО2 сделка совершена на нерыночных условиях и с намерением не допустить обращения на него взыскания в счет исполнения обязательств перед конкурсными кредиторами ООО «Фабрика Вентиляции ГалВент» и ООО «Солар». 

Так, по данным архива сайта https://cenamashin.ru средняя цена автомобиля «Мазда 6» 2017 г.в. в Москве в 2019 г. составляла 1 276 125 руб. Следовательно, по сравнению с ценой продажи (50 000,00 руб.) автомобиль продан за 3,92 % от рыночной стоимости на дату продажи. 

Конкурсный управляющий также представил данные из открытых источников в сети интернет, из которых очевидно следует, что цена сделки составила менее 5% от рыночной стоимости автомобиля, в связи с чем, заключение оценщика не требовалось. 

В качестве дополнительного подтверждения указанного обстоятельства, в материалы дела представлена справка № 424 от 06.04.2023 о среднерыночной стоимости движимого имущества по состоянию на 16.06.2020 (дату совершения сделки), которая составила 1 800 000 руб., что в 36 раз больше, чем стоимость совершенной между должником и ФИО2 сделки.

Однако судом первой инстанции обоснованно принято во внимание, что конкурсный управляющий ошибочно ссылается на цену договора купли-продажи, не учитывая Дополнительное соглашение от 18.06.2020 к договору № 1 от 16.06.2020, копия которого представлена в материалы дела.

Согласно Дополнительному соглашению цена договора купли-продажи составляет 1 380 000 руб. 

Факт передачи денежных средств в указанном размере в кассу ООО "СК Вик Инжиниринг" подтверждается представленными от 29.05.2023 дополнительными доказательствами со стороны ФИО2 

В частности к отзыву на исковое заявление от 29.05.2023 (т.2 л.д. 11) приложена квитанция к приходному кассовому ордеру №1 от 18.06.2020, подтверждающая факт оплаты за автомобиль 1.380.000 руб.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки данных доказательств по следующим основаниям.

Факт внесения наличных денежных средств в кассу должника со стороны ФИО2 исследовался ранее при оспаривании других сделок с ФИО2

Так вступившим в законную силу определением Арбитражного суда г. Москвы от 02 ноября 2022г. установлено, что денежные средства, выданные ФИО2 под отчет, полностью ею возвращены должнику, что подтверждается представленными в материалы дела копиями квитанций к приходным кассовым ордерам № 9 от 30.09.2018г., № 11 от 27.11.2018г., № 11 от 02.12.2019г., № 2 от 08.02.2019г., № 5 от 13.05.2019г. При указанных обстоятельствах, суд отклонил довод конкурсного управляющего о факте причинения вреда имущественным правам кредиторов со стороны ФИО2 ввиду наличия надлежащих доказательств возврата денежных средств должнику.

При рассмотрении другого обособленного спора по оспариванию платежей совершенных должником в пользу ФИО2 определением Арбитражного суда г. Москвы от 02 ноября 2022г. установлено, что должник (ООО «СК ВИК инжиниринг») по договору займа перечислял деньги ответчику (заимодавцу), поэтому оспариваемое перечисление ему денежных средств является их возвратом ответчику ФИО2 При этом перечисление ответчиком самих займов должнику подтверждается платежными поручениями от 2019 года № 42 (72000 руб.), № 46 (85000 руб.) и № 49 (40000руб.). Кроме того ответчик ФИО2 представила первичные учетные документы по договорам подряда с должником, в рамках которых ответчик выполнила работы. В частности, по договору № 5-02/20 от 03.02.2020 представлен сам договор и подписанный двухсторонний акт сдачи-приемки работ от 31.03.2020 на сумму 68 000 руб.

Учитывая что ответчик ФИО2 являлась участники многочисленных сделок с должником, и ранее неоднократно вносила наличные денежные средства, отсутствуют основания для критической оценки представленных доказательств оплаты спорного автомобиля.

Таким образом, ответчиком осуществлена оплата транспортного средства в размере большем, чем определено конкурсным управляющим по результатам анализа сайта https://cenamashin.ru. 

Помимо этого, ФИО2 представлены в материалы дела документы о том, что у автомобиля имелись повреждения, наличие которых повлияло на формирование цены оспариваемой сделки (ходатайство о приобщении от 21.09.2023, поступившее посредством электронной системы подачи документов «Мой арбитр»).

Ввиду изложенного, суд первой инстанции правомерно и обоснованно пришел к выводам о том, что конкурсным управляющим не доказаны причинение вреда имущественным правам кредиторов и факт совершения оспариваемых сделок с целью причинения такого вреда, поскольку конкурсным управляющим не доказан факт отчуждения должником имущества по заниженной стоимости, что является основанием для отказа в удовлетворении заявления об оспаривании сделки должника.

Доказательств фальсификации представленного в материалы дела дополнительного соглашения или кассового ордера, подтверждающего внесение денежных средств, апеллянтом не представлено, ходатайства о проведении судебной экспертизы не заявлено. 

Вместе с этим, доводы об отсутствии у конкурсного управляющего дополнительного соглашения автоматически не свидетельствует о недобросовестном поведении ответчика при совершении оспариваемой сделки, а также не ставит под сомнение действительность оспариваемой сделки. Факт непередачи документации должника может быть положен в основу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности руководителя должника, но не может обладать заранее установленной силой при рассмотрении обособленного спора о признании сделки недействительной.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 31.01.2020 № 305-ЭС19-18631 (1,2), равноценная сделка не может причинить должнику или его кредиторам вред по смыслу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы, направленные на переоценку правильно установленных и оцененных судом первой инстанции обстоятельств и доказательств по делу, не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права. Оспариваемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, в связи с чем, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст. 270 АПК РФ, не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 05.04.2024 по делу №А40-76617/21 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего должника ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

 

Председательствующий судья:                                                      А.Н. Григорьев 

Судьи:                                                                                               О.В. Гажур 

                                                                                                           А.А. Дурановский