СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

город Томск                                                                                         Дело № А45-25813/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 30 января 2024 года

 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего                 Апциаури Л.Н.,

судей                                                 Афанасьевой Е.В.,        

ФИО1, 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бабенковой А.В.,  без использования средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мэйс-Групп» в лице конкурсного управляющего ФИО2 (№07АП-10721/2023) на решение от 09.11.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-25813/2023 (судья Гребенюк Д.В.) по иску общества с ограниченной ответственностью «Мэйс-Групп» (ОГРН 

<

***>), г. Новосибирск, к обществу с ограниченной ответственностью «Андора» (ОГРН 

<

***>), г. Новосибирск, о взыскании неосновательного обогащения в размере 2 243 676 рублей,

 

при участии в судебном заседании: не явились (извещены). 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Мэйс-Групп» (далее - ООО «Мэйс-Групп», истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Андора» (далее – ООО «Андора», ответчик) о взыскании 2 243 676 рублей неосновательного обогащения. 

Решением от 09.11.2023 Арбитражного суда Новосибирской области в иске отказано. С общества с ограниченной ответственностью «Мэйс-Групп» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина по иску в размере 34 218 рублей. 

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец в лице конкурсного управляющего ФИО2 обратился в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и удовлетворить заявленные исковые требования в полном объёме. 

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает о том, что ответчик доказательств реальности вышеуказанных сделок в материалы дела не предоставил; ответчик является недобросовестным юридическим лицом; данные об указанном юридическом лице недостоверны, включая и сведения о директоре; истцом были предоставлены доказательства того факта, что им предпринимались исчерпывающие меры по получении сведений о реальности вышеуказанных сделок у ответчика.

Отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к моменту ее рассмотрения не поступил.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей в суд апелляционной инстанции не направили, что согласно статье 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии со статьей 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене или изменению по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Новосибирской области (резолютивная часть объявлена 13.07.2023) по делу № А45-29981/2022  ООО «Мэйс-Групп» признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2.

В ходе процедуры наблюдения, а также в ходе процедуры конкурсного производства, утвержденным временным, а впоследствии и конкурсным управляющим установлено уклонение руководителя должника от предоставления необходимых арбитражному управляющему документов и сведений.

Согласно пункту 1 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом.

Конкурсный управляющий обязан принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц (пункт 2 статьи 129 Закона о банкротстве).

В результате проведенной арбитражным управляющим работы по самостоятельному сбору сведений об осуществленных должником финансовых операциях, в т.ч. из АО Альфабанк получен ответ, содержащий электронный табличный документ, из строк которого усматривается, что в адрес ООО «Андора» в период с 03.09.2020 по 17.12.2020 истец совершил перечисление денежных средств в общем размере 2 243 676 рублей. 

Перечисленные обстоятельства послужили основанием для обращения конкурсного управляющего в адрес ООО «Андора» с запросом о предоставлении документов, подтверждающих обоснованность осуществленных перечислений, который возвращен отправителю ввиду истечения срока хранения. 

По истечении трёхмесячного срока, в связи с непредставлением ответчиком запрошенных конкурсным управляющим документов подтверждающих обоснованность перечислений, последний был вынужден обратиться с претензией об их возврате, которая была возвращена отправителю из-за истечения срока хранения.

Полагая, что указанные платежи совершены истцом без достаточных оснований, в отсутствие доказательств наличия между сторонами обязательственных правоотношений, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в иске, суд первой инстанции исходил из того, что факт отсутствия у конкурсного управляющего первичной документации, подтверждающей основания перечисления денежных средств, не является бесспорным доказательством безосновательного перечисления денежных средств ответчику, данное обстоятельство само по себе не свидетельствует о том, что соответствующие документы отсутствовали в момент совершения спорных платежей.

Седьмой арбитражный апелляционный суд соглашается с данными выводами суда по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Из положений закона следует, что для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: 1) обогащения одного лица за счет другого лица, то есть увеличения имущества у одного за счет соответственного уменьшения имущества у другого; 2) приобретения или сбережения имущества без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований.

Следовательно, истец по требованию о взыскании сумм, составляющих неосновательное обогащение, должен доказать: факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца, отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения, размер неосновательного обогащения.

Из материалов дела следует, что перечисление денежных средств в общем размере 2 243 676 рублей производилось с назначением платежа: «оплата по договору № 011/20 от 03 сентября 2020 года, в том числе НДС 20 %, 28 726,67 руб.», «оплата по счету на оплату № С20-1043 от 14 декабря 2020 г. за материалы в том числе НДС 20 %, 187730, 00 руб.», «оплата по счету на оплату № С20-1063 от 16 декабря 2020 г. за материалы в том числе НДС 20 %, 157489, 33 руб.». 

Таким образом, истец не доказал отсутствие основания для перечисления платежей.

Отсутствие соответствующих документов у конкурсного управляющего истца не означает, что оплаченный материал не был поставлен. Не передача конкурсному управляющему бухгалтерской и иной документации руководителем организации-должника может являться основанием для привлечения руководителя к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве. Кроме того, конкурсный управляющий не был лишен возможности истребовать в налоговой инспекции соответствующую бухгалтерскую и налоговую отчетность в подтверждение поставки либо не поставки товара.

Кроме того, отсутствие документов в распоряжении конкурсного управляющего не свидетельствует об отсутствии правоотношений сторон по поставке товара, во исполнение которой истец осуществлял оплату на основании платежных документов. Добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается, поскольку не доказано иное.

По смыслу главы 60 ГК РФ, помимо общей для всех охранительных правоотношений функции охраны, обязательства из неосновательного обогащения также выполняют восстановительную (компенсационную) функцию, которая выражается в устранении отрицательных имущественных последствий на стороне потерпевшего (определение Верховного Суда Российской Федерации от 19.08.2015 № 306-ЭС15-3927).

В предмет доказывания по требованию о взыскании неосновательного обогащения входят обстоятельства приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца в отсутствие правовых оснований такого приобретения или сбережения, а также размер неосновательного обогащения, при этом бремя доказывания указанных обстоятельств возлагается на истца, ответчик же в случае непризнания требований обязан доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату (пункт 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 17.07.2019, определения Верховного Суда Российской Федерации от 03.04.2017 № 304-ЭС16-16267, от 23.05.2018 № 310-ЭС17-21530).

Само по себе наличие между приобретателем и потерпевшим обязательственной договорной связи не препятствует применению кондикционных норм, поскольку исполнение может производиться в связи с договором, но не на основании него, то есть осуществляться ошибочно в размере, превышающем условия обязательства без каких-либо разумных причин (пункт 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении»).

При этом следует учитывать экономический характер кондикционных правоотношений, которые направлены на восстановление имущественной сферы потерпевшего, уменьшившейся в связи с нарушением принципа эквивалентности обмена ценностями без какой-либо встречной компенсации со стороны приобретателя, что по общему правилу (за исключением случаев, приведенных в статье 1109 ГК РФ) делает иррелевантной волю участников данного правоотношения для целей правильного рассмотрения кондикционного иска (пункт 2 статьи 1102 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 1107 ГК РФ лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

В соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 29.01.2013 № 11524/12 по делу № А51-15943/2011, распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования.

Оценивая представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции правомерно посчитал, что доказательств ошибочного и безосновательного перечисления спорных денежных средств на расчетный счет ответчика в материалы дела не представлено, отсутствие документов, подтверждающих основание оплаты и неполучение конкурсным управляющим достоверной информации о передаче указанных в платежах материалов, в силу статей 8, 161, 434 ГК РФ, не свидетельствует об отсутствии у сторон правоотношений и возникновении неосновательного обогащения на стороне ответчика, денежные средства перечислялись ответчику в 2020 году, при этом доказательств наличия между сторонами каких-либо разногласий по вопросу перечисления денежных средств до открытия конкурсного производства материалы дела не содержат

Отклоняя доводы истца, суд апелляционной инстанции исходит из того, что в данном случае, основаниями платежа являлись конкретные правоотношения, при этом, истец не представил доказательств того, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежей, не являются такими основаниями, а денежные средства были перечислены ошибочно (например, акты выполненных работ с разногласиями, акты сдачи-приемки товара с возражениями, претензии и т.п.).

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения требований истца.

Принимая во внимание требования вышеназванных норм материального и процессуального права, а также учитывая конкретные обстоятельства по настоящему делу, суд апелляционной инстанции считает, что истец не доказал обоснованность доводов апелляционной жалобы, приведенные апеллянтом доводы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность принятого им решения. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных арбитражным судом первой инстанции, у апелляционного суда отсутствуют.

При изложенных обстоятельствах, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

По правилам статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы подлежат взысканию в доход федерального бюджета с общества с ограниченной ответственностью «Мэйс-Групп» в размере 3000 рублей, поскольку не уплачена при подаче апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, частью 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд,  

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 09.11.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-25813/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мэйс-Групп» - без удовлетворения. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Мэйс-Групп» в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины в связи с рассмотрением дела в суде апелляционной инстанции. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно - Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд принявший решение.  

Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судей, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

 

Председательствующий                                                                 Л.Н. Апциаури 

 

Судьи                                                                                                           Е.В. Афанасьева              

 

                                                                                                          ФИО1