﻿

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

А33-29905/2016к2

г. Красноярск

25 февраля 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2020 года. 

Полный текст постановления изготовлен 25 февраля 2020 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Дамбарова С.Д.,

судей: Радзиховской В.В., Хабибулиной Ю.В.,

секретаря судебного заседания Каверзиной Т.П.,

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы Губановой (Медоволкиной) Татьяны Николаевны, Тюльберовой Натальи Владимировны, Коряновой Зинаиды Николаевны, Бурковой Елены Сергеевны

на определение Арбитражного суда Красноярского края

от 05 ноября 2019 года по делу №  А33-29905/2016к2 о признании сделок должника недействительными,

по заявлению финансового управляющего имуществом должника Бурковой Елены Сергеевны - Соломатова Дмитрия Александровича

к Коряновой Зинаиде Николаевне, Бурковой Елене Сергеевне, Захарову Дмитрию Васильевичу, Коряновой Зинаиде Николаевне, Губановой (Медоволкиной) Татьяне Николаевне, Тюльберовой Наталье Владимировне 

о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности,

в деле по заявлению публичного акционерного общества «Сбербанк России» о признании банкротом Бурковой Елены Сергеевны,

при участии:

от финансового управляющего должника - Бурковой Елены Сергеевны Соломатова Дмитрия Александровича: Орловой Н.Б., представителя по доверенности от 20.08.2019, паспорт; 

от Бурковой Елены Сергеевны: Рассоленко С.В., представителя по доверенности от 28.09.2017 серии 77 АВ 5373878, паспорт;

от Губановой Татьяны Николаевны: Бугаева Е.Н., представителя по доверенности от 03.07.2019 серии 77 АГ 1655502, паспорт; 

от Коряновой Зинаиды Николаевны: Трезубова Д.Г., представителя по доверенности от 11.03.2019 серии 19 АА № 0538607, паспорт; 

от Тюльберовой Натальи Владимировны: Мазуренко А.Е., представителя по доверенности от 11.07.2019 серии 24 АА 3709065, паспорт,

установил:

публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее – заявитель в деле о банкротстве, общество «Сбербанк России») обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) Бурковой Елены Сергеевны (далее – должник, Буркова Е.С.).

Определением арбитражного суда от 11.01.2017 возбуждено производство по делу о банкротстве Бурковой Е.С. 

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 19.04.2017 заявление общества «Сбербанк России» о банкротстве Бурковой Е.С. признано обоснованным, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов. Финансовым управляющим имуществом должника утвержден Соломатов Дмитрий Александрович (далее – финансовый управляющий Соломатов Д.А.).

Сообщение финансового управляющего о введении в отношении должника процедуры реструктуризации опубликовано в газете «КоммерсантЪ» 22.04.2017.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 06.09.2017 Буркова Е.С. признана банкротом, в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Соломатов Д.А. 

Сообщение о признании должника банкротом и введении в отношении должника процедуры реализации имущества опубликовано в газете «КоммерсантЪ» № 167 от 09.09.2017.

Определением арбитражного суда от 25.09.2019 срок процедуры реализации имущества гражданки Бурковой Е.С. продлен до 28.03.2020, судебное заседание по рассмотрению итогов процедуры назначено на 23.03.2020.

От финансового управляющего Соломатова Д.А. 22.10.2018 поступило заявление о признании недействительным договора дарения, заключенного между Бурковой Е.С. и Коряновой Зинаидой Николаевной (далее – Корянова З.Н.) в отношении 1/2 доли в праве на квартиру с кадастровым номером 19:03:080103:5136, расположенную по адресу: Республика Хакасия, г. Саяногорск, рп. Черемушки, д. 40, кв. 21 площадью 58 кв.м. Финансовым управляющим заявлено требование о применении последствий недействительности указанной сделки в виде возврата имущества должнику либо взыскания его действительной стоимости в денежном выражении.

Определением суда от 23.10.2018 данное заявление принято к рассмотрению, обособленному спору в деле о банкротстве присвоен № А33-29905/2016к2.

Определением арбитражного суда от 23.10.2018 по обособленному спору приняты обеспечительные меры в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Хакасия осуществлять государственную регистрацию перехода прав собственности и государственную регистрацию обременений в отношении квартиры площадью 58 кв.м. с кадастровым номером 19:03:080103:5136, расположенной по адресу: Республика Хакасия, г. Саяногорск, рп. Черемушки, д. 40, кв. 21. 

Определением арбитражного суда от 12.12.2018 к участию в обособленном споре в качестве ответчика привлечена Буркова Е.С.

Финансовый управляющий Соломатов Д.А. обратился в арбитражный суд с заявлением к Захарову Дмитрию Васильевичу, Коряновой Зинаиде Николаевне, Губановой (Медоволкиной) Татьяне Николаевне, Тюльберовой Наталье Владимировне о признании недействительными сделок по отчуждению должником - Бурковой Е.С. в пользу указанных лиц следующего недвижимого имущества:

гаража с кадастровым номером 24:50:0000000:183842 (г. Красноярск, ул. Алексеева, 12А, ПГСО «Холм-2», бокс 29, VII мкр-н северного жилого массива) площадью 42 кв.м.;

квартиры с кадастровым номером 24:50:0400067:603 (г. Красноярск, ул. Водопьянова, д.22, кв. 82) площадью 104,3 кв.м.;

гаража с кадастровым номером 24:50:0400395:5897 (г. Красноярск, ул. Алексеева, 12А, бокс 281) площадью 35,4 кв.м.;

квартиры с кадастровым номером 77:06:0003007:6158 (г. Москва, р-н Ломоносовский, ул. Гарибальди, д.3, кв.132) площадью 121,8 кв.м. и о применении последствий недействительности сделок.

Определением суда от 22.11.2018 данное заявление принято к рассмотрению, обособленному спору присвоен № А33-29905/2016к3.

Определением арбитражного суда от 22.11.2018 по обособленному спору № А33-29905/2016к3 приняты обеспечительные меры в виде запрета Управлению государственной регистрации, кадастра и картографии по Красноярскому краю осуществлять государственную регистрацию перехода прав собственности и государственную регистрацию обременений в отношении следующего имущества:

гаража с кадастровым номером 24:50:0000000:183842 (г. Красноярск, ул. Алексеева, 12А, ПГСО «Холм-2», бокс 29, VII мкр-н северного жилого массива) площадью 42 кв.м;

квартиры с кадастровым номером 24:50:0400067:603 (г. Красноярск, ул. Водопьянова, д.22, кв.82) площадью 104,3 кв.м.;

гаража с кадастровым номером 24:50:0400395:5897 (г. Красноярск, ул. Алексеева, 12А, бокс 281) площадью 35,4 кв.м.

Также Управлению государственной регистрации, кадастра и картографии по городу Москве запрещено осуществлять государственную регистрацию перехода прав собственности и государственную регистрацию обременений в отношении квартиры площадью 121,8 кв.м. с кадастровым номером 77:06:0003007:6158 (г. Москва, р-н Ломоносовский, ул. Гарибальди, д.3, кв.132). 

Этим же определением наложен арест на имущество, принадлежащее Коряновой Зинаиде Николаевне, в размере 30 394 652 рубля 86 копеек и Захарову Дмитрию Васильевичу в размере 6 539 226 рублей 97 копеек.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 30.01.2019 заявления финансового управляющего Соломатова Д.А. об оспаривании сделок должника по делам № А33-29905/2016к2, № А33-29905/2016к3 объединены в одно производство для совместного рассмотрения. Объединенному делу присвоен № А33-29905/2016к2, к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Соколов Игорь Николаевич (далее – третье лицо).

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 05.11.2019 по делу № А33-29905/2016к2 требования финансового управляющего удовлетворены. Арбитражный суд признал недействительными сделками следующие договоры:

договор дарения, заключенный между Бурковой Е.С. и Коряновой З.Н. в отношении ½ доли в праве на квартиру площадью 58 кв.м. с кадастровым номером 19:03:080103:5136, расположенную по адресу: Республика Хакасия, г. Саяногорск, район Черемушки, д. 40, кв. 21,

единую сделку по отчуждению Бурковой Е.С. гаража с кадастровым номером 24:50:0000000:183842 по адресу: г. Красноярск, ул. Алексеева, 12А, ПГСО «Холм-2», бокс 29, VII мкр-н северного жилого массива площадью 42 кв.м., совершенную при помощи ряда последовательно заключенных договоров,

единую сделку по отчуждению Бурковой Е.С. квартиры с кадастровым номером 24:50:0400067:603 по адресу: г.Красноярск, ул. Водопьянова, д.22, кв.82 площадью 104,3 кв.м., совершенную при помощи ряда последовательно заключенных договоров,

единую сделку по отчуждению Бурковой Е.С. гаража с кадастровым номером 24:50:0400395:5897 по адресу: г. Красноярск, ул. Алексеева, 12А, бокс 281 площадью 35,4 кв.м., совершенную при помощи ряда последовательно заключенных договоров,

единую сделку по отчуждению Бурковой Е.С. квартиры с кадастровым номером 77:06:0003007:6158 по адресу: г. Москва, р-н Ломоносовский, ул. Гарибальди, д.3, кв. 132 площадью 121,8 кв.м., совершенную при помощи ряда последовательно заключенных договоров.

Арбитражным судом применены последствия недействительности перечисленных  сделок в виде:

обязания Коряновой З.Н. возвратить в конкурсную массу Бурковой Е.С. 1/2 доли в праве на квартиру с кадастровым номером 19:03:080103:5136, расположенную по адресу: Республика Хакасия, г. Саяногорск, рп. Черемушки, д. 40, кв. 21 площадью 58 кв.м.;

обязания Губановой Т.Н. возвратить в конкурсную массу Бурковой Е.С. гараж, расположенный по адресу: г. Красноярск, ул. Алексеева, 12А, ПГСО «Холм-2», бокс 29, VII мкр-н северного жилого массива площадью 42 кв.м.,

обязания Тюльберовой Н.В. возвратить в конкурсную массу Бурковой Е.С. квартиру с кадастровым номером 24:50:0400067:603, расположенную по адресу: г. Красноярск, ул. Водопьянова, д.22, кв.82 площадью 104,3 кв.м.,

взыскания с Тюльберовой Н.В. в конкурсную массу Бурковой Е.С. денежных средств в размере 350 000 рублей - действительной стоимости гаража по адресу: г. Красноярск, ул. Алексеева, 12А, бокс 281 площадью 35,4 кв.м.,

обязания Губановой Т.Н. возвратить в конкурсную массу Бурковой Е.С. квартиру с кадастровым номером 77:06:0003007:6158, находящуюся по адресу: г. Москва, р-н Ломоносовский, ул. Гарибальди, д.3, кв.132 площадью 121,8 кв.м. 

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Губанова (Медоволкина) Татьяна Николаевна, Тюльберова Наталья Владимировна, Корянова Зинаида Николаевна, Буркова Елена Сергеевна (далее – заявители, апеллянты, ответчики) обратились в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, доводы которых сводятся к следующему:

- в материалы дела не представлены доказательства того, что на момент совершения оспоренных сделок должник Буркова Е.С. обладала признаками неплатежеспособности,

- стороны при заключении и исполнении сделок действовали добросовестно,

- арбитражный суд пришел к неправильному выводу о том, что действия Бурковой Е.С. фактически были направлены на вывод ликвидных активов в целях недопущения обращения взыскания на такое имущество в рамках исполнительного производства,

- вывод суда первой инстанции о том, что выводу ликвидного имущества содействовали заинтересованные лица должника (его родственники и друзья) является необоснованным и документально неподтвержденным,

- ответчикам на момент заключения договоров не было известно о неплатежеспособности должника.  

Определения о принятии апелляционных жалоб к производству от 03.12.2019, от 05.12.2019 опубликованы на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда в разделе «Картотека арбитражных дел», где лица, участвующие в деле, могли с ними ознакомиться. 

В судебном заседании апелляционного суда представитель Коряновой З.Н. поддержал доводы своей апелляционной жалобы.

Представитель финансового управляющего Соломатова Д.А. поддержал доводы, приведенные в отзыве на апелляционные жалобы. Возражал против доводов апеллянтов.

Представители Губановой (Медоволкиной) Т.Н., Тюльберовой Н.В., Бурковой Е.С. поддержали доводы, изложенные в своих апелляционных жалобах, просили отменить определение Арбитражного суда Красноярского края от 05.11.2019 по делу № А33-29905/2016к2 и отказать финансовому управляющему должника в удовлетворении заявлений об оспаривании сделок. 

Иные лица, участвующие в деле, письменные отзывы на апелляционные жалобы не представили, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, что не препятствует рассмотрению жалобы в их отсутствие (статья 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Апелляционные жалобы рассматриваются в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При проверке законности и обоснованности обжалуемого определения судом апелляционной инстанции установлено следующее.

Как следует из представленных материалов дела, между обществом «Сбербанк России» и закрытым акционерным обществом «Саянское управление основных сооружений» заключено генеральное соглашение от 13.09.2010 № 11 об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии. 

В рамках генерального соглашения с заемщиком заключены отдельные кредитные договоры: № 2040 от 23.11.2010; № 2092 от 14.03.2012; № 2177 от 29.07.2011; № 2232 от 28.10.2011. 

В обеспечение исполнения обязательств обществом «Саянское управление основных сооружений» Бурковой Е.С. заключен договор поручительства № 4976 от 23.11.2010, по  которому должник обязался отвечать за исполнение обязательств заемщиком по кредитному договору от 23.11.2010 № 2040.

Общество «Саянское управление основных сооружений» 17.04.2012 обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о собственном банкротстве (дело № А33-5874/2012) в связи с невозможностью заемщиком отвечать по своим обязательствам. Определением Арбитражного суда Красноярского края от 05.07.2012 по делу № А33-5874/2012 заявление признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения.

В целях возврата выданных кредитных средств общество «Сбербанк» 16.04.2012 обратилось в Советский районный суд г. Красноярска с требованием о взыскании долга с поручителей, в том числе Бурковой Е.С., по договору поручительства № 4976 от 23.11.2010 (дело № 2-4680/2012).

В отношении всего принадлежащего Бурковой Е.С. имущества определением от 23.04.2012 были приняты обеспечительные меры в виде запрета отчуждения имущества, наложения ареста.

В 2010 году за должником Бурковой Е.С. были зарегистрированы следующие объекты недвижимого имущества:

квартира с кадастровым номером 24:50:0400395:3301 (г. Красноярск, ул. Алексеева, д.10, кв. 36) площадью 51,9 кв.м.,

квартира с кадастровым номером 24:50:0400067:603 (г. Красноярск, ул. Водопьянова, д.22, кв.82) площадью 104,3 кв.м.,

гараж с кадастровым номером 24:50:0000000:183842 (г. Красноярск, ул. Алексеева, 12А, ПГСО «Холм-2», бокс 29, VII мкр-н северного жилого массива) площадью 42 кв.м.,

гараж с кадастровым номером 24:50:0400395:5897 (г. Красноярск, ул. Алексеева, 12А, бокс 281) площадью 35,4 кв.м. 

В порядке наследования должником Бурковой Е.С. получено следующее имущество:

обыкновенные именные бездокументарные акции закрытого акционерного общества «Саянское Управление основных сооружений» в количестве 900 штук, номинальной стоимостью 90 000 руб., государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг № 1 -01-70781-N. Стоимость обыкновенных именных бездокументарных акций по состоянию на 03.05.2010 составила 315 909,9 тыс. руб. (свидетельство о праве на наследство от 05.02.2011 серии 77 АА 1249370),

квартира, расположенная по адресу: Москва, ул. Гарибальди, д. 3, кв. 132, состоящая из 3 комнат, общей площадью 121,8 кв.м., жилой - 66,9 кв.м., условный номер 77-77-23/008/2008-498. Инвентаризационная стоимость квартиры по состоянию на 03.05.2010 составляла 1 339 306,06 руб. В отношении объекта недвижимости имеется обременение в виде ипотеки (на момент открытия наследства) (свидетельство о праве на наследство от 04.02.2011 серии 77АА 1249331),

обыкновенные именные акции открытого акционерного общества «Холдинговая компания «Красноярскгэсстрой», в количестве 6 732 штуки номинальной стоимостью 1 руб., государственный регистрационный номер выпуска 80-1п-0199. Стоимость обыкновенных именных акций по состоянию на 10.05.2010 составляла 4 894 164 руб. (свидетельство о праве на наследство от 28.06.2011 серии 77 АА 2483695),

1/2 доли в праве на квартиру, расположенную по адресу: Республика Хакасия, г. Саяногорск, район Черемушки, д. 40, кв. 21, площадью 58 кв.м., жилой - 44,1 кв.м., кадастровый номер 19:03:080103:5136 (свидетельство о праве на наследство от 14.06.2014 серии 77 АБ 3037749).

Из указанных свидетельств усматривается, что супругой наследодателя Коряновой З.Н. заявлен отказ от наследства по закону в пользу должника Бурковой Е.С.

Бурковой Е.С. заключен ряд сделок по распоряжению принадлежащим ей недвижимым имуществом.

Так, между Бурковой Е.С. (дарителем) и Коряновой З.Н. (одаряемым) 28.05.2012 заключен договор дарения трехкомнатной квартиры, расположенной по адресу: г. Москва, ул. Гарибальди, д. 3, кв. 132, общей площадью 121,8 кв.м., условный номер 77-77-23/008/2008-498.

Впоследствии по договору от 18.02.2015 Корянова З.Н. (продавец) продала указанную квартиру (Москва, ул. Гарибальди, д. 3, кв. 132) Губановой (Медоволкиной) Т.Н. (покупатель) по цене 5 000 000 рублей. 

Между Бурковой Е.С. (продавец) и Захаровым Д.В. (покупатель) 20.04.2012 заключен договор купли-продажи с кадастровым номером 24:50:0400067:603, расположенной по адресу: г. Красноярск, ул. Водопьянова, д.22, кв.82, площадью 104,3 кв.м. по цене 1 000 000 руб. В договоре указано, что расчет произведен между сторонами в полном объеме до его подписания. Переход права собственности зарегистрирован 21.12.2012.

В дальнейшем Захаровым Д.В. (продавец) в пользу Коряновой З.Н. (покупатель) произведено отчуждение данной квартиры (г. Красноярск, ул. Водопьянова, д.22, кв.82) по договору купли-продажи от 07.02.2014 по цене 900 000 руб. В соответствии с условиями договора расчеты сторон произведены до его подписания.

Между Коряновой З.Н. (продавец) и Тюльберовой Н.В. (покупатель) 13.02.2015 подписан договор купли-продажи квартиры с кадастровым номером 24:50:0400067:603, расположенной по адресу: г. Красноярск, ул. Водопьянова, д.22, кв.82, площадью 104,3 кв.м. по цене 4 500 000 руб. Указано, что оплата произведена покупателем в полном объеме до подписания договора.

Между Бурковой Е.С. (продавец) и Захаровым Д.В. (покупатель) подписан договор купли-продажи от20.04.2012 в отношении гаража с кадастровым номером 24:50:0000000:183842,расположенного по адресу: г. Красноярск, ул. Алексеева, 12А, ПГСО «Холм-2», бокс 29, VII мкр-н северного жилого массива, площадью 42 кв.м. по цене 100 000 руб. В договоре указано, что денежные средства переданы в полном объеме до подписания договора.

Названный гараж продан Захаровым Д.В. (продавец) Коряновой З.Н. (покупатель) по договору купли-продажи от 07.02.2014 по цене 50 000 руб., а затем по договору  купли-продажи от 13.02.2015 реализован Коряновой З.Н. (продавец) Губановой (Медоволкиной) Т.Н. по цене 450 000 руб. В договорах указано, что денежные средства переданы в полном объеме до подписания договоров.

Между Бурковой Е.С. и Захаровым Д.В. подписан договор купли-продажи гаража от 20.04.2012, расположенного по адресу: г. Красноярск, ул. Алексеева, 12А, бокс 281, скадастровым номером 24:50:0400395:5897, площадью 35,4 кв.м. по цене 100 000 руб. Вдоговоре указано, что расчет между сторонами произведен в полном объеме.

Впоследствии Захаровым Д.В. (продавец) и Коряновой З.Н. (покупатель) подписан договор купли-продажи от 07.02.2014 в отношении спорного гаража по цене 50 000 руб. В договоре указано, что денежные средства переданы в полном объеме до подписания договора.

Гараж по адресу: г. Красноярск, ул. Алексеева, 12А, бокс 281 продан Коряновой З.Н. (продавец) Тюльберовой Н.В. (покупатель) по договору от 13.02.2015, а затем передан Тюльберовой Н.В. в собственность Соколову И.Н. по договору купли-продажи от 02.11.2015. 

Бурковым С.И. и Коряновой З.Н. в совместную собственность на основании договора № 5769 от 04.03.1993 приобретена квартира, расположенная по адресу: Республика Хакасия, г. Саяногорск, рп. Черемушки, д. 40, кв. 21, площадью 58 кв.м., жилой - 44,1 кв.м.

В порядке наследования Бурковой Е.С. получена 1/2 доли в праве на квартиру, расположенную по адресу: Республика Хакасия, г. Саяногорск, р-н. Черемушки, д. 40, кв. 21, площадью 58 кв.м., кадастровый номер 19:03:080103:5136 (свидетельство о праве на наследство от 14.06.2014 серии 77 АБ 3037749). 

Между Бурковой Е.С. (даритель) и Коряновой З.Н. (одаряемый) подписан договор дарения от 25.06.2014 1/2 доли в праве на квартиру, расположенную по адресу: Республика Хакасия, г. Саяногорск, р-н. Черемушки, д. 40, кв. 21, площадью 58 кв.м., кадастровый номер 19:03:080103:5136.

Перечисленные договоры свидетельствуют о том, что должником Бурковой Е.С. в период с 20.04.2012 по 28.05.2012 производилось отчуждение принадлежащего ей недвижимого имущества в г. Москве и г. Красноярске, после получения наследства, реализовано и имущество в Республике Хакасия. 

Обращаясь в арбитражный суд с заявлениями об оспаривании сделок, финансовый управляющий просил признать их недействительными как единые сделки, объединенные единой целью вывода имущества должником Бурковой Е.С. от обращения на него взыскания обществом «Сбербанк» и иными кредиторами. В связи с тем, что сделки совершены до 01.10.2015, они подлежат оспариванию по основаниям, предусмотренным статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Фактически сторонами совершены мнимые сделки, имущество осталось под контролем должника. А сделка по отчуждению доли в квартире в районе Черемушки Республики Хакасия является недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В обжалуемом определении арбитражный суд пришел к выводу об обоснованности доводов финансового управляющего должника, признал сделки недействительными и применил последствия их недействительности. 

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив доводы апелляционных жалоб, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта. 

Право финансового управляющего оспаривать сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьями 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, установлено в пункте 7 статьи 213.9 (в редакции Федерального закона от 29.06.2015 № 154-ФЗ). Положение указанного пункта применяется к сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями, совершенным после 01.10.2015. 

Сделки граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинения имущественного вреда кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 (в редакции Федерального закона от 29.06.2015 № 154-ФЗ).

Апелляционным судом установлено, что ряд оспариваемых сделок по отчуждению должником принадлежащего ему имущества, совершен в период с апреля 2012 года по февраль 2015 года, то есть, сделки могут быть оспорены по основаниям, предусмотренным  статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Общие начала недопустимости злоупотребления правами закреплены в части 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации, согласно положениям которой, осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц. Этот принцип нашел свое воплощение в различных отраслях материального и процессуального права. Статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Для квалификации сделок как ничтожных с применением положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса недостаточно установления факта ущемления интересов других лиц, необходимо также установить недобросовестность сторон сделки, в том числе наличие либо сговора между сторонами, либо осведомленности контрагента должника о заведомой невыгодности, его негативных последствиях для лиц, имеющих защищаемый законом интерес. 

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

При этом цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Аналогичные разъяснения содержаться в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25).

Установление судом факта злоупотребления правом при совершении сделки, может служить основанием для признания ее недействительной по пункту 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску оспаривающего такую сделку лица, чьи права или охраняемые законом интересы она нарушает.

При этом статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена презумпция добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, которая является опровержимой.

Согласно пункту 7 постановления Пленума № 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу, установленному в пункте 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации относит к недействительным сделкам ту, которая совершена лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка). 

Мнимые сделки совершаются для того, чтобы ввести третьих лиц в заблуждение относительно природы возникших между сторонами правоотношений. Мнимые сделки характеризуются несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон: в момент ее совершения воля обеих сторон не направлена на достижение правовых последствий в виде возникновения, изменения, прекращения соответствующих гражданских прав и обязанностей. Стороне в обоснование мнимости сделки необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.

В определении от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411 по делу № А41-48518/2014 Верховный Суд Российской Федерации указал на следующее. Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

В абзаце 2 пункта 86 постановления Пленума № 25 разъяснено, что стороны мнимой сделки могут осуществить ее формальное исполнение для вида. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В определении от 13.07.2018 по делу А32-43610/2015 Верховный Суд Российской Федерации указал, что осуществляя проверку фиктивности договорных правоотношений, суду следует исследовать, в том числе, экономическую целесообразность заключения таких сделок.

Вывод активов должника (в том числе, в виде ликвидного имущества) путем оформления внешне правильно оформленных документов, происходит в случаях, когда у должника и ответчиков имеется общий интерес, обусловленный заинтересованностью сторон сделки по отношению друг к другу.

При этом аффилированность может носить не только юридический, но и фактический характер без наличия формально-юридических связей между лицами (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308 -ЭС16-1475). Доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

В связи с изложенным в деле о банкротстве должен быть применен более строгий стандарт доказывания, чем в обычном исковом производстве. При этом наличие в действиях стороны злоупотребления правом уже само по себе достаточно для удовлетворения сделки недействительной.

В рассматриваемом деле, первая группа сделок по отчуждению недвижимого имущества, совершена в апреле 2012 года, то есть в период предъявления обществом «Сбербанк» иска к Бурковой Е.С., как поручителю по обязательствам общества «Саянское управление основных сооружений» (дело № 2-4680/2012). Имущество отчуждено должником в пользу Захарова Д.В., который является гражданским супругом должника, а также в пользу матери Бурковой Е.С.

В феврале 2014 года единственным собственником ранее принадлежащего Бурковой Е.С. имущества стала ее мать - Корянова З.Н. Оспариваемые финансовым управляющим сделки заключены сторонами в один и тот же временной промежуток, в результате совершения цепочки последовательных сделок гражданский муж Бурковой Е.С. передал объекты недвижимости в собственность матери должницы. Указанные обстоятельства вызывают обоснованные сомнения в действительности заключенных сделок.

В июне 2014 года после получения наследства в виде ½ доли в праве собственности на квартиру в районе Черемушки, указанное имущественное право было передано Коряновой З.Н. по договору дарения.

В феврале 2015 года Коряновой З.Н. в пользу третьих лиц, имеющих с должником дружественные отношения, реализовано имущество, ранее принадлежащее Бурковой Е.С.

Второй этап отчуждения имущества был произведен в связи с предъявлением требований ФНС России о привлечении к ответственности лиц, контролирующих общества «Саянское управление основных сооружений», к субсидиарной ответственности. 

Установленные по делу фактические обстоятельства позволяют апелляционному суду прийти к выводу о том, что должником совместно с заинтересованными с ним лицами осуществлялись действия по выводу имущества Бурковой Е.С. в целях недопущения обращения на него взыскания добросовестными кредиторами должника. 

Судебная коллегия принимает во внимание тот факт, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие наличие финансовой возможности у Губановой (Медоволкиной) Т.Н. и Тюльберовой Н.В. для приобретения объектов недвижимого имущества. 

Из представленных в дело справок формы 2-НДФЛ усматривается, что доходы указанных ответчиков не превышали 500 000 рублей и 700 000 рублей в год соответственно. Представленная Губановой (Медоволкиной) Т.Н. расписка в получении займа не подтверждает фактическое получение заемных денежных средств. Доказательства наличия у займодавца финансовой возможности предоставить заем в указанной значительной сумме, доказательства возврата суммы займа также не представлены (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы апеллянтов о несении ими бремени содержания реализованного имущества (в виде уплаты коммунальных платежей и налогов) не подтверждают фактическое использование ответчиками имущества. 

Корянова З.Н., являясь матерью должницы Бурковой Е.С., не могла не знать о наличии принятой в отношении имущества дочери обеспечительной меры, а также о наличии судебного спора в отношении имущества дочери. Из материалов дела следует, что Губанова (Медоволкиной) Т.Н. и Тюльберова Н.В. состоят с должником в дружеских отношениях. 

Сделки с указанными лицами совершены с целью недопущения обращения взыскания на данное имущество со стороны кредиторов и связаны по времени совершения с предъявлением требований непосредственно к должнику и иными лицами, контролирующим общества «Саянское управление основных сооружений», а потому образуют единые сделки по выводу имущества должника. 

Указанные сделки совершены в отсутствие надлежащих доказательств осуществления встречного предоставления со стороны приобретателей имущества, а также на  условиях, существенно отличающихся от обычных условий для обязательств соответствующего вида. 

Из материалов дела следует, что должник и члены ее семьи были зарегистрированы в соответствующих жилых помещениях. В частности, Буркова Е.С. имеет регистрацию в квартире, расположенной по адресу: г. Москва, ул. Гарибальди, д. 3, кв. 132, несмотря на факт ее отчуждения.  

Суд первой инстанции, приняв во внимание фактические обстоятельства спора, пришел к выводу о том, что имущество было реализовано в отношении заинтересованных лиц - Коряновой З.Н., Губановой (Медоволкиной) Т.Н. и Тюльберовой Н.В.

В абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 постановления Пленума № 25 указано, что притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом, для прикрытия одной сделки может быть совершено несколько сделок. Таким образом, цепочкой последовательных   сделок   купли-продажи   с   разным   субъектным   составом   может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю.

Аналогичная правовая позиция воспринята в судебных актах Верховного Суда Российской Федерации.

Так, в определениях от 31.07.2017 № 305-ЭС15-11230, от 10.07.2019 № 305-ЭС18-16319 (5) Верховный Суд Российской Федерации указал, что цепочка последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может быть признана притворной в порядке пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, как прикрывающая собой единую сделку, направленную на прямое отчуждение имущества от первого продавца последнему покупателю.

В определении от 31.07.2017 № 305-ЭС15-11230 Верховный Суд Российской Федерации отметил, что наличие доверительных отношений позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество в государственном реестре, объясняет разрыв во времени между притворными сделками и поэтому не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок. Само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судебная коллегия полагает возможным применить разъяснения, приведенные в определении Верховного Суда Российской Федерации от 31.07.2017 № 305-ЭС15-11230, применительно к пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (мнимой сделке) по аналогии (статья 6 ГК РФ).

Оспариваемые сделки рассматриваются судом, как единая сделка должника, направленная на вывод ликвидных активов, во избежание возможности обращения взыскания на такое имущество.

На основании изложенного, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о необходимости признания недействительной всей цепочки совершенных сделок, поскольку все договоры объединены одной противоправной целью и направлены на отчуждение имущества должником для избежания обращения на него взыскания в рамках исполнительного производства.

Доводы о пропуске исковой давности обоснованно отклонены судом апелляционной инстанции.

Применительно к пункту 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", учитывая, что должник не был заинтересован в оспаривании сделки, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о необходимости исчисления срока исковой давности с даты утверждения финансового управляющего. 

Поскольку возможность реальной защиты кредиторов появилась только в рамках дела о несостоятельности, возражения о пропуске срока исковой давности, применительно к конкретным обстоятельствам злоупотребления правом, могут быть отклонены со ссылкой на положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, учитывая последовательный характер договоров, образующих единые сделки, могут быть приняты во внимание даты государственной регистрации переходов права собственности по последним из соответствующих договоров. 

Обжалуемый судебный акт принят судом первой инстанции при правильном применении норм права, с учетом конкретных обстоятельств дела, оснований для его отмены не имеется. Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за подучу апелляционных жалоб относятся на заявителей (статья 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от 05 ноября 2019 года по делу № А33-29905/2016к2 оставить без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения. 

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший определение. 

 

Председательствующий

С.Д. Дамбаров

Судьи:

В.В. Радзиховская

 

Ю.В. Хабибулина