ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-53076/2022

26 апреля 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     12 апреля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  26 апреля 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Семиглазова В.А.,

судей  Масенковой И.В., Слобожаниной В.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии:  

от истца: ФИО2 по доверенности от 23.05.2022;

от ИП ФИО3: ФИО4 по доверенности от 14.02.2022;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-3758/2023) индивидуального предпринимателя ФИО5 на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2022 по делу № А56-53076/2022 (судья  Чекунов Н.А.), принятое 

 

по иску индивидуального предпринимателя ФИО5

к обществу с ограниченной ответственностью «Жилкомсервис Фрунзенский», индивидуальному предпринимателю ФИО3

о признании договора незаключенным, 

 

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО5 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Жилкомсервис Фрунзенский» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; Санкт-Петербург, ул.Наличная, д.30, лит.А, пом.4Н, оф.2, р.м.4; далее – Общество), индивидуальному предпринимателю ФИО3 о признании договора уступки права от 30.06.2019 незаключенным.

Решением суда от 07.12.2022 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда от 07.12.2022, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемый судебный акт, перейти к рассмотрению дела по правилам, установленным для суда первой инстанции, удовлетворить заявление о запросе документов в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 15 по Санкт-Петербургу, ссылаясь на то, что в момент заключения договора генеральным директором Общества и его единственным участником числился ФИО6, в отношении которого 08.10.2021 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЮГРЛ) внесена запись о недостоверности сведений.

В отзыве ИП ФИО3 просит оставить обжалуемый судебный без изменения.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». 

В судебном заседании представитель истца поддержал ходатайство об истребовании у уполномоченного органа регистрационного дела в отношении Общества.

На основании пункта 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) арбитражный суд вправе истребовать доказательство от лица, у которого оно находится, по ходатайству лица, участвующего в деле и не имеющего возможности самостоятельно получить это доказательство.

При этом суд учитывает, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, и вправе отказать в удовлетворении такого ходатайства.

В данном случае сторона заявила ходатайство об истребовании, доказательств, не направленных на установление юридически значимых для дела обстоятельств, поскольку имеющихся в материалах дела доказательств достаточно для вынесения законного и обоснованного решения, в связи с чем, правовые основания для его удовлетворения отсутствуют.

Представитель истца поддержал доводы жалобы, представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество (цедент), ИП ФИО3 (цессионарий) и ИП ФИО5 (должник) 30.06.2019 заключили договор уступки права (цессия) (далее – договор цессии) из договора займа № 39/ЖКС от 15.12.2015. На подпись истцу договор предоставлен ИП ФИО3 в качестве уведомления о переходя прав требования. Истец не присутствовал при подписании договора цедентом, полномочия лица подписавшего договор не проверял.

            В момент заключения договора генеральным директором Обществом и его единственным участником числился ФИО6. Запись ГРН 6197847527685 о ФИО6 как об участнике внесена в ЕГРЮЛ 03.04.2019, при этом 08.10.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2217803560918 о недостоверности сведений в отношении ФИО6

            Так как на момент проверки уполномоченным органом генеральным директором Общества уже числилось другое лицо, запись о недостоверности сведений о ФИО6 в ЕГРЮЛ не вносилась. Запись о новом генеральном директоре ФИО7 внесенная в ЕГРЮЛ 27.09.2019, также признана недостоверной (ГРН 2217801660932 от 27.05.2021). 

Истец, ссылаясь на то, что данная запись внесена в связи с тем, что в действительности ФИО6, не являясь ни участником, ни генеральным директором Общества, не принимал решения о назначении генерального директора ФИО7 и о досрочном прекращении своих полномочий единоличного исполнительного органа, обратился в суд с иском о признании договора цессии незаключенным.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону.

Из статей 382 и 384 ГК РФ следует, то существенными условиями соглашения об уступке права требования являются: предмет договора, объем и условия передаваемого обязательства.

В силу положений пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает обратного.

Как следует из пункта 9 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

В пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее – Постановление N 54) разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» (далее – Постановление N 54), по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом.

Аналогичная правовая позиция содержится в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.10.2022 N 305-ЭС22-11920 по делу N А40-121211/2021.

Оценив условия договора цессии, установив, что договор заключен в письменном виде, подписан сторонами, не противоречит закону, из договора намерений сторон на передачу права требования в качестве дара не усматривается, исходя из чего, оснований для признания договора недействительной сделкой не имеется.

Согласно пункту 1 статьи 64.2 ГК РФ, пунктам 1, 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о регистрации) по решению регистрирующего органа исключается из ЕГРЮЛ юридическое лицо, обладающее признаками недействующего юридического лица. В таком же порядке из ЕГРЮЛ исключается юридическое лицо при наличии в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности (подпункт «б» пункта 5 статьи 21.1 Закона о регистрации).

Правовым последствием внесения в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений в отношении юридического лица является последующая процедура исключения юридического лица из ЕГРЮЛ на основании пункта 5 статьи 21.1 Закона о регистрации.

Согласно представленным в материалы дела документам, ФИО6 на дату заключения договора являлся единственным участником Общества.

Таким образом, ФИО6, как у единственного участника Общества и генеральный директор обладал всеми полномочиями выступать от имени юридического лица. 

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного, апелляционная коллегия полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2022 по делу №  А56-53076/2022  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

В.А. Семиглазов

Судьи

 

И.В. Масенкова

 В.Б. Слобожанина