АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности

судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

«

Дело № А48-10988/2022

г.Калуга

24» июня 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена «16» июня 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено «24» июня 2025 года

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего                          Егоровой Т.В.

судей                                                                  Попова А.А.  

                                                                 Серокуровой У.В.,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Енич»: директор Чудо В.А. на основании решения от 09.01.2024, представитель ФИО1 по доверенности от 05.05.2025,

от Управления Федеральной службы судебных приставов по Орловской области: представитель ФИО2 по доверенности от 31.01.2025,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Управления Федеральной службы судебных приставов по Орловской области на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2025 по делу №А48-10988/2022,

УСТАНОВИЛ:

Заместитель начальника отдела - заместитель старшего судебного пристава ОСП по Покровскому и Свердловскому районам ФИО3 (далее – заявитель) обратилась в Арбитражный суд  Орловской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью «Енич» (далее – ответчик, ООО «Енич», общество) о признании недействительными договора аренды с правом выкупа от 21.06.2021 и дополнительных соглашений о выкупе арендуемого оборудования от 29.03.2022, от 20.06.2022 и от 21.06.2022, заключенных обществом с ограниченной ответственностью «Енич» с обществом с ограниченной ответственностью «Сантехник» (далее – ООО «Сантехник»), в отношении имущества: самоходная бурильная установка VERMEER D 100X120, гос. номер 

<

***>; экскаватор HITACHI ZX35U-2, гос.номер 8662 ОР 57; БГМ-2, баровая грунторезная машина, заводской №1080/00800775, № двигателя 552027, 2010 года выпуска; о применении последствий недействительности сделки, а именно, обязать ООО «Сантехник» возвратить ООО «Енич» указанное самоходное имущество.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Сантехник», закрытое акционерное общество «Торгово-промышленная компания «Кароляна», Управление Федеральной службы судебных приставов по Орловской области, общество с ограниченной ответственностью «Надир+», администрация Свердловского района Орловской области, общество с ограниченной ответственностью «Управляющая Компания «Зеленая Роща», Отделение Фонда пенсионного и социального страхования Российской Федерации по Орловской области, общество с ограниченной ответственностью «Фосагро-Волга», Управление Федеральной налоговой службы по Орловской области.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 28.10.2024 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2025 решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении исковых требований отказано, распределены судебные расходы.

Управление Федеральной службы судебных приставов по Орловской области (далее – УФССП по Орловской области, Управление) обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление отменить, решение суда первой инстанции оставить без изменения.

В обоснование своей жалобы заявитель ссылается на то, что заключая спорный договор, общество знало о возбуждении в отношении него исполнительного производства по взысканию задолженности перед налоговым органом в размере 15022578,92 руб., считает договор недействительным в силу пункта 2 статьи 10, статей 168, 169 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Полагает, что отказ в удовлетворении иска приведет к нарушению прав всех взыскателей в рамках сводного исполнительного производства в связи с невозможностью погасить задолженность за счет реализации выведенного имущества по оспариваемому договору. 

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней основаниям.

Представители ООО «Енич» в судебном заседании с доводами кассационной жалобы не согласились по основаниям, изложенным в отзыве  на кассационную жалобу и письменных объяснениях.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет», явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

От ООО «Сантехник» поступил письменный отзыв на кассационную жалобу, в котором указывает, что является добросовестным приобретателем спорного имущества.

От Управления Федеральной налоговой службы по Орловской области поступил письменный отзыв на кассационную жалобу, в котором просит постановление отменить, оставить решение суда первой инстанции без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, проверив в порядке статей 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права, соблюдение норм процессуального права, при принятии решения и постановления, а также соответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены решения  суда первой и постановления суда апелляционной инстанций с  направлением дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд Орловской области по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Межрайонной ИФНС России №3 по Орловской области по результатам выездной налоговой проверки ООО «Енич» приняты решение от 30.12.2019 №3 о доначислении налогов, пени, применении налоговых санкций и решение от 31.12.2019 № 5  о принятии обеспечительных мер в виде запрета обществу отчуждать (передавать в залог) без согласия налогового органа имущество, включающее самоходную бурильную установку VERMEER D 100X120, гос. номер 

<

***> и экскаватор HITACHI ZX35U-2, гос.номер 8662ОР57.

Несмотря на это по договору аренды оборудования с правом выкупа от 21.06.2021 ООО «Енич» (арендодатель) передало ООО «Сантехник» (арендатор) наряду с баровой грунторезной машиной 2010 года выпуска оборудование, в отношении которого налоговым органом ранее были приняты обеспечительные меры: самоходную бурильную установку VERMEER D 100X120, гос. номер 

<

***>; экскаватор HITACHI ZX35U-2, гос.номер 8662ОР57.

Согласно пункту 1.5 договора арендодатель гарантировал, что на момент подписания договора сдаваемое имущество не находится под залогом, арестом, не обременено ничьими правами либо обязательствами арендодателя.

В соответствии с пунктами 1.3, 2.1, 3.2.4 договора стороны пришли к соглашению о том, что по истечении срока аренды - 20.06.2022 - оборудование переходит в собственность арендатора на условиях зачета ранее выплаченной арендной платы в выкупную цену и доплаты арендатором соответствующей части выкупной цены. В этом случае стороны составляют дополнительное соглашение к договору, где согласовывают необходимые условия о выкупе и подписывают двусторонний акт передачи оборудования в собственность арендатора.

Отчуждение арендатору самоходной бурильной установки VERMEER D 100X120, гос. номер 

<

***> по цене 1050000 руб. и экскаватора HITACHI ZX35U-2 по цене 600000 руб. произошло на основании дополнительных соглашений о выкупе арендуемого оборудования от 20.06.2022 и 29.03.2022 и подтверждается соответствующими передаточными актами.

До выкупа арендованного имущества в отношении ООО «Енич» Межрайонной инспекцией Федерального налоговой службы №8 по Орловской области вынесено постановление о взыскании налога, сбора, пени, штрафа, процентов за счет имущества налогоплательщика №289 от 21.04.2022 на сумму задолженности в размере 15022578, 92 руб. 

На основании указанного постановления судебным приставом-исполнителем 22.04.2022 возбуждено исполнительное производство №19496/22/57017-ИП, в ходе которого выявлен факт передачи должником спорного имущества в аренду третьему лицу с последующим выкупом оборудования арендатором.

Ссылаясь на то, что договор аренды и дополнительные соглашения к нему являются мнимыми и заключены обществом вопреки установленному налоговым органом запрету и направлены на сокрытие имущества должника от взыскания по исполнительному производству, судебный пристав-исполнитель обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Арбитражный суд Орловской области, удовлетворяя иск, посчитал, что оспариваемые сделки совершены при запрете, установленном законом, а потому являются ничтожными, также судом установлено, что рассматриваемые действия совершены ответчиком и третьим лицом при злоупотреблении правом, обязал третье лицо произвести возврат спорного имущества.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении иска, пришел к выводу, что избранный заявителем способ защиты является ненадлежащим, а возникший между сторонами спор не может быть рассмотрен по правилам о недействительности сделок в порядке главы 9 ГК РФ.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе,  коллегия судей считает, что решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене как вынесенные с нарушением норм процессуального права и при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения спора, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, по спорному договору ООО «Енич»  является арендодателем – ответчиком по настоящему спору, а ООО «Сантехник» - арендатор привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

По смыслу положений Гражданского кодекса Российской Федерации при оспаривании сделки соответствующие требования должны быть предъявлены ко всем лицам, являющимся сторонами такой сделки, поскольку в случае признания ее недействительной правовые последствия наступают для всех сторон такой сделки.

В соответствии с частью 5 статьи 46 АПК РФ при невозможности рассмотрения дела без участия другого лица в качестве ответчика арбитражный суд первой инстанции привлекает его к участию в деле как соответчика по ходатайству сторон или с согласия истца.

По иску о признании сделки недействительной, предъявленному не участвующим в этой сделке лицом, в качестве ответчиков подлежат обязательному привлечению все стороны этой сделки, которые являются равноправными участниками сделки и несут равную ответственность после ее заключения перед третьими лицами.

Между тем, рассмотрев заявленные требования, суд первой инстанции принял судебный акт о правах и обязанностях ООО «Сантехник», являющегося стороной оспариваемого договора, но не привлеченного к участию в деле в качестве соответчика.

Суд апелляционной инстанции не устранил допущенное нарушение и не рассмотрел вопрос о привлечении ООО «Сантехник» к участию в деле в качестве ответчика.

ООО «Сантехник» привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, однако это не устраняет указанного процессуального нарушения, поскольку ООО «Сантехник» является самостоятельным юридическим лицом, кроме того, объем прав третьего лица и ответчика является различным, а потому, принимая судебный акт, который непосредственно касается прав и обязанностей указанного общества, суд должен был привлечь его к рассмотрению спора в качестве соответчика.

Согласно положениям статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора, пользуются ограниченными процессуальными правами по сравнению со сторонами по делу.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что указанные судебные акты не являются законными, в связи с чем и в соответствии с частями 1-3 статьи 288 АПК РФ подлежат отмене.

Что касается существа исковых требований, суд округа исходит из следующего.

В соответствии со ст. 23 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ) налогоплательщики обязаны уплачивать установленные налоги.

Согласно пункту 10 статьи 101 НК РФ после вынесения решения о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения или решения об отказе в привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения руководитель (заместитель руководителя) налогового органа вправе принять обеспечительные меры, направленные на обеспечение возможности исполнения указанного решения, если есть достаточные основания полагать, что непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным в дальнейшем исполнение такого решения и (или) взыскание недоимки, пеней и штрафов, указанных в решении. Для принятия обеспечительных мер руководитель (заместитель руководителя) налогового органа выносит решение, вступающее в силу со дня его вынесения и действующее до дня исполнения решения о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения или решения об отказе в привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения либо до дня отмены вынесенного решения вышестоящим налоговым органом или судом.

При этом решение инспекции о принятии обеспечительных мер в виде запрета обществу отчуждать (передавать в залог) имущество без согласия налогового органа по своей правовой природе не является исполнением решения о привлечении к налоговой ответственности, поскольку принято в порядке пункта 10 статьи 101 НК РФ и не влечет взыскание недоимки по налогу, штрафам и пеням в принудительном порядке.

Кроме того, из положений пункта 10 статьи 101 НК РФ следует, что решение о принятии обеспечительных мер действует до дня исполнения решения о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения либо до дня отмены вынесенного решения вышестоящим налоговым органом или судом. При этом нормами налогового законодательства не предусмотрена возможность отмены ранее принятых налоговых обеспечительных мер путем принятия обеспечительных мер судом.

Поэтому вопреки аргументам ответчика принятие арбитражным судом обеспечительных мер в виде приостановления действия решения налогового органа о привлечении к налоговой ответственности не является основанием для отмены обеспечительных мер, принятых налоговым органом в порядке пункта 10 статьи 101 НК РФ.

Исходя из пункта 2.1 статьи 73 НК РФ, в случае неуплаты в течение одного месяца задолженности, указанной в решении о взыскании, исполнение которого обеспечено наложением ареста на имущество в соответствии с Кодексом, либо вступления в силу решения, предусмотренного пунктом 7 статьи 101 Кодекса, исполнение которого обеспечено запретом на отчуждение (передачу в залог) имущества налогоплательщика (плательщика сбора, плательщика страховых взносов, налогового агента) без согласия налогового органа, имущество, в отношении которого применен указанный в настоящем пункте способ обеспечения исполнения обязанности по уплате налогов (сборов, страховых взносов) или принята обеспечительная мера, признается находящимся в залоге у налогового органа на основании закона.

Залог, возникающий в соответствии с настоящим пунктом, подлежит государственной регистрации и учету в соответствии с правилами, предусмотренными гражданским законодательством Российской Федерации.

Пункт 2.1 статьи 73 НК РФ введен Федеральным законом от 29.09.2019 N 325-ФЗ "О внесении изменений в части первую и вторую Налогового кодекса Российской Федерации" и вступил в силу с 01.04.2020.

В силу пункта 3 статьи 73 НК РФ при неисполнении налогоплательщиком или плательщиком сбора обязанности по уплате причитающихся сумм налога или сбора и соответствующих пеней налоговый орган осуществляет исполнение этой обязанности за счет стоимости заложенного имущества в порядке, предусмотренном ГК РФ.

В соответствии с пунктом 6 статьи 73 НК РФ совершение каких-либо сделок в отношении заложенного имущества, в том числе сделок, совершаемых в целях погашения сумм задолженности, может осуществляться только по согласованию с залогодержателем.

Пунктом 7 статьи 73 НК РФ к правоотношениям, возникающим при установлении залога в качестве способа обеспечения исполнения обязанностей по уплате налогов, сборов, страховых взносов, применяются положения гражданского законодательства, если иное не предусмотрено законодательством о налогах и сборах.

Исходя из пункта 4 статьи 339.1 ГК РФ, залог иного имущества, не относящегося к недвижимым вещам, помимо указанного в пунктах 1 - 3 настоящей статьи имущества, может быть учтен путем регистрации уведомлений о залоге, поступивших от залогодателя, залогодержателя или в случаях, установленных законодательством о нотариате, от другого лица, в реестре уведомлений о залоге такого имущества (реестр уведомлений о залоге движимого имущества). Реестр уведомлений о залоге движимого имущества ведется в порядке, установленном законодательством о нотариате.

В соответствии с пунктом 2 статьи 346 ГК РФ залогодатель не вправе отчуждать предмет залога без согласия залогодержателя, если иное не предусмотрено законом или договором и не вытекает из существа залога. В случае отчуждения залогодателем заложенного имущества без согласия залогодержателя применяются правила, установленные подпунктом 3 пункта 2 статьи 351, подпунктом 2 пункта 1 статьи 352, статьей 353 ГК РФ.

Из приведенной нормы следует, что в указанных в ней случаях имущество налогоплательщика обременяется залогом в пользу налогового органа в силу закона, ввиду чего такое обременение соответствует критерию ординарного залога, указанному во втором предложении пункта 1 статьи 334.1 ГК РФ.

Однако вывод суда апелляционной инстанции о том, что оспариваемая сделка является действительной, а права налогового органа, в чьих интересах в 2019 году наложен запрет на отчуждение вещи, обеспечиваются наличием у такого лица возможности обратить взыскание на вещь после того, как она была отчуждена без согласия налогового органа, является преждевременным, сделанным при неполном исследовании всех фактических обстоятельств дела.

Из положений пункта 1 статьи 353 ГК РФ следует, что в случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев, указанных в подпункте 2 пункта 1 статьи 352 и статье 357 данного кодекса) либо в порядке универсального правопреемства залог сохраняется. В соответствии с подпунктом 2 пункта 1 статьи 352 ГК РФ залог прекращается, если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога.

Следовательно, при переходе по возмездной сделке права собственности на заложенное имущество от залогодателя к добросовестному приобретателю залог прекращается в силу закона. Такое имущество лишается признаков предмета залога, в том числе и в случае внесения его в дальнейшем в реестр уведомлений о залоге движимого имущества Федеральной нотариальной палаты, а последующие приобретатели такого имущества не несут обязанностей залогодателя, независимо от их осведомленности о том, что ранее в момент отчуждения имущества добросовестному приобретателю оно было заложено.

Вместе с этим в основание иска о признании недействительным договора аренды с правом выкупа заявитель ссылался на мнимость сделки, впоследствии на злоупотребление правом при его заключении.

В случае ненадлежащего формулирования истцом способа защиты при очевидности преследуемого им материально-правового интереса суд обязан самостоятельно определить, из какого правоотношения возник спор и какие нормы права подлежат применению при разрешении дела с тем, чтобы обеспечить восстановление нарушенного права, за защитой которого обратился истец, то есть в данном случае проверить сделку на предмет ее действительности. 

Данная правовая позиция содержится в абзаце третьем пункта 3 постановления Пленума 10/22, постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.06.2012 N 2665/2012 и от 24.07.2012 N 5761/2012, пункте 23 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2020), утвержденного его Президиумом 25.11.2020, пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25), пункте 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции».

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 Кодекса).

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой. Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

В пункте 78 постановления Пленума N 25 разъяснено, что исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Правовые подходы к применению пункта 1 статьи 170 ГК РФ изложены в пункте 86 постановления Пленума N 25 и заключаются в следующем. Стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Исходя из п. 2 ст. 218, ст. 233, ст. 130, п. 1 ст. 131, п. 1 ст. 454 ГК РФ транспортные средства, самоходные машины не отнесены законом к объектам недвижимости, то есть являются движимым имуществом, в связи с чем при их отчуждении действует общее правило о возникновении права собственности у приобретателя с момента передачи ему этого транспортного средства.

На основании статьи 6 Федерального закона от 02.07.2021 N 297-ФЗ  "О самоходных машинах и других видах техники" государственная регистрация самоходных машин и других видов техники осуществляется в целях их государственного учета и допуска их к эксплуатации в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

Государственную регистрацию тракторов, самоходных дорожно-строительных и иных машин и прицепов к ним, включая автомототранспортные средства, имеющие максимальную конструктивную скорость 50 км/час и менее, а также не предназначенные для движения по автомобильным дорогам общего пользования, осуществляют органы государственного надзора за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники в Российской Федерации (Гостехнадзор).

По общему правилу поставить технику на учет нужно в течение 10 календарных дней со дня приобретения прав владельца этой техники (постановление Правительства РФ от 21.09.2020 N 1507 "Об утверждении Правил государственной регистрации самоходных машин и других видов техники").

Ответчик об ограничениях в отношении спорного имущества был осведомлен, что не оспаривается. Согласно пояснениям Управления по государственному надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники от 24.01.2023 № 5-2-6-112 в отношении  бурильной установки VERMEER D 100X120, гос. номер 

<

***> и экскаватора HITACHI ZX35U-2, гос.номер 8662ОР57 имеются соответствующие ограничения. 

Однако, несмотря на условия оспариваемого договора об отсутствии обременений, доводов, обосновывающих разумность бездействия приобретателя по регистрации спорных машин с момента заключения договора, и в подтверждение своей добросовестности третье лицо не привело.

Выводы судов об оплате арендатором выкупной цены платежными поручениями №218 от 24.03.2022, №226 от 29.03.2022, №442 от 20.06.2022 и №443 от 20.06.2022 не нашли подтверждения в материалах дела. 

Так, в представленных стороной ответчика актах сверки между ООО «Енич» и ООО «Сантехник» указывается на №218 от 24.03.2022 (50000 руб.), №226 от 29.03.2022 (1000000 руб.) - получение займа, кредита; №442 от 20.06.2022 (600000 руб.) и №443 от 20.06.2022 (400000 руб.) – оплата покупателя.

Доказательства в подтверждение займа, кредита (как указано в акте сверки) судами не исследованы. Сам акт сверки не является первичным учетным документом, поскольку не соответствует требованиям, предъявляемым статьей 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" к первичным учетным документам, оформляющим хозяйственные операции субъектов предпринимательской деятельности, такой акт не носит правопорождающего характера, поскольку не приводит к возникновению, изменению или прекращению правоотношений лиц, его подписавших.

В силу статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В материалах дела также не имеется доказательств оплаты арендных платежей, как пояснил представитель ответчика в судебном заседании, арендные платежи не вносились, что фактически свидетельствует о заключении иного договора (купли-продажи с отсрочкой платежа).

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 АПК РФ).

Судами проверка действительности наличия между сторонами правоотношений не произведена.

Если кредитор представил достаточно серьезные доказательства и привел убедительные аргументы в пользу того, что продавец и покупатель при заключении договора действовали недобросовестно, с намерением причинения вреда истцу, на ответчика переходит бремя доказывания того, что сделка совершена в интересах контрагентов, по справедливой цене, а не для причинения вреда кредитору путем воспрепятствования обращению взыскания на имущество и имущественные права по долгам.

Таких доказательств вопреки доводам истца о несоответствии выкупной цены по договору рыночной стоимости ответчик и третье лицо не представили. Вопрос о необходимости назначения по делу судебной оценочной экспертизы на обсуждение сторон не ставился.

Положения Гражданского кодекса Российской Федерации подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 названного Кодекса.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона; с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в пункте 1 постановления Пленума N 25 добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе, в получении необходимой информации.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права. В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 ГК РФ).

По делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

В пункте 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2021), утвержденного Президиум Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021, разъяснено, что для признания сделки недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ, а также для признания сделки мнимой на основании ст. 170 этого же Кодекса необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности.

По смыслу приведенных норм, для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей). При этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений.

Как следует из статьи 10 ГК РФ, отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. Таким образом, непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика (пункт 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 127 от 25.11.2008 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - информационное письмо N 127)).

Из содержания пункта 10 информационного письма N 127 следует, что договор, заключенный с целью сокрытия имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов, является ничтожной сделкой (статья 168 ГК РФ) в связи с нарушением требований статьи 10 ГК РФ.

В этой связи суды должны оценить и исследовать обоснованность довода истца о том, что посредством заключения договора должник фактически совершил действия, направленные на сокрытие своего имущества от обращения на него взыскания по требованию налогового органа, как кредитора общества. 

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств исходя из конкретных обстоятельств спора.

Поскольку по настоящему делу требуются дополнительное исследование, проверка и повторная оценка совокупности доказательств, а в силу положений статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции не вправе устанавливать обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения спора по существу, то в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ дело подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции с целью повторного, полного, всестороннего и объективного установления юридически значимых обстоятельств.

При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть изложенное, обсудить вопросы о субъектном составе дела (соответчике), определить нормы закона, подлежащие применению к спорным правоотношениям (сделке), установить реальность договора, исполнение обязательств по нему, если обязательства по оплате исполнены, то является ли цена рыночной и направлена ли полученная денежная сумма на исполнение обязанности по уплате налога, установить имелось ли у общества на дату заключения договора иное, помимо спорных машин, имущество, за счет обращения взыскания на которое имущественные требования налогового органа могли бы быть удовлетворены, если такое имущество имелось, то достаточно ли было его стоимости для удовлетворения требований налогового органа, в том числе с учетом иных кредиторов общества, требования которых в силу норм действующего законодательства подлежали бы удовлетворению ранее удовлетворения требований налогового органа, проверить доводы ответчика об отсутствии оснований для признания сделки недействительной в части отчуждения баровой грунторезной машины с учетом отсутствия обеспечительных мер налогового органа, но наличия иных исполнительных производств и ограничительных мер в отношении должника и его имущества, на основе оценки в соответствии с требованиями закона относимых, допустимых, достоверных доказательств в их совокупности и принять по делу законный и обоснованный судебный акт, распределить судебные расходы.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Орловской области от 28.10.2024 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2025 по делу №А48-10988/2022 отменить, дело № А48-10988/2022 направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Орловской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий                                      Т.В. Егорова 

Судьи                                                                    А.А. Попов   

                                                                              У.В. Серокурова