ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, город Москва, улица Садовническая, дом 68/70, строение 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-9714/2024

Дело № А41-71330/23

13 июня 2024 года

г. Москва

Резолютивная часть постановления объявлена  05 июня 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  13 июня 2024 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ивановой Л.Н.,

судей: Беспалова М.Б., Миришова Э.С.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Галактика» на решение Арбитражного суда Московской области от 02 апреля 2024 года по делу № А41-71330/23,

при участии в заседании:

от ООО «Галактика» – ФИО2, представитель по доверенности № 4 от 01.01.2023, удостоверение № 12782; 

от ФИО3 – ФИО3 лично, по паспорту; ФИО4, представитель по доверенности № 77 АД 4806762 от 16.11.2023, удостоверение № 9788, 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Галактика» обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФИО3 о взыскании убытков в размере 60 000 000 руб.

Решением Арбитражного суда Московской области от 02 апреля 2024  года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда, ООО «Галактика» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, а также нарушением норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Представитель ответчика против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Выслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ФИО3 занимал должность генерального директора Общества с ограниченной ответственностью «Галактика» (далее - «Истец», «Заёмщик», «ООО «Галактика»», «Общество») с 27.07.2017 г. 

На общем собрании участников ООО «Галактика» 17.08.2020 г. новым генеральным директором общества был назначен ФИО5. Запись о назначении ФИО5 внесена в ЕГРЮЛ 25 августа 2020 г.

24 августа 2020 года между обществом с ограниченной ответственностью «Галактика» и ФИО6 («Заимодавец») был подписан договор займа на бланке 77 АГ 4197710 (далее - «Договор»), согласно которому Заимодавец должен передать Заёмщику сумму займа в размере 60 000 000 (шестьдесят миллионов) рублей.

От имени Общества договор был заключен генеральным директором, действующим на основании устава, ФИО3.

Согласно п. 2 Договора займа, сумму займа Заимодавец передал Заёмщику в полном объеме до подписания настоящего договора. Согласно п. 3 Заёмщик обязуется в срок до «01» января 2021 года вернуть Заимодавцу деньги в сумме 60 000 000 (шестьдесят миллионов) рублей.

Факт передачи денежных средств по договору займа оформлен сторонами квитанциями по приходному кассовому ордеру:

-Квитанция по приходному кассовому ордеру № 1 от 12 августа 2020 г. на сумму 20 000 000 рублей;

-Квитанция по приходному кассовому ордеру № 2 от 19 августа 2020 г. на сумму 20 000 000 рублей;

-Квитанция по приходному кассовому ордеру № 3 от 22 августа 2020 г. на сумму 20 000 000 рублей.

Из квитанций следует, что ФИО3 были получены денежные средства по договору займа от ФИО6 в размере 60 000 000 рублей, которые подлежали зачислению на расчетный счет ООО «Галактика».

Истец ссылается на то, что денежные средства, переданные ФИО6 по договору займа, обществом не были получены и не могли быть получены, так как у ООО «Галактика» нет кассы, а значит, Общество не может принимать денежные средства в наличной форме.

Также истец ссылается на то, что денежные средства, переданные по договору займа, не поступали на расчетный счет Общества, что подтверждается Выпиской о движении денежных средств на расчетном счете ООО «Галактика» за период с 20.08.2020 г. по 21.10.2020 г. и Бухгалтерским балансом ООО «Галактика» на 31.12.2020 г.

Посольку в результате вышеописанных действий ФИО3 у общества возникли долговые обязательства перед ФИО6 по договору займа в размере 60 000 000 рублей., истец обратился в Арбитражный суд Московской области с иском о взыскании убытков с ФИО3, как бывшего генерального директора общества, которым был подписан договор займа.

Суд первой инстанции, рассмотрев иск, пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что одним из способов защиты гражданских прав является возмещение убытков, применяемое в качестве меры гражданско-правовой ответственности и направленное на восстановление имущественных прав потерпевшего лица.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии со статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Такое лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (часть 5 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с данными правилами лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие совокупности следующих условий: совершение ответчиком противоправных действий (бездействия), возникновение у истца убытков, причинно-следственную связь между неправомерным поведением ответчика и возникшими у истца убытками, размер понесенных убытков.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 г. N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" - в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

Согласно разъяснениям пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 г. № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", - под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

В соответствии с пунктом 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 г. N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" - по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В соответствии с п. 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 г. N 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе, при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке.

Таким образом, обязанность доказывания наличия оснований для привлечения ответчиков к ответственности в виде возмещения убытков лежит на заявителе (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Денежные средства в качестве займа были получены, что подтверждается квитанциями №1 от 12.08.2020, №2 от 19.08.2020, №3 от 22.08.2020 года, после чего заключен сам договор займа от 24.08.2020 г. заверенный нотариусом.

31.08.2020 года общим собранием было одобрено совершение крупной сделки по продаже земельного участка. Являвшийся на тот момент генеральным директором ООО «Галактика» ФИО5 заключил 02.09.2020 года договор купли-продажи земельного участка №20428, по цене 200 млн. рублей. 

ООО «Галактика» в лице ФИО5, в счет возврата денежных средств по договору займа от 24.08.2020 года, осуществлял переводы денежных средств в счет погашения займа 09.11.2020, 09.11.2020, 18.01.2021,28.01.2021, 10.02.2021, 18.02.2021, 19.02.2021, 12.11.2020, 12.11.2020, 15.03.2021, 18.05.2021, 31.05.2021, 26.11.2020, 23.07.2021, 30.08.2021, 27.09.2021, что подтверждает, что ФИО5, будучи участником общества, получил денежные средства по договору займа и осуществлял на протяжении более года оплату по данному договору.

Ссылка истца на факт заключения договора займа от 24.08.2020 не является основанием для взыскания суммы займа с ФИО3 

Заключение договора займа было одобрено участниками, факт исполнения генеральным директором ФИО5 договора займа от 24.08.2020 года на протяжении длительного времени также подтверждает отсутствие каких либо претензий от общества к ФИО3

Противоправность действий ФИО3 также отсутствует, поскольку сделка заключалась с одобрения всех участников.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исходя из вышеизложенного, поскольку истцом не доказана вина ответчика в убытках истца, отсутствуют необходимые элементы убытков для отнесения расходов по ним на ответчика, у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения требования о взыскании убытков в размере 60 000 000 руб. с ФИО3

Судом первой инстанции в мотивировочной части решения сделан неточный вывод о том, что срок исковой давности по предъявлению требований по переданным ФИО6 в ООО «Галактика» денежным средствам истек 22.08.2023 года.

В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года. В силу части 1 ст.200 Гражданского кодекса РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В соответствии с частью 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

По своей правовой природе договор займа относится к реальным договорам, т.е. он считается заключенным только с момента фактической передачи денежных средств (ст. 224, п. 2 ст. 433, п. 1 ст. 807 Гражданского кодекса РФ), а не со дня его подписания или любой иной даты или события, обусловленных договором.

Поскольку квитанцией по приходному кассовому ордеру № 1 от 12 августа 2020 г. ФИО6 переданы денежные средства на сумму 20 000 000 руб. ООО «Галактика», срок исковой давности по данному требованию истек 12.08.2023 года.

Поскольку квитанцией по приходному кассовому ордеру № 2 от 19 августа 2020 г. ФИО6 переданы денежные средства на сумму 20 000 000 руб. ООО «Галактика», срок исковой давности по данному требованию истек 19.08.2023 года.

Поскольку квитанцией по приходному кассовому ордеру № 3 от 22 августа 2020 г. ФИО6 переданы денежные средства на сумму 20 000 000 руб. ООО «Галактика», срок исковой давности по данному требованию истек 22.08.2023 года.

Как следует из материалов дела, ООО «Галактика» обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском 14.08.2023 (л.д. 12-13).

Таким образом, истцом пропущен срок исковой давности по требованию о взыскании 20 000 000 руб. по квитанции по приходному кассовому ордеру № 1 от 12 августа 2020 г.

Срок исковой давности по требованию о взыскании убытков в размере 40 000 000 руб. по квитанции по приходному кассовому ордеру № 2 от 19 августа 2020 г. и по квитанции по приходному кассовому ордеру № 3 от 22 августа 2020 г. не истёк.

Между тем указанный вывод суда первой инстанции относительно истечения срока давности по требованию о взыскании убытков в размере 40 000 000 руб. по квитанции по приходному кассовому ордеру № 2 от 19 августа 2020 г. и по квитанции по приходному кассовому ордеру № 3 от 22 августа 2020 г. не привел к принятию Арбитражным судом Московской области незаконного решения.

Поскольку суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены решения Арбитражного суда Московской области от 02 апреля 2024 года по делу № А41-71330/23.

Довод заявителя апелляционной жалобы о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права является несостоятельным, поскольку определение законов и иных нормативных правовых актов, подлежащих применению при рассмотрении дела, является прерогативой суда, разрешающего спор (ч. 1 ст. 168 АПК РФ).

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку обжалуемого судебного акта, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения суда. 

Иное толкование заявителем апелляционной жалобы положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки. 

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку не подтверждают правомерность позиции заявителя, противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам. Данные доводы сделаны при неправильном и неверном применении и толковании норм материального и процессуального права, регулирующих спорные правоотношения. Имеющиеся в материалах дела доказательства, оцененные судом по правилам статей 64, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не подтверждают законности и обоснованности позиции заявителя. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

На основании вышеизложенного апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии с положениями ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований. 

Согласно ч. 5 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной, кассационной жалобы, распределяются по правилам, установленным настоящей статьей. 

В соответствии с п.п. 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса РФ при подаче апелляционной жалобы на решение арбитражного суда первой инстанции государственная пошлина уплачивается в размере 50 процентов размера государственной пошлины, подлежащей уплате при подаче искового заявления неимущественного характера, что с 01.01.2015 составляет 3 000 рублей. 

Принимая во внимание, что в удовлетворении апелляционной жалобы ответчика отказано и при обращении в суд им не была уплачена государственная пошлина, с ООО «Галактика» в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 3 000 руб.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 02 апреля 2024 года по делу № А41-71330/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ООО «Галактика» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб. за подачу апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

 

Председательствующий cудья

 

Л.Н. Иванова

Судьи

 

М.Б. Беспалов

Э.С. Миришов