АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6158/19 

Екатеринбург

11 июля 2022 г.

 

Дело № А60-37440/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 июля 2022 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н. В.,

судей Оденцовой Ю. А., Савицкой К. А.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Стройтехцентр» (далее – общество «Стройтехцентр», Должник) ФИО1, общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Крутиха 2» (далее – общество ТД «Крутиха 2», Ответчик), ФИО2 и ФИО3 на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2022 по делу № А60-37440/2018 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители: 

конкурсного управляющего ФИО1 – ФИО4 (доверенность от 02.07.2022); 

общества ТД «Крутиха 2» – ФИО5 (доверенность от 15.06.2022).

От ФИО2 и ФИО3 поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие их представителя, которое  судом рассмотрено и удовлетворено.

 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 16.07.2018 в отношении общества «Стройтехцентр» введена процедура наблюдения; временным управляющим утверждена ФИО6.

Решением суда от 28.05.2019 общество «Стройтехцентр» признано несостоятельным (банкротом); в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО6

Определением суда от 11.10.2020 конкурсным управляющим Должником утвержден ФИО1

На рассмотрение арбитражного суда 12.03.2021 поступило заявление Управляющего о признании недействительным договора уступки права требования от 14.07.2017, заключенного между обществом «Стройтехцентр» и обществом ТД «Крутиха 2», применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования Должника к ФИО3 на сумму 6 160 439 руб. и к ФИО2 на сумму 6 771 608 руб. 

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц привлечены: ФИО3, ФИО2, ФИО7 и ее финансовый управляющий ФИО8.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.09.2021 признан недействительным договор уступки права требования от 14.07.2017, заключенный между Должником и обществом ТД «Крутиха 2», применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования Должника к ФИО3 на общую сумму 6 160 439 руб. 03 коп., к ФИО2 на общую сумму 6 771 608 руб. 16 коп. и восстановления права требования общества ТД «Крутиха 2» к Должнику на сумму 4 428 134 руб. 32 коп.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2022 определение от 27.09.2021 изменено в части,  резолютивная часть определения изложена в следующей редакции: «Восстановить право требования общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Крутиха 2» к обществу с ограниченной ответственностью «Технологии строительства» в размере 4 428 134 руб. 32 коп. Взыскать с общества с ограниченной ответственности Торговый дом «Крутиха 2» в пользу общества с ограниченной ответственности «Стройтехцентр» денежные средства в сумме 12 108 741 руб. Восстановить право требования общества с ограниченной ответственности «Стройтехцентр» к ФИО3 в размере 352 756 руб. 03 коп. и к ФИО2 размере 470 550 руб. 16 коп». В остальной части определение суда первой инстанции оставлено без изменений.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, конкурсный управляющий ФИО1, общество ТД «Крутиха 2», ФИО2 и ФИО3 обратились в Арбитражный суд Уральского округа с самостоятельными кассационными жалобами.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ФИО1 ссылается на неправильное применение судом апелляционной инстанции последствий недействительности сделки. По мнению Управляющего, к представленным ФИО2 и ФИО3 доказательствам погашения задолженности подлежит применению повышенный стандарт доказывания; считает, что заложенность ими не погашалась. Кроме того, заявитель обращает внимание суда округа на осведомленность данных лиц о неплатежеспособности Должника на момент заключения оспариваемой сделки; настаивает, что денежные средства в сумме 12 108 741 руб. в соответствующих пропорциях должны были быть взысканы с ФИО2 и ФИО3, как это было сделано судом первой инстанции.

В своей кассационной жалобе общество ТД «Крутиха 2» просит определение от 27.09.2021 и постановление от 25.04.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных требований в полном объеме. По убеждению Ответчика, юридически значимой заинтересованностью применительно к настоящему спору является исключительно заинтересованность между Должником и Ответчиком, единственным «подтверждением» наличия такой заинтересованности, как следует из содержания судебных актов, является тот факт, что у общества «Стройтехцентр» и ФИО2 (который был представителем общества ТД «Крутиха 2» и участником последнего является супруга ФИО2) был один представитель – ФИО9 Вместе с тем, указанный факт не может свидетельствовать о заинтересованности, поскольку ФИО9, разово выступая представителем общества «Стройтехцентр» действовал в интересах ФИО2 и общества ТД «Крутиха 2»; кроме того отмечает, что доверенность со стороны общества «Стройтехцентр» была выдана в целях завершения оформления совершенной уступки прав требований на короткий срок. Таким образом, кассатор считает, что поскольку Должник и Ответчик не являлись заинтересованными лицами (в том время как возмездный характер оспариваемой сделки никто не оспаривает, равно как отсутствие иных условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), цель причинить вред имущественным правам кредиторов, как обязательный признак недействительности сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, отсутствует, что влечет отказ в признании сделки недействительной. Кроме того, кассатор утверждает, что оспариваемой сделкой вред имущественным правам кредиторов причинен не был, поскольку Управляющий ограничился сопоставлением номинальных значений прав требований, то есть неравноценность встречных предоставлений не доказана, и вывод судов об этом не подтверждается материалами дела. Помимо изложенного, Ответчик приводит доводы о том, что вне зависимости от признания сделки недействительной нижестоящими судами неверно применены последствия недействительности, указывает, что единственным допустимым последствием может являться возврат в пользу Ответчика переданного права требования к обществу с ограниченной ответственностью «Технология строительства» (далее – общество «Технология строительства»); особо обращает внимание, что после совершения оспариваемого договора цессии Ответчик не получал никакого исполнения со стороны третьих лиц.

В кассационной жалобе ФИО2 и ФИО3 также просят определение суда от 27.09.2021 и постановление суда от 25.04.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных требований в полном объеме. Заявители указывают, что наличие признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества у Должника на дату заключения договора цессии (14.07.2017), как минимум, неочевидно; из анализа судебных дел с участием общества «Стройтехцентр» следует, что к указанной дате общество чаще выступало истцом, нежели ответчиком, и значительные суммы задолженности отсутствовали; финансовый анализ состояния общества за 2015 – 2017 года также отражает улучшение финансового состояния общества от года к году, и на конец 2017 года у общества наибольший баланс – 38 694 тыс. руб. и даже чистая прибыль по итогам года в 398 тыс. руб. Кроме этого, заявители утверждают, что Управляющий не отрицает возмездный характер совершенной сделки и из всех перечисленных в пункте 2 статьи 61.2 Закона условий называет единственное – заинтересованность; вместе с тем, из материалов настоящего дела однозначно следует, что Должник и Ответчик не являются заинтересованными: ни один из участников и директоров обществ не имеют никаких связей. Помимо изложенного, податели жалобы приводят доводы о том, что рыночная стоимость прав требования к ФИО2 и ФИО3 на дату совершения договора цессии была значительно ниже номинальной величины, что подтверждается заключением специалиста-оценщика от 31.03.2022 № 08/2022, согласно которому наиболее вероятная рыночная стоимость права требования дебиторской задолженности на дату оценки – 14.07.2017 составляет около 2 344 000 руб. Также заявители указывают, что общество «Стройтехцентр» и общество ТД «Крутиха 2» не являлись аффилированными лицами и Ответчик не был осведомлен о цели Должника совершить сделку во вред кредиторам, доказательства обратного в материалах дела отсутствуют. Наконец, третьи лица утверждают, что поскольку оспариваемая сделка соответствует закону, основания признания ее недействительной отсутствуют, в связи с чем рассмотрение вопроса о применении последствий недействительности сделки неуместно. Также приводят доводы о пропуске Управляющим срока исковой давности. 

В отзыве общество «Технология строительства» по доводам жалоб возражает, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Рассмотрев доводы кассационных жалоб, заслушав в судебном заседании участников процесса, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, третьими лицами ФИО2 и ФИО3 с жилищно-строительным кооперативом «Западный-1» 08.08.2014 заключены договоры паевого участия в строительстве, обязательство по оплате которых приняло на себя общество «Технология строительства».

Для этих целей 08.08.2014 между ФИО2, ФИО3 и обществом «Технология строительства» были совершены переводы долга.

Так, с ФИО10 заключены договоры перевода долга (на общую сумму 6 301 058 руб.): от 08.08.20214 № 2.17/3, согласно которому общество «Технология строительства» приняло на себя обязательства первоначального должника по договору от 08.08.2014 №2.17/3-ПУ по оплате паевого взноса в размере 3 306 139 руб., в том числе вступительного взноса в размере 26 239 руб., а первоначальный должник (ФИО10) обязался оплатить новому должнику вознаграждение в размере 3 306 139 руб.; от 08.08.20214 № 3.1/5, согласно которому общество «Технология строительства» приняло на себя обязательства первоначального должника по договору от 08.08.2014 № 3.1/5-ПУ по оплате паевого взноса в размере 2 994 919 руб., в том числе вступительного взноса в сумме 23 769 руб., а первоначальный должник обязался оплатить новому должнику вознаграждение в размере 2 994 919 руб.

В свою очередь, с ФИО3 заключены следующие договоры перевода долга (на общую сумму 5 807 693 руб.): от 08.08.20214 № 2.17/1, согласно которому общество «Технология строительства» приняло на себя обязательства первоначального должника по договору от 08.08.2014 № 2.17/1-ПУ по оплате паевого взноса в размере 2 501 554 руб., в том числе вступительного взноса в сумме 19 854 руб., а первоначальный должник (ФИО3) обязался оплатить новому должнику вознаграждение в размере 2 501 554 руб.; от 08.08.20214 № 2.17/2, согласно которому общество «Технология строительства» приняло на себя обязательства первоначального должника по договору от 08.08.2014 №2.17/2-ПУ по оплате паевого взноса в размере 3 306 139 руб., в том числе вступительного взноса в размере 26 239 руб., а первоначальный должник обязался оплатить новому должнику вознаграждение в размере 3 306 139 руб.

Расчеты по 4-м договорам обществом «Технология строительства» произведены с соответствующими лицами посредством заключения трехсторонних соглашений о зачете взаимных требований от 08.08.2014.

Между тем, ФИО2 и ФИО3 соответствующие суммы вознаграждений обществу «Технология строительства» не оплатили.

Далее, между обществом «Технология строительства» и обществом ТД «Крутиха 2» были составлены договоры уступки прав требований от 18.05.2015, на основании которых к обществу ТД «Крутиха 2» перешли права требования к ФИО2 и ФИО3 по указанным договорам перевода долга, на суммы 6 301 058 руб. и 5 807 693 руб., соответственно.

При этом между участниками правоотношений возникли споры по поводу расчетов и принадлежности прав требований, в связи с чем общество «Технология строительства» обратилось в суд с исками о взыскании задолженности по договорам перевода долга с ФИО2, ФИО3

Вступившими в законную силу решениями Октябрьского районного суда г. Екатеринбурга от 12.10.2015 по делам № 2-4370/2015 и № 2-4343/2015 с третьих лиц ФИО2 и ФИО3 в пользу общества «Технология строительства» взыскано:

- с ФИО2 – 6 340 712 руб. 66 коп. (2 994 919 руб. по договору о переводе долга от 08.08.2014 № 3.1/5, 3 306 139 руб. по договору о переводе долга от 08.08.2014 № 2.17/3, а также 39 654 руб. 66 коп. судебных расходов);

- с ФИО3 – 5 844 818 руб. 81 коп. (2 501 544 руб. по договору о переводе долга от 08.08.2014 № 2.17/1, 3 306 139 руб. по договору о переводе долга от 08.08.2014 № 2.17/2, а также 37 135 руб. 81 коп. судебных расходов).

При этом судом признаны незаключенными два договора уступки права требования от 18.05.2015, совершенные между обществом «Технология строительства» и обществом ТД «Крутиха 2».

На основании выданных исполнительных листов были возбуждены: исполнительное производство № 17242/16/66005-ИП в отношении ФИО2 на сумму взыскания 6 340 712 руб. 66 коп. и исполнительное производство № 17244/16/66005-ИП в отношении ФИО3 на сумму взыскания 5 844 818 руб. 81 коп.

В последующем, между обществом «Технология строительства» и обществом «Стройтехцентр» были заключены два договора от 17.11.2015 № 07/15 и № 08/15, на основании которых общество «Технология строительства» уступило Должнику права требования к ФИО2 в сумме 6 340 712 руб. 66 коп. и ФИО3 в сумме 5 844 818 руб. 81 коп.

Определениями Октябрьского районного суда г. Екатеринбурга от 05.05.2016 в рамках вышеуказанных гражданских дел произведена замена взыскателя общества «Технология строительства» на его процессуального правопреемника – общество «Стройтехцентр».

Постановлениями судебных приставов-исполнителей от 21.07.2016 и от 26.07.2016 произведена замена взыскателя в рамках исполнительных производств на общество «Стройтехцентр».

Затем, в деле № А60-49913/2016 о банкротстве общества «Технология строительства» вступившими в законную силу определениями арбитражного суда от 01.08.2017 и 10.06.2018 признаны недействительными сделками договоры цессии от 17.11.2015 №07/15 и от 17.11.2015 №08/15, применены последствия их недействительности в виде восстановления прав требований общества «Технология строительства» к ФИО2 на сумму 6 340 412 руб. 66 коп. и ФИО3 на сумму 5 844 818 руб. 81 коп.

До того, как договоры цессии от 17.11.2015 №07/15 и от 17.11.2015 № 08/15 были признаны недействительными сделками в рамках дела №А60-49913/2016 о банкротстве общества «Технология строительства» (, между обществом «Стройтехцентр» и обществом ТД «Крутиха 2» был заключен договор уступки прав требований от 14.07.2017, который является предметом настоящего спора.

Согласно условиям рассматриваемого договора уступки права требования от 14.07.2017 общество ТД «Крутиха 2» передало в пользу общества «Стройтехцентр» права требования к обществу «Технология строительства» на общую сумму 4 428 134 руб. 32 коп. (право требования на сумму 605 820 руб., подтвержденное решением арбитражного суда от 01.06.2016 по делу № А60-6099/2016, определением суда от 10.01.2017 по делу № А60-49913/2016, и право требования на сумму 4 428 134 руб. 32 коп., подтвержденное определением суда 23.03.2017 по делу № А60-49913/2016) (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 3.1 договора стороны согласовали, что цена передаваемых обществом ТД «Крутиха 2» прав требований составляет 4 428 134 руб. 32 коп.

Согласно пункту 3.2 договора в счет оплаты принятого права требования общество «Стройтехцентр» передало обществу ТД «Крутиха 2» права требования к ФИО2 на общую сумму 6 771 608 руб. 16 коп. и ФИО3 на общую сумму 6 160 439 руб. 03 коп., всего на общую сумму 12 932 047 руб. 19 коп.

Права требования к ФИО2 и ФИО3 представляли собой те же права требований по указанным выше договорам перевода долга с учетом взысканных судом сумм госпошлин и сумм индексаций по делам Октябрьского районного суда г. Екатеринбурга № 2-4370/2015 и № 2- 4343/2015.

Ссылаясь на то, что договор уступки права требования от 14.07.2017 обладает признаками недействительной сделки, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закон о банкротстве, указывая, что сделка совершена Должником с неравноценным встречным исполнением при наличии признаков неплатежеспособности, конкурсный управляющий Должником обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением. Кроме того, Управляющий указывал, что при совершении сделки было допущено злоупотребление правом, что свидетельствует о ее ничтожности, согласно положениям статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка повлекла причинение вреда имущественным правам кредиторов Должника, чьи обязательства существовали к моменту совершения сделки, поскольку в результате ее совершения Должник принял права требования к лицу, находящемуся в процедуре банкротства (обществу «Технология строительства»), в размере 4 428 134 руб. 32 коп., передав взамен права требования к ФИО2 и ФИО3 в общем размере 12 932 047 руб. 19 коп., что свидетельствует об очевидной неравноценности сделки, при этом, обществу ТД «Крутиха 2» было известно о цели причинения вреда кредиторам в силу фактической аффилированности к Должнику.

В качестве последствий недействительности сделки суд восстановил права требования Должника к ФИО3 на общую сумму 6 160 439 руб. 03 коп., к ФИО2 на общую сумму 6 771 608 руб. 16 коп., и общества ТД «Крутиха 2» к Должнику на сумму 4 428 134 руб. 32 коп. 

Согласившись с выводами суда первой инстанции о доказанности наличия оснований для признания спорной сделки недействительной по статье 61.2 Закона о банкротстве, апелляционный суд отменил определение суда первой инстанции в части последствий недействительности сделки,  восстановив право требования общества ТД «Крутиха 2» к Должнику в сумме 4 428 134 руб. 32 коп., и взыскав с общества ТД «Крутиха 2» в пользу Должника денежные средства в сумме 12 108 741 руб. Кроме того, судом было восстановлено право требования Должника к ФИО3 в сумме 352 756 руб. 03 коп. и к ФИО2 в сумме 470 550 руб. 16 коп.

Признавая сделку недействительной, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В силу указанной нормы цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии одного из иных указанных в данном пункте условий. Предполагается также, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и/или увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно выработанной в судебной практике позиции аффилированность может носить фактический характер без наличия формально-юридических связей между лицами (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475). О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка. При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (например, с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. Судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Судами обеих инстанций установлено, что сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный статьей 61.2 Закона о банкротстве, поскольку спорный договор уступки права требования заключен 14.07.2017; на момент совершения сделки у Должника имелись неисполненные обязательства перед независимыми кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов.

Кроме того, суды приняли во внимание представленные Управляющим доказательства и пояснения, из которых следует, что после ознакомления с материалами гражданского дела № 2-8016/2016 Кировского районного суда г. Екатеринбурга по иску ФИО11 к ФИО2 о понуждении к передаче автомобиля Инфинити QX60 было установлено, что представителем общества «Стройтехцентр» по доверенности выступал ФИО9, который представил в материалы дела заявление за подписью ФИО7 об отказе от апелляционной жалобы с приложением копии договора уступки от 14.07.2017; кроме того, ФИО9 представлял интересы ФИО2 по доверенности от 26.05.2015 по иску общества «Технология строительства» к ФИО2 в рамках дела № 2-4370/2015, рассматриваемого Октябрьским районным судом г. Екатеринбурга; ФИО2, в свою очередь, представлял интересы общества ТД «Крутиха 2» в рамках дела № 2-4343/2015 по иску общества «Технология строительства» к ФИО3, рассматриваемого Октябрьским районным судом г. Екатеринбурга; также учли, что из материалов исполнительного производства по взысканию с ФИО2 и ФИО3 задолженности в пользу общества «Технология строительства» следует, что участник общества ТД «Крутиха 2» ФИО12 с долей участия 50% уставного капитала общества является супругой ФИО2, что подтверждается договором купли-продажи доли в уставном капитале общества «Уральская цветная добывающая компания» от 12.08.2015. Учитывая изложенное, а также то, что общество ТД «Крутиха 2» неоднократно вступало в отношения по приобретению прав требования к ФИО2 и ФИО3 (заключило договор от 18.05.2015 с обществом «Технология строительства», впоследствии - оспариваемую сделку с Должником, при том, что, по его же утверждению, уже получило оплату от указанных лиц к этому моменту, то есть фактически приобретало погашенные права требования, объяснения чему суду не было приведено), приняв во внимание даже в отсутствие прямой юридической аффилированности при изложенных обстоятельствах общество ТД «Крутиха 2»  не может быть признано независимым участником оборота и имеет признаки фактической аффилированности с участниками рассматриваемых правоотношений. 

Констатировав, что оспариваемый договор уступки права требования от 14.07.2017 совершен Должником в период неплатежеспособности с фактически аффилированным лицом, в результате совершения сделки Должник принял права требования к обществу «Технология строительства» в размере 4 428 134 руб. 32 коп., передав взамен права требования к ФИО2 и ФИО3 в общем размере 12 932 047 руб. 19 коп., что свидетельствует об очевидной неравноценности сделки и причинении тем самым вреда имущественным интересам кредиторов общества «Стройтехцентр», суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводам об обоснованности заявленных Управляющим требований и наличии оснований для признания сделки недействительной по заявленным основаниям.

Доводы ФИО2 и ФИО3 о равноценном встречном предоставлении по договору со ссылкой на результаты заключения специалиста от 31.03.2022 № 08/2022 о рыночной стоимости дебиторской задолженности, апелляционным судом признаны несостоятельными, поскольку изначально позиция третьих лиц, оспаривавших судебный акт только в части примененных последствий недействительности сделки, состояла в том, что ФИО2 и ФИО3 произвели полное погашение задолженностей, уплатив обществу ТД «Крутиха 2» суммы 6 301 058 руб. и 5 807 683 руб., в подтверждение чему заявителями жалоб были представлены квитанции к приходным кассовым ордерам.

Отклоняя доводы третьих лиц о неприменении судом положений о пропуске срока исковой давности апелляционный суд исходил из того, что в суде первой инстанции о применении исковой давности участвующими в деле лицами не заявлялось, тогда как согласно положениям пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. 

Таким образом, признавая сделку недействительной, суды исходили из доказанности материалами дела совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделок недействительными по заявленному основанию – пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд округа при этом также учитывает выводы, сделанные арбитражным судом при рассмотрении заявления общества «Технология строительства» о включении его требования в реестр требований кредиторов Должника (определение суда от 06.07.2020, постановления апелляционного суда от 09.10.2020 и суда округа от 16.12.2020), в частности, о направленности действий Должника по отчуждению обществу ТД «Крутиха 2» прав требования к ФИО2 и ФИО3 на причинение вреда общества «Технология строительства».

При этом суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 61.6 Закона о банкротстве, установив, что ФИО2 и ФИО3 оплатили обществу ТД «Крутиха 2» задолженность в полном объеме, в подтверждение чему представили квитанции к приходным кассовым ордерам от 22.05.2015 № 1 и № 2 на суммы 2 994 919 руб. и 3 306 139 руб., а также от  22.05.2015 № 3 на суммы 2 501 554 руб. и 3 306 139 руб., при этом факт получения Ответчиком денежных средств от третьих лиц им не отрицается, принимая во внимание, что из обстоятельств настоящего спора следует, что ФИО2, ФИО3 и общество ТД «Крутиха 2» имеют единый координационный центр по принятию процессуальных решений, в связи с чем обстоятельства передачи требования от Должника в пользу Ответчика не могли им быть не известны, заключив, что поскольку исполнения обязательств в пользу Должника по договорам перевода долга не производилось, а ФИО2 и ФИО3 были осведомлены об обстоятельствах передачи прав требования, в ходе которых они фактически освободились от исполнения обязательств по договорам перевода долга, при этом интересы общества «Технология строительства» защищены включением соответствующего требования  в реестр требований кредиторов Должника (несогласия с чем общество «Технология строительства» не выражает), пришел к выводу о том, что  в данном случае в качестве последствий недействительности сделки необходимо восстановить право требования общества ТД «Крутиха 2» к обществу «Технологии строительства» в размере 4 428 134 руб. 32 коп., взыскать с общества ТД «Крутиха 2» в пользу общества Должника денежные средства в сумме 12 108 741 руб. и восстановить право требования Должника к ФИО2 в сумме 470 550 руб. 16 коп. (39 654 руб. 66 коп. + 430 895 руб. 50 коп.) и к ФИО3 в сумме 352 756 руб. 03 коп. (37 135 руб. 81 коп. + 315 620 руб. 22 коп.), в связи с чем суд апелляционной инстанции изменил определение суда первой инстанции в части применения последствий недействительности сделки.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, суд округа считает, что судом апелляционной инстанции все приведенные участниками рассматриваемого спора доводы и доказательства исследованы и оценены, обстоятельства, имеющие существенное значение для его правильного разрешения, определены верно, им дана надлежащая правовая оценка, выводы суда о применении норм права – статей 61.2, 61.6 Закона о банкротстве соответствуют установленным им обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы, приведенные в кассационных жалобах конкурсного управляющего обществом «Стройтехцентр» ФИО1, общества ТД «Крутиха 2», ФИО2 и ФИО3, судом округа рассмотрены и отклоняются, поскольку они не свидетельствуют о неправильном применении апелляционным судом при рассмотрении спора норм материального права, регулирующих институт конкурсного оспаривания сделок в деле о банкротстве и применения реституции, либо о наличии нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта; по сути, доводы кассационных жалоб выражают несогласие Кассаторов с выводами апелляционной коллегии о фактических обстоятельствах спора, опосредующих совершение оспариваемой сделки, основанными на расхожей с Кассаторами оценке доказательственной базы по спору. 

Вместе с тем, переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

 

Таким образом, учитывая, что выводы суда апелляционной инстанции являются правильными, соответствующими материалам дела и положениям действующего законодательства, нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для отмены/изменения принятого им судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не выявлено, обжалуемое постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2022 по делу № А60-37440/2018 Арбитражного суда Свердловской области является законным и обоснованным и отмене по приведенным в кассационных жалобах доводам не подлежит.

По смыслу разъяснений абзаца 4 пункта 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)» кассационная жалоба на судебные акты арбитражных судов первой и апелляционной инстанций, принятые по результатам рассмотрения в рамках дела о банкротстве заявления об оспаривании сделки, облагается государственной пошлиной в сумме 3000 руб. (подпункты 2, 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации). 

Конкурсным управляющим ФИО1 при подаче кассационной жалобы госпошлина не уплачена. При таком положении с общества «Стройтехцентр» в доход федерального бюджета следует взыскать 3000 руб. госпошлины за рассмотрение кассационной жалобы. 

Кроме того, поскольку ФИО2 и ФИО3 подана единая кассационная жалоба, при подаче которой следовало оплатить госпошлину в сумме 3000 руб., между тем оплата госпошлины произведена каждым из них в сумме 3000 руб., то есть в итоге излишне оплачено 3000 руб., суд округа, учитывая положения подпунктов 4, 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах», полагает необходимым возвратить ФИО2 и ФИО3 по 1500 руб. как излишне уплаченных. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2022 по делу Арбитражного суда Свердловской области № А60-37440/2018 оставить без изменения, кассационные жалобы конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Стройтехцентр» ФИО1, общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Крутиха 2», ФИО2 и ФИО3 – без удовлетворения.

Взыскать с          общества с ограниченной ответственностью «Стройтехцентр» в доход федерального бюджета 3000 (три тысячи) рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета 1500 (одна тысяча пятьсот) рублей государственной пошлины, излишне уплаченной по чеку ордеру-ордеру Сбербанка от 16.06.2022 (операция 7).

Возвратить ФИО3 из федерального бюджета 1500 (одна тысяча пятьсот) рублей государственной пошлины, излишне уплаченной по чеку ордеру-ордеру Сбербанка от 16.06.2022 (операция 8).

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       Н.В. Шершон 

 

Судьи                                                                                    Ю.А. Оденцова 

 

                                                                                              К.А. Савицкая