АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 кассационной инстанции по проверке законности 

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,  

вступивших в законную силу 

«

Дело № А09-3288/2022

г. Калуга

23» октября 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 23 октября 2025 года.  

Арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего Ивановой М.Ю.,  

судей Ахромкиной Т.Ф.,  

 ФИО1,  

при участии в судебном заседании: 

от ответчика ФИО2 представителя ФИО3 по доверенности от 03.09.2024;  

от кредитора ПАО «Россети» представителя ФИО4 по  

доверенности от 20.01.2025, 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО5 на определение Арбитражного суда Брянской области от 03.02.2025 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2025 по делу № А09-3288/2022,  

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий закрытого акционерного общества «СпецЭлектроМеханика» (далее - должник, 241022, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) ФИО6 обратился в Арбитражный суд Брянской области с заявлением к ФИО5 (далее - ответчик), в котором просил:  

- признать недействительным перевод от 20.08.2021 по платежному поручению № 73 в пользу ФИО5 денежных средств в размере 7 750 000 руб. с назначением платежа: «Выплата дивидендов по решению единственного акционера ЗАО Спецэлектромеханика от 28.07.2021 г. Без налога (НДС)»;  

- признать недействительным перевод от 20.08.2021 по платежному поручению № 74 в пользу УФК по Брянской области (ИФНС России по г. Брянску)  

суммы НДФЛ - 1 250 000 руб. с назначением платежа: «Налог на доходы физических лиц за август 2021 года»;  

- признать недействительным перевод от 08.11.2021 по платежному поручению № 146 в пользу ФИО5 денежных средств в размере 2 050 000 руб. с назначением платежа: «ДВМодульбанк. Выплата дивидендов по решению единственного акционера ЗАО Спецэлектромеханика от 28.07.2021 г. Без налога (НДС)»;  

- признать недействительным перевод от 08.11.2021 по платежному поручению № 147 в пользу УФК по Брянской области (ИФНС России по г. Брянску) суммы НДФЛ - 361 765 руб. с назначением платежа: «Налог на доходы физических лиц с доходов свыше предельной величины за ноябрь 2021 года»;  

- применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу денежных средств в общей сумме 11 411 765 руб., из которых: от ФИО5 - 9 800 000 руб., от ИФНС России по г. Брянску (в настоящее время - УФНС России по Брянской области) - 1 611 765 руб.  

Определением суда первой инстанции от 30.10.2023 к участию в обособленном споре привлечено АО «Реестр».  

Определением Арбитражного суда Брянской области от 03.02.2025 (судья Блакитный Д.А.), оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда 28.05.2025 (судьи Волкова Ю.А., Девонина И.В., Макосеев И.Н.) заявление конкурсного управляющего ЗАО «СпецЭлектроМеханика» удовлетворено частично, признана недействительной сделкой выплата дивидендов ФИО5 в сумме 11 411 765 руб., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО5 в пользу ЗАО «СпецЭлектроМеханика» денежных средств в сумме 11 411 765 руб. В части требований к уполномоченному органу заявление конкурсного управляющего оставлено без удовлетворения.  

Не соглашаясь с указанными судебными актами, ФИО5 обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты в части удовлетворения требований конкурсного управляющего, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности по выплате дивидендов ФИО5 в полном объеме. В жалобе заявитель указывает, что на дату принятия решения о выплате дивидендов у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности, должник имел стабильный финансовый результат, в том числе, по показателям чистой прибыли, осуществлял хозяйственную деятельность, взыскивал задолженность с контрагента за ранее выполненные работы.  

10.09.2025 в адрес суда округа от ФИО5 поступило ходатайство об уточнении требований кассационной жалобы, в котором заявитель просил отменить обжалуемые судебные акты в части удовлетворения заявления конкурсного управляющего о признании недействительной сделки по выплате ФИО5 дивидендов в сумме 11 411 765 руб. и применении последствий ее недействительности в виде взыскания с ФИО5 в пользу ЗАО «СпецЭлектроМеханика» денежных средств в указанной сумме, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего в полном объеме.  

В судебном заседании представитель ответчика поддержал изложенные в кассационной жалобе доводы.  

Кредитор ПАО «Россети» в отзыве от 26.09.2025 и его представитель в судебном заседании возражал против удовлетворения кассационной жалобы, отметил, что налоги за 2017-2019 годы доначислены ФИО5 по результатам налоговой проверки, то есть указанняа задолженность существовала на момент совершения спорных перечислений.  

Иные участвующие в обособленном споре лица в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом (в том числе с учетом разъяснений, данных в п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации»), ходатайств об отложении рассмотрения дела в связи с невозможностью явиться в судебное заседание не заявили. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть жалобу на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся лиц.  

Проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав пояснения представителей ответчика и кредитора, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов в обжалуемой части, исходя из следующего.  

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, ЗАО «СпецЭлектроМеханика» зарегистрировано в качестве юридического лица 27.10.2006, основной вид деятельности организации: 71.11.1 - деятельность в области архитектуры, связанная с созданием архитектурного объекта.  

Руководителем ЗАО «СпецЭлектроМеханика» с 23.03.2022 являлся ФИО5 Приказом ЗАО «СпецЭлектроМеханика» № 9-к от 31.07.2020 о расторжении трудового договора от 14.08.2013 № 33/13 ФИО2, являющийся сыном ФИО5 уволен из ЗАО «СпецЭлектроМеханика».  

В рамках дела № А09-10635/2018 определением от 02.10.2018 принято к производству заявление Банка ВТБ (ПАО) о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «СпецЭлектроМеханика».  

Определением Арбитражного суда Брянской области от 06.02.2019 производство по делу № А09-10635/2018 по заявлению Банка ВТБ (ПАО) о признании ЗАО «СпецЭлектроМеханика» несостоятельным (банкротом) прекращено.  

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2019 определение Арбитражного суда Брянской области от 06.02.2019 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.  

При новом рассмотрении определением Арбитражного суда Брянской области от 21.01.2020 заявление Банк ВТБ (ПАО) признано обоснованным, в отношении ЗАО «СпецЭлектроМеханика» введена процедура наблюдения,  

установлены требования заявителя в общей сумме 7 802 188 руб. 90 коп, временным управляющим утвержден ФИО7  

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2020, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 12.10.2020, определение Арбитражного суда Брянской области от 21.01.2020 изменено в части размера требований, подлежащих включению в реестр требований кредиторов должника. В реестр требований кредиторов ЗАО «СпецЭлектроМеханика» включены требования Банка ВТБ (ПАО) в общей сумме 8 779 219 руб. 75 коп. В остальной части определение Арбитражного суда Брянской области от 21.01.2020 оставлено без изменения.  

Впоследствии в рамках указанного дела № А09-10635/2018 определением от 28.12.2020 Арбитражный суд Брянской области утвердил мировое соглашение, заключенное между ЗАО «СпецЭлектроМеханика» в лице директора ФИО8 и конкурсным кредитором Банком ВТБ (ПАО) на основании решения собрания кредиторов должника от 09.11.2020, по условиям которого ЗАО «СпецЭлектроМеханика» принимает на себя обязательства в срок не позднее 30 календарных дней с момента утверждения указанного мирового соглашения судом уплатить Банку ВТБ (ПАО) сумму в размере 9 320 853 руб. 77 коп.  

Решением Володарского районного суда г. Брянска от 08.02.2022 по делу № 2-410/2022, вступившим в законную силу 18.03.2022, с ЗАО «СпецЭлектроМеханика» в пользу ФИО9 взысканы денежные средства с общей сумме 400 839 руб. 29 коп., из которых: 46 000 руб. - заработная плата за период с 01.04.2020 по 19.05.2020, 354 839 руб. 29 коп. - премия за период с 01.05.2019 по 19.05.2020.  

23.03.2022 ликвидатором ФИО5 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о начале ликвидации ЗАО «СпецЭлектроМеханика».  

24.03.2022 ФИО10 опубликовано сообщение о намерении обратиться в Арбитражный суд Брянской области с заявлением о признании ЗАО «СпецЭлектроМеханика» несостоятельным (банкротом) и 13.04.2022 такое заявление подано ФИО10  

Определением Арбитражного суда Брянской области от 22.04.2022 заявление ФИО10 о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «СпецЭлектроМеханика» принято к производству и решением от 31.05.2022 (резолютивная часть оглашена 22.05.2022) в отношении ликвидируемого должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО6, установлены требования заявителя в общей сумме 400 839 руб. 29 коп.  

В ходе анализа сделок должника, конкурсный управляющий установил, что со счета ЗАО «СпецЭлектроМеханика» № 40702810370010281461, открытого в АО КБ «Модульбанк», были перечислены денежные средства на счет ФИО5  

Ссылаясь на то, что указанные перечисления денежных средств со счета должника на счет ФИО5 и УФК по Брянской области (ИФНС России по г. Брянску) совершены в течение одного года до принятия к производству заявления ФИО10 о признании ликвидируемого должника - ЗАО «СпецЭлектроМеханика» несостоятельным (банкротом), при неравноценном встречном исполнении, на дату их совершения ЗАО «СпецЭлектроМеханика» обладало признаками неплатежеспособности, единственный акционер  

ЗАО «СпецЭлектроМеханика» ФИО5, зная о недостаточности чистых активов и признаках неплатежеспособности, не мог принять решение о выплате дивидендов, произвести их оплату и связанные с ней обязательные платежи, конкурсный управляющий ЗАО «СпецЭлектроМеханика» обратился в суд с настоящим заявлением о признании сделок недействительными.  

В настоящее время определением от 14.06.2024 (резолютивная часть оглашена 10.06.2024) арбитражный управляющий ФИО6 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ЗАО «СпецЭлектроМеханика» и определением от 17.07.2024 конкурсным управляющим должника утверждена ФИО11  

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций инстанции, руководствуясь статьями 2, 19, 61.2, 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», разъяснениями, данными в постановлениях Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», пришли к выводу о наличии правовых оснований для частичного удовлетворения заявленных требований, признав недействительной сделкой выплату дивидендов ФИО5 в сумме 11 411 765 руб. и применив последствия ее недействительности в виде взыскания с ФИО5 в пользу ЗАО «СпецЭлектроМеханика» денежных средств в сумме 11 411 765 руб.  

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод судов первой и апелляционной инстанций соответствует положениям законодательства и материалам дела.  

В соответствии со ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).  

В целом под дивидендами понимается доход акционеров (участников) общества, получаемый ими от владения акциями (долями). По своей природе выплата дивидендов акционеру не предусматривает встречного исполнения, следовательно, сделка по выплате дивидендов может быть признана недействительной по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».  

Исходя из материалов дела, заявление о признании ЗАО «СпецЭлектроМеханика» несостоятельным (банкротом) принято к производству 22.04.2022, в то время как спорные платежи совершены в период с 20.08.2021 по 08.11.2021, то есть в пределах трехлетнего срока до даты возбуждения дела о банкротстве.  

Право на получение дивидендов - части прибыли общества, распределяемой среди акционеров, - относится к основным правам его участников. Как элемент корпоративных отношений, основанных на участии акционера в капитале общества, оно возникает в момент приобретения им права на акцию, а вместе с ним и прав, удостоверяемых ею (ст. 142 Гражданского кодекса Российской Федерации). Но для реализации этого права, появления у общества конкретной обязанности по выплате акционерам определенных денежных сумм (а у акционеров - основания требовать их выплаты, вплоть до применения принудительных мер по взысканию таких сумм), необходимо наступление предусмотренных законом условий – соответствующих юридических фактов.  

Согласно п. 1 и 3 ст. 42 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года и (или) по результатам отчетного года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев отчетного года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода. Решение о выплате (объявлении) дивидендов принимается общим собранием акционеров. Указанным решением должны быть определены размер дивидендов по акциям каждой категории (типа), форма их выплаты, порядок выплаты дивидендов в неденежной форме, дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.  

Исходя из разъяснений, данных в п. 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», решение о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе о размере дивиденда и форме его выплаты, принимается общим собранием акционеров по акциям каждой категории (типа), в том числе по привилегированным, в соответствии с рекомендациями совета директоров (наблюдательного совета) общества. При отсутствии решения об объявлении дивидендов общество не вправе выплачивать, а акционеры требовать их выплаты.  

Как следует из материалов дела, руководитель должника, в нарушение п. 2 ст. 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», не передал конкурсному управляющему решение единственного акционера ЗАО «Спецэлектромеханика» от 28.07.2021 о выплате дивидендов. Доказательства обратного в материалах дела отсутствуют.  

В ходе рассмотрения настоящего обособленного спора, ФИО5 представил в материалы дела копию решения единственного акционера ЗАО «Спецэлектромеханика» от 28.07.2021 о выплате дивидендов в сумме 25 млн. руб., уменьшенной на сумму удержанного налога на доходы физических лиц согласно действующему законодательству Российской Федерации, и перечислении на банковский счет единственного акционера ФИО5 не позднее 30.09.2021.  

Согласно ответу АО КБ «Модульбанк» на запрос суда первой инстанции от 02.12.2024 при проведении указанных в запросе суда платежей, документы-основания данных платежей Банком не запрашивались; вместе с тем, в рамках проверки деятельности Клиента 20.08.2021 Банком запрашивались документы, в том числе и документы по дивидендам, выплаченным в августе 2021 года; представило копии документов, представленных Клиентом, в том числе копию решения единственного акционера ЗАО «СпецЭлектроМеханика» от 28.07.2021 о выплате дивидендов в сумме 25 млн. руб., уменьшенной на сумму удержанного налога на доходы физических лиц согласно действующему законодательству Российской Федерации, и перечислении на банковский счет единственного акционера ФИО5 не позднее 30.09.2021, а также копию приказа ЗАО «СпецЭлектроМеханика» № 1-ОД от 02.08.2021 о выплате дивидендов в соответствии с решением единственного акционера (протокол от 28.07.2021).  

При таких обстоятельствах, при рассмотрении настоящего обособленного спора суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из того, что оспариваемые переводы денежных средств (выплата дивидендов) со счета ЗАО «СпецЭлектроМеханика» были совершены в связи с принятием единственным акционером ЗАО «Спецэлектромеханика» соответствующего решения от 28.07.2021.  

Также судами было установлено, что копии решений единственного акционера ЗАО «Спецэлектромеханика» от 28.07.2021, представленные в материалы дела ответчиком - ФИО5 и АО КБ «Модульбанк», не идентичны (в копии представленной ФИО5, повестка дня: «1.Выплата дивидендов:», а в копии представленной АО КБ «Модульбанк» повестка дня: «1. Выплата дивидендов: за период с 2011-2013гг.»).  

На основании абз. 2 п. 4 ст. 43 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям, если на день выплаты общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты дивидендов.  

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий должника так же указал на то, что на дату совершения оспариваемых перечислений, ЗАО «СпецЭлектроМеханика» обладало признаками неплатежеспособности, единственный акционер ЗАО «СпецЭлектроМеханика» ФИО5, зная о недостаточности чистых активов и признаках неплатежеспособности, не мог принять решение о выплате дивидендов, произвести их оплату и связанные с ней обязательные платежи; уменьшение размера имущества должника привело к утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам ЗАО «СпецЭлектроМеханика» за счет его имущества.  

Как следует из материалов дела и установлено судами, в соответствии с данными бухгалтерской отчетности должника, чистая прибыль (убыток) (строка 2400 отчета о финансовых результатах) составила: в 2011 году (8461), в 2012 году (6065), в 2013 году (14620), в 2017 году (-1334), в 2018 году (-196), в 2019 году (-858), в 2020 году – (4), в 2021 году (121).  

Возражая относительно удовлетворения требований конкурсного управляющего ЗАО «СпецЭлектроМеханика», ФИО5 ссылался на то, что на даты совершения оспариваемой сделки, должник не отвечал признакам  

неплатежеспособности; данными бухгалтерской отчетности подтверждается его устойчивое финансовое положение; прибыль по строке 1370 баланса должника отражалась за 2019 и 2018 годы соответственно; на протяжении 2011-2013 годов ЗАО «СпецЭлектроМеханика», получая прибыль по результатам отчетных периодов, решения о выплате дивидендов не принимало; Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» не запрещает акционерам принимать решения о распределении прибыли в виде выплаты дивидендов за счет прибыли предыдущих периодов при наличии в отчетном периоде чистой прибыли.  

Действительно, составляемая ЗАО «СпецЭлектроМеханика» бухгалтерская отчетность указывала на наличие прибыли.  

Между тем, судами первой и апелляционной инстанций правомерно учтена позиция Верховного Суда Российской Федерации, изложенная в определении от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710, согласно которой не имеют решающего значения показатели бухгалтерской, налоговой или иной финансовой отчетности для определения соответствующего признака неплатежеспособности, так как данный признак носит объективный характер и не должен зависеть от усмотрения хозяйствующего субъекта, самостоятельно составляющего отчетность (должника) и представляющего ее в компетентные органы. В противном случае, помимо прочего, для должника создавалась бы возможность манипулирования содержащимися в отчетах сведениями для влияния на действительность конкретных сделок или хозяйственных операций с определенными контрагентами, что очевидно противоречит требованиям справедливости и целям законодательного регулирования института несостоятельности.  

Таким образом, данные бухгалтерского баланса не всегда следует учитывать, так как данные могут не отражать объективную реальность, связанную с хозяйственной деятельностью должника.  

Кроме того, судами учтено, что согласно представленным конкурсным управляющим сведениям исполнение условий ранее заключенного по делу № А09-10635/2018 мирового соглашения производилось с просрочкой и преимущественно третьими лицами, а именно:  

- 4 166 739 руб. 54 коп. было уплачено ФИО5 09.03.2021; - 3 000 000 руб. было уплачено ООО «ППО «Импера» 10.03.2021; 

- 1 000 000 руб. было уплачено ФИО2 10.03.2021; - 78 846 руб. 02 коп. было уплачено должником 12.03.2021; - 1 000 000 руб. было уплачено должником от 30.12.2020.  

Всего: 9 245 585 руб. 56 коп. 

Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что ЗАО «СпецЭлектроМеханика» самостоятельно не имело возможности исполнить условия мирового соглашения, утвержденного судом. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.  

Кроме того, в рамках дела № А09-10635/2018 временным управляющим также был проведен анализ финансового состояния должника, который содержит исходные данные должника по состоянию на 07.04.2020. В анализе финансового состояния должника временный управляющий приходит к выводу о том, что признаки неплатежеспособности возникли с 1 квартала 2017 года.  

При таких обстоятельствах, принимая во внимание, что ФИО5 является заинтересованным лицом по отношению к ЗАО «СпецЭлектроМеханика»,  

суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу, что оспариваемая в рамках настоящего спора сделка - выплата дивидендов совершена должником в преддверии банкротства, при наличии у ЗАО «СпецЭлектроМеханика» признаков неплатежеспособности, в пользу заинтересованного лица – ФИО5, который не мог не знать о действительном финансовом положении должника и цели причинения вреда оспариваемыми переводами имущественным интересам кредиторов. В результате сделок выбыло ликвидное имущества, что уменьшило вероятность удовлетворения требования независимых кредиторов. Данные сделки являются недействительными на основании ч. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».  

Исходя из анализа выписок по банковским счетам ЗАО «СпецЭлектроМеханика», оплата ПАО «ВТБ» должником в указанный срок и в полном объеме не была осуществлена.  

Также в материалы настоящего дела представлен акт камеральной налоговой проверки от 08.08.2022 № 5169, проведенной ИФНС России по Брянской области, в связи с представленной должником налоговой декларацией по налогу на добавленную стоимость, согласно которому ИФНС России по Брянской области при проведении проверки установлено, что должник в 2021-2022 годы фактически не осуществлял деятельность, действующие договоры с заказчиками работ отсутствовали.  

При таких обстоятельствах, ИФНС России по Брянской области было установлено, что Должником деятельность в 2021-2022 годах не велась, а ранее в 2018 в отношении должника было возбуждено дело о банкротстве № А09-10635/2018, что дополнительно указывает на отсутствие деятельности в указанный период, обратного доказано не было.  

Как обоснованно отмечено судами первой и апелляционной инстанций, вопреки доводам ответчика, осведомленность заинтересованного лица о цели совершения сделки предполагается, поскольку ФИО5 на дату принятия спорного решения являлся единственным акционером ЗАО «СпецЭлектроМеханика», а потому располагал информацией о финансовом состоянии должника и наличии задолженности перед независимыми кредиторами, которые не получили исполнение от должника в связи с недостаточностью денежных средств. Выплата дивидендов в ситуации, когда у заинтересованного лица имеется достоверная информация о прекращении исполнения обязательств перед отдельными контрагентами, явно выходит за рамки добросовестности, даже в ситуации, когда должник формально продолжает отвечать признакам платежеспособности.  

В связи с изложенным, судебная коллегия соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций о том, что в результате выплаты дивидендов был причинен вред имущественным правам кредиторов, произошло уменьшение имущества должника на сумму 11 411 765 руб., что привело, к частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества, и, как следствие, к нарушению прав независимых кредиторов.  

Кроме того, ФИО5 единолично принял решение о выплате себе дивидендов в ущерб независимым кредиторам, что само по себе является  

основанием для применения п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».  

Исходя из вышеизложенного, принимая во внимание указанные обстоятельства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о наличии правовых и фактических оснований для признания сделки должника по выплате дивидендов ФИО5 в сумме 11 411 765 руб. недействительной.  

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что НДФЛ выплачены не ФИО5, а налоговому органу, отклоняется судебной коллегией, поскольку с ответчика подлежит взысканию вся сумма, утраченная должником в связи с выплатой дивидендов, включая НДФЛ, так как до момента фактического возврата денежных средств получателем дивидендов - ЗАО «СпецЭлектроМеханика» отсутствует право на получение перечисленных НДФЛ от налогового органа. При этом судами обоснованно отмечено, что после возврата денежной суммы полученных дивидендов в пользу ЗАО «СпецЭлектроМеханика» ФИО5 имеет возможность возврата суммы НДФЛ, нивелируя таким образом неблагоприятные для него последствия.  

Также обращают на себя внимание ранее установленные судебными актами следующие обстоятельства.  

Должник, получив от ПАО «Россети» денежные средства в сумме 86 698 886 руб. 21 коп. в ходе исполнения судебных актов по делу № А40-125134/2019 (инкассовое поручение от 16.07.2021 № 686353), располагая на тот момент сведениями о подаче ПАО «Россети» 16.06.2021 кассационной жалобы на решение Арбитражного суда города Москвы от 16.03.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2021, тем не менее, незамедлительно произвел оплату денежных средств в сумме 29 880 000 руб. в пользу аффилированного лица - ООО «СУ-Энергогрупп» по просроченному более восьми лет обязательству по договору № 25-11/СУ от 28.12.2011 (установлено в постановлении Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2024 по настоящему делу о признании указанной оплаты недействительной сделкой). Также, должник в спорный период после получения средств от ПАО «Россети» осуществлял распределение этих средств иным аффилированным лицам (вместо расчетов с независимыми кредиторами), что установлено в определении Арбитражного суда Брянской области от 20.07.2023 (в пользу ФИО12 (супруги ФИО5) в размере 4 400 000 руб. в качестве возврата по договору займа № 2074/3 от 24.03.2011) и определении Арбитражного суда Брянской области от 28.03.2024 (в пользу ФИО8 (сын ФИО5) в сумме 9 500 000 руб. по договору денежного займа № 4 от 05.08.2021) (постановление Арбитражного суда Центрального округа от 18.06.2025 по настоящему делу).  

Впоследствии при новом рассмотрении дела № А40-125134/2019 в удовлетворении иска ЗАО «СпецЭлектроМеханика» к ПАО «Россети» было отказано, осуществлен поворот исполнения судебных актов, однако, как было отмечено выше, денежные средства уже были распределены должником незамедлительно после их получения несмотря на наличие незавершенного судебного спора.  

Применительно к фактическим обстоятельствам дела, все доводы заявителя кассационной жалобы получили надлежащую оценку суда апелляционной инстанции. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.  

Определение Арбитражного суда Брянской области от 03.02.2025 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2025 в части отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ЗАО «СпецЭлектроМеханика» к УФНС России по Брянской области о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности не обжалуются, в связи с чем соответствующие выводы судов не проверяются кассационной инстанцией (ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  

При таких обстоятельствах, судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов в обжалуемой части.  

На основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя кассационной жалобы.  

Руководствуясь статьями 284, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда Брянской области от 03.02.2025 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2025 по делу № А09-3288/2022 в обжалуемой части оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий М.Ю. Иванова  

Судьи Т.Ф. Ахромкина  

ФИО1