﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4929/19 

Екатеринбург

28 августа 2019 г.

Дело № А76-36631/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 августа 2019 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Шавейниковой О.Э., Тихоновского Ф.И.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «БазальтГрупп» (далее – общество «БазальтГрупп», кредитор) на определение Арбитражного суда Челябинской области от 19.03.2019 по делу № А76-36631/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2019 по тому же делу. 

В судебном заседании принял участие представитель акционерного общества «ТрейдИнвестГрупп» (далее – общество «ТрейдИнвестГрупп») - Островский В.А. (доверенность от 22.01.2018).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 22.05.2018 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Сварог» (далее – общество «Сварог», должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Подкорытова Светлана Валерьевна.

Общество «БальзатГрупп» 26.06.2018 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника задолженности в размере 4 500 000 руб. по уступке права требования от 23.12.2014.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 19.03.2019 (судья Яшина Е.С.) в удовлетворении заявленных требованиях отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2019 (судьи Румянцев А.А., Бабкина С.А., Сотникова О.В.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба общества «БазальтГрупп» – без удовлетворения.

В кассационной жалобе общество «БазальтГрупп», ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить. В обоснование кассационной жалобы общество «БазальтГрупп» указывает, что  вывод судов об искусственном увеличении задолженности противоречит установленному ими факту передачи должнику оборудования и использования его в хозяйственной деятельности. По мнению заявителя, поведение сторон сделок было экономически целесообразным и обусловлено аффилированностью участников сделок, а также тем, что заявитель намеревался получить прибыль, приобретая право требования с большим дисконтом, поскольку длительное время кредитор не предъявлял требований к должнику о погашении задолженности. Общество «БазальтГрупп» отмечает, что факт реализации должником спорного оборудования обществу с ограниченной ответственностью «Антей» (далее – общество «Антей») подтверждает, что спорное оборудование находилось у должника и его рыночную стоимость. По мнению заявителя, суды необоснованно не приняли во внимание дополнительное соглашение от 30.04.2013 № 1 к договору купли-продажи оборудования № ТС-13/01, поскольку оно является неотъемлемой частью договора, обществом «ТрейдИнвестГрупп» ходатайство о фальсификации указанного доказательства и назначении экспертизы было отозвано. Общество «БазальтГрупп» также не согласно с выводами судов о пропуске срока исковой давности, полагает, что судами необоснованно не приняты во внимание акты сверки, которые свидетельствуют о признании долга и прерывают срок исковой давности. Кроме того, заявитель жалобы отмечает, что только наличие факта аффилированности кредитора и должника не свидетельствует о наращивании искусственной задолженности, не является основание для отказа во включении в реестр требований кредиторов и исключения из числа доказательств, документов подписанных аффилированными лицами.

Конкурсный управляющий должника Домикальчикова Г.Р. и общество «ТрейдИнвестГрупп» в отзывах на кассационную жалобу в отношении изложенных доводов возражают, просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа на основании статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью «Финансово-инвестиционная компания «Интранс» (продавец; далее – общество «Финансово-инвестиционная компания «Интранс») и обществом «Сварог» (покупатель) заключен договор купли-продажи оборудования от 29.03.2013 № ТС-13/01, в соответствии с которым должнику предоставлена установка дробильная щековая Terex-Pegson – модель Premierak1100х800.

В соответствии с пунктом 3.1 договора, цена указанного оборудования составляет 4 500 000 руб.

Пунктом 3.3 договора предусмотрено, что в срок до 31.03.2013 должник обязан оплатить сумму в размере 1 750 000 руб., в срок до 31.04.2013 в размере 2 750 000 руб.

В соответствии с актом приема-передачи от 29.03.2013 указанное оборудование передано должнику, должник оплату в соответствии с условиями договора не произвел.

Между обществом «Финансово-инвестиционная компания «Интранс» (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «Стальтранс» (цессионарий; далее – общество «Стальтранс») заключен договор уступки прав (цессии) от 22.05.2013, в соответствии с которым право требования задолженности в размере 4 500 000 руб. с общества «Сварог» передано за 1 050 000 руб.

Между обществом «Стальтранс» (цедент) и обществом «БазальтГрупп» (цессионарий) заключен договор уступки права требования от 23.12.2014, в соответствии с которым право требования задолженности в размере 4 500 000 руб. с общества «Сварог» передано за 1 068 000 руб.

Поскольку должник взятые на себя обязательства по оплате поставленного товара не исполнил, общество «БазальтГрупп» обратилось в суд с соответствующим требованиям.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии со статьями 71 и 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. 

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35) разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Для предотвращения необоснованных требований к должнику и, как следствие, нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника - банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35, пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства (утверждён Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016)).

Повышенные критерии доказывания обоснованности требований связаны с необходимостью соблюдения баланса между защитой прав кредитора, заявившего свои требования к должнику, и остальных кредиторов, требования которых признаны обоснованными.

При аффилированности кредитора, к его требованию должен быть применен еще более строгий стандарт доказывания, чем к обычному кредитору в деле о банкротстве. Такой кредитор должен исключить любые разумные сомнения в реальности долга, поскольку общность экономических интересов, в том числе повышает вероятность представления кредитором внешне безупречных доказательств с противоправной целью последующего распределения конкурсной массы в пользу «дружественного» кредитора и уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю кредиторов независимых, что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав. 

При этом судом может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессу её исполнения, подтвердить реальность правоотношений с целью недопущения включения в реестр необоснованных требований созданных формально для искусственного формирования задолженности, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений, при этом в соответствии со статьей 9 АПК РФ лицо, участвующее в деле, несет риск наступления последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий.

При рассмотрении обособленного спора судами первой и апелляционной инстанций установлено, что общество «БазальтГрупп», общество «Финансово-инвестиционная компания «Интранс» и общество «Сварог» являются аффилированными лицами, поскольку согласно имеющейся в материалах дела выписке из ЕГРЮЛ, директором общества «БазальтГрупп» является Сударчиков В.А., учредителями (доли в размере 50%) Сударчикова О.К. и Гребенкин А.Ю., директором общества «Финансово-инвестиционная компания «Интранс» (на момент поставки товара) являлся Сударчиков В.А. (отец директора должника), директором должника является Сударчиков Д.В.

Судами также установлено, что спорное оборудование - установка дробильная щековая Terex-Pegson – модель Premierak 1100х800 фактически было поставлено и использовалось должником в хозяйственной деятельности.

В дальнейшем указанное оборудование продано должником обществу «Антей» (договор купли-продажи оборудования от 31.01.2017 № ТС-17/01-001) за 5 130 000 руб., оплата за которую осуществлена путем взаимозачета по встречному требованию, возникшему из акта приема-передачи векселей от 15.03.2017 на сумму 5 130 000 руб.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ общество «Антей» исключено из ЕГРЮЛ 02.11.2018, а общество «Финансово-инвестиционная компания «Интранс» 28.12.2016 на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Рассмотрев в порядке статьи 161 АПК РФ заявление акционерного общества «ТрейдИнвестГрупп» о фальсификации дополнительного соглашения от 30.04.2013 № 1 к договору купли-продажи оборудования № ТС-13/01, установив, проанализировав доказательства по делу, в частности акты приема-передачи документов к договору уступки права требования от 23.12.2014 между обществом «Стальтранс» и обществом БазальтГрупп», список документов, подлежащих передаче цедентом цессионарию, акт приема-передачи между обществом «Финансово-инвестиционная компания «Интранс» и обществом «Стальтранс», в которых указанное дополнительно соглашение не отражено в числе переданных документов, приняв во внимание, что подписавшие дополнительное соглашение Сударчиков В.А. и Сударчиков Д.В. являются заинтересованными лицами, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что дополнительное соглашение от 30.04.2013 № 1 к договору купли-продажи оборудования № ТС-13/01 изготовлено в более поздние сроки, в связи с чем суд не принял во внимание указанное дополнительное соглашение.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, проанализировав обстоятельства заключения сделок, приняв во внимание стоимость оборудования, длительный период отсутствия оплаты со стороны должника, а также требований со стороны общества «Финансово-инвестиционная компания «Интранс», общества «Стальтранс» и общества «БазальтГрупп» (до возбуждения производства по делу о банкротстве), установив, что указанные лица являются аффилированными и фактически спорные сделки направлены на перераспределение активов внутри группы компаний, учитывая, что поведение сторон цепочки сделок не отвечает принципу разумности действий участников гражданских правоотношений и противоречит основополагающей цели хозяйственной деятельности лица, направленной на извлечение прибыли, суды с учетом взаимозависимости участников сделки пришли к выводу о злоупотреблении правом с целью увеличить размер требований аффилированных кредиторов в реестр требований кредиторов должника и повлиять на проведения процедуры банкротства, путем создания искусственной задолженности посредством перераспределения активов внутри группы компаний.

Кроме того, судами принято во внимание, что имея значительный размер дебиторской задолженности по указанному договору, заявитель не предпринимал мер к ее взысканию с должника, претензий не направлял, подписанные договоры цессии, при наличии соглашения о рассрочке, не предусматривают начисление процентов и штрафных санкций, направленных на минимизацию негативных последствий, вызванных естественным уровнем инфляции, длительный срок возврата вложенных денежных средств не обеспечен залогом или поручительством, что естественно и характерно для обычного делового оборота.

Таким образом, учитывая, что представленные в материалы дела документы не могут служить достаточным и бесспорным доказательством наличия задолженности в заявленном размере, заявленные к включению в реестр требований кредиторов должника требования не подлежат установлению в реестре с целью недопущения включения требований, не подтвержденных достаточными доказательствами.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании пункта 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Приняв во внимание, что обществом «ТрейдИнвестГрупп» заявлено о пропуске срока исковой давности, установив, что кредитором требование предъявлено 26.06.2018 по договору купли-продажи оборудования от 29.03.2013 № ТС-13/01, в соответствии с пунктом 3.3 которого предусмотрено, что в срок до 31.03.2013 должник обязан оплатить сумму в размере 1 750 000 руб., в срок до 31.04.2013 в размере 2 750 000 руб., следовательно, срок исковой давности по платежу в размере 1 750 000 руб. истек 30.03.2016, по платежу в размере 2 750 000 руб.– 29.04.2016, учитывая, что представленные в доказательства прерывая срока исковой давности акты сверки взаимных требований не могут отражать точный размер взаимных обязательств сторон, и подписаны между заинтересованными лицами исключительно с целью включить указанную задолженность в реестр требований кредиторов должника лояльного кредитора, что свидетельствует о злоупотреблении правом, суды справедливо указали на пропуск кредитором срока исковой давности.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству. 

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. 

Иная оценка заявителем жалобы фактических обстоятельств дела, а также иное толкование им положений закона не свидетельствуют о существенных нарушениях судами норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов. 

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 19.03.2019 по делу № А76-36631/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «БазальтГрупп» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий							В.В. Плетнева 

Судьи							О.Э. Шавейникова 

								Ф.И. Тихоновский