ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-3884/2024

18 октября 2024 года

город  Москва

Резолютивная часть постановления объявлена 17.10.2024 года

Полный текст постановления изготовлен 18.10.2024 года 

Арбитражный суд Московского округа в составе: 

Председательствующего судьи: Анциферовой О.В. 

судей: Гречишкина А.А., Нагорной А.Н.,

при участии в заседании: 

от истца: ФИО1, доверенность от 19.12.2023г.,

от ответчика: ФИО2, доверенность от 27.12.2023г.,

рассмотрев 17 октября 2024 года в открытом судебном заседании кассационную жалобу Direct Nutrition Corp.

на определение Арбитражного суда Московской области от 20.06.2024 года, 

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2024 года, 

по иску Direct Nutrition Corp.

к ООО «ВПЛАБ»

о взыскании денежных средств, 

по встречному иску о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Direct Nutrition Corp. (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО «ВПЛАБ» (далее – заинтересованное лицо) о взыскании задолженности в размере 1 002 509,88 долларов США, пени в размере 14 414,6 долларов США.

Для совместного рассмотрения с первоначальным исковым заявлением принято встречное исковое заявление о взыскании задолженности в размере 615 367,04 долларов США, процентов за период с 30.01.2023 по 22.05.2024 в размере 14 289,46 долларов США, процентов за период с 01.02.2023 по 22.05.2024 в размере 17 991,94 долларов США, процентов за период с 23.05.2024 по день фактического исполнения обязательств.

Определением Арбитражного суда Московской области от 20.06.2024 года,  оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2024 года первоначальное и встречное исковые требования оставлены без рассмотрения.   

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами арбитражного суда первой и апелляционной инстанций, Direct Nutrition Corp. обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой.  

Представитель истца настаивал на удовлетворении кассационной жалобы по доводам, изложенным в ней. Представитель ответчика против удовлетворения кассационной жалобы возражал по доводам, изложенным в судебных актах, и просил судебные акты суда первой и апелляционной инстанций оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Законность судебных актов проверена в порядке ст. ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с кассационной жалобой Direct Nutrition Corp., в которой заявитель со ссылкой на неполное выяснение обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, нарушение норм материального и процессуального права, просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, направить вопрос на новое рассмотрение.    

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены или изменения судебных актов суда первой и апелляционной инстанций ввиду следующего.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанции, первоначальные исковые требования обусловлены неисполнением ответчиком обязательств по оплате поставленного товара в рамках договора купли-продажи № 06/07/2021-1 от 07.06.2022. 

Судами установлено, что в пункте 6.1 договора купли-продажи стороны согласовали, что все споры и разногласия, которые могут возникнуть по настоящему договору, по возможности, должны быть урегулированы путем переговоров и обоюдного согласия. Если стороны не могут прийти к соглашению в форме переговоров, спор передается на рассмотрение в судебные инстанции штата Калифорния, США в соответствии с нормативными актами штата Калифорния, США.

Установив, что стороны при заключении договора воспользовались правом на изменение подсудности, установленной статьями 35 и 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пророгационное соглашение является действительным, исключает компетенцию арбитражных судов Российской Федерации, не утратило силу и может быть исполнено, а ответчик возражал против рассмотрения дела Арбитражным судом Московской области, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 148, 248 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2017 № 23 "О рассмотрении арбитражными судами дел по экономическим спорам, возникающим из отношений, осложненных иностранным элементом", пришли к выводу о том, что Арбитражный суд Московской области не уполномочен на рассмотрение настоящего дела, в связи с чем, оставили первоначальное и встречное исковые заявления без рассмотрения.  

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с такими выводами судов первой и апелляционной инстанций основанные на правильном применении норм права, соответствующие обстоятельствам дела.  

Доводы кассационной жалобы отклоняются судом кассационной инстанции по следующим основаниям. 

По общему правилу в силу статьи 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иск предъявляется в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по адресу или месту жительства ответчика.

В соответствии со статьей 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подсудность, установленная статьями 35 и 36 настоящего Кодекса, может быть изменена по соглашению сторон до принятия арбитражным судом заявления к своему производству.

Согласно подходу, изложенному в пункте 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции", на основании статьи 37 АПК РФ подсудность, установленная статьями 35 и 36 АПК РФ, может быть изменена по соглашению сторон до принятия арбитражным судом заявления к своему производству (договорная подсудность). Соглашение сторон об изменении подсудности, являющееся частью договора, не зависит от других условий договора, то есть носит автономный характер. В связи с этим признание гражданско-правового договора недействительным (незаключенным) само по себе не влечет недействительности такого соглашения.

Из материалов дела усматривается, что возникший между сторонами спор не относится к категории тех, в отношении которых Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации установлен запрет на изменение по соглашению сторон компетентного суда.

Как следует из материалов дела и установлено судами, пунктом 6.1 договора толкуется в соответствии с нормативными актами штата Калифорния, США, и судебные инстанции штата Калифорнии, США обладают исключительной юрисдикцией в отношении рассмотрения каких-либо споров в этом отношении.

В данном случае, суды верно указали на то, что заключая вышеуказанный договор, в пункте 6.1 стороны воспользовались правом на изменении подсудности, установленной статьями 35 и 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В связи с чем, руководствуясь положениями статей 421, 422, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из того, что в данном случае стороны сами определили, что судебные инстанции штата Калифорнии, США обладают исключительной юрисдикцией, следовательно, Арбитражный суд Московской области не уполномочен на рассмотрение предъявленных истцом исковых требований.

Исходя из указанных обстоятельств, вопреки позиции заявителя кассационной жалобы суды первой и апелляционной инстанций правомерно указали о неподсудности заявленных требований Арбитражному суду Московской области.

Доводы заявителя жалобы об обратном, в частности о том, что договорное положение касается вопросов, связанных именно с толкованием норм права, основаны на неверном толковании норм заключенного между сторонами контракта.

Также признаются несостоятельными доводы кассационной жалобы о том, что рассматриваемый спор тесно связан с территорией Российской Федерации, поскольку не исключает наличие в пункте 6.1 договора соглашения сторон об определении договорной подсудности по правилам статьи 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 247 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды в Российской Федерации рассматривают дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности, с участием иностранных организаций, международных организаций, иностранных граждан, лиц без гражданства, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность (далее - иностранные лица), в случае, если ответчик находится или проживает на территории Российской Федерации либо на территории Российской Федерации находится имущество ответчика.

Пунктом 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.07.2013 № 158 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел с участием иностранных лиц" разъяснено, что при наличии действительного пророгационного соглашения о передаче спора в компетентный суд иностранного государства арбитражный суд по заявлению ответчика оставил исковое заявление без рассмотрения на основании применимого по аналогии закона пункта 5 части 1 статьи 148 АПК РФ.

Аналогичная позиция закреплена в пункте 11 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 27.06.2017 № 23 "О рассмотрении арбитражными судами дел по экономическим спорам, возникающим из отношений, осложненных иностранным элементом".

По смыслу статьи 252 АПК РФ, при наличии пророгационного соглашения о передаче спора в компетентный суд иностранного государства арбитражный суд Российской Федерации оставляет исковое заявление, заявление без рассмотрения, если любая из сторон не позднее дня представления своего первого заявления по существу спора в арбитражном суде первой инстанции заявит по этому основанию возражение в отношении рассмотрения дела в арбитражном суде Российской Федерации, за исключением случаев, если арбитражный суд установит, что пророгационное соглашение недействительно, утратило силу, не может быть исполнено или не предусматривает исключение компетенции арбитражных судов Российской Федерации (часть 5 статьи 3, пункт 5 части 1 статьи 148 АПК РФ). Указанные правила применяются вне зависимости от того, находится ли в производстве иностранного суда дело по спору между сторонами пророгационного соглашения.

По смыслу приведенных норм исковое заявление, поданное с соблюдением требований пункта 1 части 1 статьи 247 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежит принятию к производству арбитражного суда, однако в случае представления ответчиком своего первого заявления по существу спора в арбитражном суде первой инстанции о передаче спора в компетентный суд иностранного государства суд оставляет иск без рассмотрения.

При этом суду надлежит установить, что пророгационное соглашение является действительным и исполнимым, в нем должен быть назван конкретный суд, который обладает компетенцией рассматривать соответствующий спор.

В данном случае судами установлено, что в ходе рассмотрения исковых требований в суде первой инстанции ответчик заявлял возражения относительно их рассмотрения в Арбитражном суде Московской области.

Суд кассационной инстанции также отмечает, что доказательств недействительности или неисполнимости пророгационного соглашения в материалы дела не представлены, доводы об обратном носят предположительный характер; подателем кассационной жалобы также не представлено доказательств совершения действий, направленных на изменение договора в части подсудности спора.  

Таким образом, вопреки доводам кассационной жалобы, учитывая наличие возражений ответчика при отсутствии в материалах дела доказательств недействительности или неисполнимости соглашения указанного в пункте 6.1 договора, суды пришли к правомерному выводу о том, что заявленные требования подлежат оставлению без рассмотрения применительно к пункту 5 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом положений статей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к правомерному выводу о том, что рассматриваемый спор не отвечает критериям, приведенным в статье 247 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации учитывая наличие в пункте 6.1 договора пророгационного соглашения.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку выводов судов по представленным доказательствам, по результатам исследования которых суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии у Арбитражного суда Московской области компетенции на рассмотрение настоящего спора, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в соответствии с положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, обжалуемые судебные акты суда первой и апелляционной инстанций являются законными и обоснованными, принятые при правильном применении норм права.

Нарушений судом первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 20 июня 2024 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 08 августа 2024 года по делу № А41-3884/2024 – оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения. 

 

Председательствующий судья                                                           О.В. Анциферова      

Судьи:                                                                                                      А.А. Гречишкин

 

                                                                                                         А.Н. Нагорная