﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень	Дело № А03-16889/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 05 октября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 октября 2021 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего					Мальцева С.Д.,

судей									Куприной Н.А.,

										Хлебникова А.В., 

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи помощниками судьи Берсенёвой М.С. до объявления перерыва., Емельяновой Е.В. после перерыва, рассмотрел кассационную жалобу акционерного общества «Алтайэнергосбыт» на решение от 18.03.2021 Арбитражного суда Алтайского края (судья Федоров Е.И.) и постановление от 28.05.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Колупаева Л.А., Назаров А.В., Сластина Е.С.) по делу № А03-16889/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью «ЭнергоТехМонтаж» (653100, Кемеровская область – Кузбасс, город Прокопьевск, улица Лесная, дом 18, офис 3, ИНН 4223120524 ОГРН 1184205000451) к акционерному обществу «Алтайэнергосбыт» (656049, Алтайский край, город Барнаул, улица Интернациональная, дом 122, ИНН 2224103849, ОГРН 1062224065166) о понуждении к заключению договора. 

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - публичное акционерное общество «Россети Сибирь» (660021, Красноярский край, город Красноярск, улица Бограда, 144А, ИНН 2460069527, ОГРН 1052460054327).

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Алтайского края (судья Ситникова И.В. до объявления перерыва, судья Сосин Е.А. после перерыва) в заседании приняли участие представители: акционерного общества «Алтайэнергосбыт» - Потапенко А.В. по доверенности от 31.12.2020, публичного акционерного общества «Россети Сибирь» - Каркавин А.В. по доверенности от 28.12.2020 (после перерыва не явился).

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «ЭнергоТехМонтаж» (далее – общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к акционерному обществу «Алтайэнергосбыт» (далее – компания, ответчик) о понуждении к заключению договора энергоснабжения от 01.06.2020 № 22080040023096 (далее – договор) на условиях протокола разногласий. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество «Россети Сибирь».

Решением от 18.03.2021 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 28.05.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда, разногласия по договору между компанией (продавец) и обществом (потребитель) урегулированы следующим образом: пункт 8.1 договора, приложения № 2, № 3, № 5 к договору приняты в редакции протокола согласования разногласий к протоколу разногласий к договору, предложенной компанией. Приложение № 4 к договору принято в редакции, предложенной компанией в проекте договора. С компании в пользу общества взыскано 6 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ответчик обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить в части результатов разрешения судьбы понесенных истцом расходов по уплате государственной пошлины.

В обоснование кассационной жалобы компания указывает, что в условиях фактического отказа в согласовании положений договора исходя из требований истца, учитывая результаты рассмотрения дела и определение всех спорных условий договора в предложенной компанией редакции, отнесение на ответчика расходов по уплате государственной пошлины является неправомерным.

Участвующими в деле лицами отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Определением от 02.09.2021 рассмотрение кассационной жалобы компании отложено на 30.09.2021.

Определением от 30.09.2021 в судебном заседании объявлен перерыв для представления сторонами пояснений в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) относительно наличия пунктов договора, урегулированных судом в редакции, не соответствующей позиции общества «Алтайэнергосбыт», приведенной в проекте договора, протоколе согласования разногласий к договору от 01.06.2020, в том числе – уточненных в ходе судебного разбирательства, с учетом доводов отзыва ответчика от 15.01.2021, содержащего указание на подготовку ответчиком уточненных приложений № 2, 5 к договору.

Компанией представлены дополнительные пояснения в порядке статьи 81 АПК РФ, которые судом округа приобщены к материалам дела.

Учитывая надлежащее извещение истца и третьего лица о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 АПК РФ после перерыва рассмотрена в отсутствие их представителей.

В судебном заседании представитель компании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Рассмотрев кассационную жалобу с учетом заявленных в ней доводов, проверив законность принятого решения и постановления, соответствие выводов судов установленным обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа полагает обжалуемые судебные акты подлежащими отмене с направлением дела на новое рассмотрение ввиду следующего.

Судами установлено, что общество в мае 2020 года направило компании заявление о заключении договора энергоснабжения в отношении принадлежащих ему на праве собственности объектов электросетевого хозяйства.

Проект договора подписан истцом с протоколом разногласий от 29.07.2020 (далее – протокол от 29.07.2020) и направлен в адрес компании. 

В свою очередь, компания направила в адрес общества протокол согласования разногласий к протоколу разногласий к договору от 11.02.2021 (далее - протокол от 11.02.2021), который не подписан истцом. 

Полагая, что ответчик уклоняется от заключения договора, истец обратился в арбитражный суд с иском.

Истцом при подаче иска оплачена государственная пошлина в сумме 6 000 руб. (платежное поручение от 02.12.2020 № 343).

Разрешая спор суд руководствовался положениями статей 421, 425, 426, 432, 445, 426 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пунктами 2, 28, 34(1), 148 Основных положений функционирования розничных рынков электрической энергии, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 04.05.2012 № 442, счел спорные разногласия подлежащими урегулированию в редакции компании.

Относя расходы по уплате государственной пошлины на ответчика, суд первой инстанции исходил из того, что, несмотря на принятие спорных пунктов договора в редакции, предложенной ответчиком, требования истца об урегулировании возникших разногласий удовлетворены, и, принимая во внимание положения пункта 23 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», взыскал с ответчика в пользу истца 6 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Седьмой арбитражный апелляционный суд выводы суда первой инстанции поддержал, отметив, что по данной категории дел удовлетворение исковых требований определяется не количеством пунктов, принятых в редакции той либо иной стороны спора, а самим фактом урегулирования разногласий, возникших при заключении договора.

Суд округа полагает судебные акты подлежащими отмене исходя при этом из следующего. 

Общим правилом возмещения расходов (издержек), возникших при судебном разрешении правовых конфликтов, является компенсация их стороне, в пользу которой принято решение, за счет другой стороны, кроме случаев, когда предусмотрены основания возмещения этих расходов (издержек) за счет бюджета. Именно такой подход соответствует требованиям справедливости и равенства сторон в споре.

Возмещение судебных расходов осуществляется той стороне, в пользу которой вынесено решение суда, и на основании того судебного акта, которым спор разрешен по существу. При этом процессуальное законодательство исходит из того, что критерием присуждения судебных расходов является вывод суда о правомерности или неправомерности заявленного истцом требования. Данный вывод, в свою очередь, непосредственно связан с содержащимся в резолютивной части судебного акта выводом о том, подлежит ли иск удовлетворению, поскольку только удовлетворение судом требования подтверждает правомерность принудительной реализации его через суд и влечет восстановление нарушенных прав и свобод, что в силу статей 19 (часть 1) и 46 (части 1 и 2) Конституции Российской Федерации и приводит к необходимости возмещения судебных расходов (Определения Конституционного Суда Российской Федерации от 19.10.2010 № 1349-О-О, от 21.03.2013 № 461-О, от 22.04.2014 № 807-О, от 24.06.2014 № 1469-О, от 23.06.2015 № 1347-О, от 19.07.2016 № 1646-О, от 25.10.2016 № 2334-О и др.).

В случае добровольного удовлетворения исковых требований ответчиком после обращения истца в суд и принятия судебного решения по такому делу судебные издержки также подлежат взысканию с ответчика.

Согласно пункту 23 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» при частичном удовлетворении требования неимущественного характера, в том числе имеющего денежную оценку (например, требования о присуждении компенсации за нарушение права на исполнение судебного акта в разумный срок), расходы по уплате государственной пошлины в полном объеме взыскиваются с противоположной стороны по делу.

Из приведенных положений следует, что основанием для отнесения на ответчика расходов, понесенных истцом в связи с защитой нарушенного права, является констатация обоснованности правопритязаний истца, возникающая даже в случае частичной обоснованности предъявленного им требования.

С учетом общего действия принципов диспозитивности и свободы договора, предусмотренных в статьях 1, 421 ГК РФ, положениями гражданского законодательства установлены конкретные основания передачи на разрешение суда споров, связанных с определением условий договора.

Так, требование о понуждении к заключению договора может быть удовлетворено судом при наличии у ответчика обязанности заключить такой договор. Названная обязанность и право требовать понуждения к заключению договора могут быть предусмотрены лишь ГК РФ либо иным федеральным законом или добровольно принятым обязательством (пункт 2 статьи 3, пункт 1 статьи 421, абзац первый пункта 1 статьи 445 ГК РФ).

Юридически значимым обстоятельством осуществления подобной квалификации рассматриваемого спора является противоправное уклонение обязанного лица от заключения договора.

Кроме того, на рассмотрение суда могут быть переданы разногласия, возникшие в ходе заключения договора, при наличии обязанности заключить договор или соглашения сторон о передаче разногласий на рассмотрение суда. Такой спор подлежит рассмотрению в том же порядке, что и спор о понуждении к заключению договора (пункт 1 статьи 446 ГК РФ).

Между тем, в отличие от ситуации, когда лицо, для которой заключение договора является обязательным, явно уклоняется от исполнения данной обязанности, ее контрагент вынужден обращаться за судебной защитой, рассмотрение спора касательно содержания конкретных условий в порядке урегулирования разногласий не обусловлено заведомым нарушением прав истца, в связи с чем установление противоправности конкретной стороны судебного спора зависит от содержания условия договора, урегулированного судом. 

Поведение лица, не уклонявшегося от заключения договора, однако предложившего определенные договорные условия, которые в последующем не корректировалось ею в порядке рассмотрения и разрешения спора и приняты судом, не может рассматриваться в качестве противоправного и достаточного для отнесения на него судебных расходов (статья 111 АПК РФ).

Следовательно, в случае фактического согласования судом разногласий по договору, принятие всех спорных условий в редакции ответчика, соответствующей условиям, предложенным компанией до обращения истца в суд, не свидетельствует о нарушении компанией положений статей 426, 445 ГК РФ. 

Согласно части 1 статьи 64 и статей 71 и 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

В силу положений статьи 6, части 1 статьи 168, части 4 статьи 170 АПК РФ арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагает истец, и должен рассматривать заявленное требование, исходя из фактических правоотношений и представленных доказательств. Суд определяет правильную правовую квалификацию исковых требований с учетом конкретных обстоятельств дела, в связи с чем ссылка истца в исковом заявлении на не подлежащие применению в данном деле нормы права сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

Распределяя судебные расходы по иску и относя их на ответчика, суды исходили из того, что существо разрешенного спора сводится исключительно к внесению определенности в правоотношения сторон и определению условий договора, неурегулированных в досудебном порядке. 

Между тем поведение лица, обязанного заключить договор в силу положений статьи 429 ГК РФ, не может быть квалифицировано в качестве противоправного в целях применения положений статьи 110 АПК РФ в ситуации, когда оно не уклонялось от заключения договора, и изначально предложенные им условия договора соответствовали нормам права и приняты судом в качестве согласованных. 

Кроме того, пунктом 4 статьи 445 ГК РФ предусмотрено, если сторона, для которой в соответствии с данным Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. В этом случае договор считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 42 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» при принятии решения об обязании заключить договор или об урегулировании разногласий, возникших при заключении договора, суд в резолютивной части решения указывает условия договора, который считается заключенным на этих условиях с момента вступления в законную силу решения суда (пункт 4 статьи 445 ГК РФ); при этом дополнительных действий сторон (подписание двустороннего документа, обмен документами, содержащими оферту и ее акцепт, и т.п.) не требуется.

Таким образом, исходя из содержания пункта 4 статьи 445 ГК РФ и приведенных разъяснений, договор считается заключенным между сторонами на условиях, содержащихся в решении суда. При этом в решении должны быть указаны существенные условия договора (условия, которые позволяют считать договор заключенным и о необходимости согласования которых заявит одна из сторон), в остальном содержание прав и обязанностей сторон регулируется императивными нормами законодательства и восполняется диспозитивными нормами законодательства, если правило иное, чем определено в диспозитивной норме, прямо не указано в решении суда (пункт 4 статьи 421, пункт 1 статьи 422 ГК РФ).

Данные выводы соответствуют правовой позиции, сформулированной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 29.08.2019 № 307-ЭС19-3613, от 25.05.2020 № 309-ЭС19-10274.

Между тем, при рассмотрении настоящего спора Арбитражным судом Алтайского края не приведено конкретных условий договора, указано лишь на удовлетворение заявленных исковых требований в редакции компании, в том числе – в редакции протокола согласования разногласий. При этом в материалах дела имеется представленный истцом с исковым заявлением протокол согласований протокола разногласий к договору, направленный ответчиком истцу ранее даты обращения с иском, оценка содержанию которого судами при рассмотрении дела не дана. Констатированный судами факт согласования ответчиком разногласий по договору 11.02.2021 не может быть соотнесен судом кассационной инстанции с содержанием конкретных условий, поскольку таковые судом не определены, что свидетельствует о том, что определенность в отношения сторон не внесена. 

Иными словами, в результате вынесения обжалуемых судебных актов не решена задача осуществления правосудия, преследуемая при разрешении преддоговорного спора, которая заключается в создании между сторонами договорной связи, когда часть условий, о редакции которых стороны не могут договориться путем свободного согласования своих автономных воль, определяется властью суда на основании судебного понимания должного баланса интересов сторон через призму императивных и диспозитивных норм права, регулирующих спорные отношения.

Поэтому суд обязан внести полную ясность в правоотношение путем изложения в решении суда условий договора, аргументировав свои выводы о формулировании дискуссионной части условий в определенной судом редакции.

В рассматриваемом случае резолютивная часть оспариваемого решения суда первой инстанции не содержит условий соглашения, на которых оно должно считаться заключенным по итогам рассмотрения преддоговорного спора, следовательно, решение суда не влечет его заключенности, хотя именно это являлось целью обращения сторон за судебной защитой (статья 432 ГК РФ).

Допущенные судом первой инстанции нарушения судом апелляционной инстанции не устранены.

В этой связи, учитывая, что условия соглашения судами двух инстанций не определены, преддоговорный спор остался неразрешенным, правовая определенность в отношения сторон не внесена.

Поскольку судам надлежало также соотнести урегулированные положения спорных пунктов с конкретными редакциями, предложенными сторонами, в том числе – с учетом дат их предоставления, вывод судов о распределении понесенных по делу судебных расходов является преждевременным.

Сказанное не позволяет признать судебные акты соответствующими части 4 статьи 15 АПК РФ, а установленные в статье 2 АПК РФ задачи правосудия решенными.

Поскольку судами допущены нарушения норм материального и процессуального права, повлиявшие на исход дела, обжалуемые судебные акты на основании пункта 3 части 1 статьи 287, статьи 288 АПК РФ подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края.

Не давая оценку существу остальных выводов судов, сделанных в обжалуемых судебных актах, суда округа полагает, что при новом рассмотрении дела суду необходимо в соответствии с частью 2.1 статьи 289 АПК РФ учесть сказанное в настоящем постановлении и устранить допущенные нарушения, а также предпринять меры для полного и всестороннего исследования доказательств и установления обстоятельств дела, в частности: определить все существенные условия соглашения, соотнести их с представленными сторонами редакциями протоколов согласования разногласий, в том числе – с учетом даты их направления контрагенту, по итогам этого разрешить спор по существу, исходя из должного баланса интересов сторон при надлежащем применении норм материального и процессуального права, внеся правовую определенность в отношения сторон и решив задачи арбитражного судопроизводства, изложив в резолютивной части решения условия соглашения и распределив судебные расходы, в том числе по кассационной жалобе.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 18.03.2021 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 28.05.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-16889/2020 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий						С.Д. Мальцев

Судьи										Н.А. Куприна

 

                       									А.В. Хлебников