СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

г. Томск Дело № А03-4081/2023  

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2023 года.  Постановление в полном объеме изготовлено 26 декабря 2023 года.  

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего Вагановой Р.А., судей Марченко Н.В., 

 ФИО1  

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи  секретарем судебного заседания ФИО2 в судебном заседании в режиме веб- конференции рассмотрел апелляционную жалобу общества с ограниченной  ответственностью Аптека «Добрый доктор» ( № 07АП-9788/2023) на решение от  03.10.2023 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-4081/2023 (судья Гуляев  А.С.)  

по иску общества с ограниченной ответственностью Аптека «Добрый доктор»  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Барнаул, к ФИО3,  г. Барнаул, о признании перешедшей в собственность Общества доли ФИО3 в уставном капитале Общества.  

В судебном заседании приняли участие представители: от истца: без участия (извещен); 

от ответчика: ФИО4 по доверенности от 25.04.2022 (на 3 года), паспорт, диплом  (в режиме веб-конференции).  

Суд 

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью Аптека «Добрый Доктор» (далее – ООО  Аптека «Добрый Доктор», Общество, истец, апеллянт) обратилось в Арбитражный суд  Алтайского края с исковым заявлением к ФИО3 (далее –  

ФИО3, ответчик) о признании перешедшей в собственность ООО Аптека «Добрый  доктор» доли ФИО3, в размере 50%, номинальной стоимостью 6 000 руб. в  уставном капитале Ообщества со дня истечения четырехмесячного срока с момента  государственной регистрации Общества – 20.01.2008.  

В ходе рассмотрения дела истец уточнил исковые требования, просил признать  перешедшей в собственность ООО Аптека «Добрый доктор» долю в размере 50%,  номинальной стоимостью 6 000 руб. ФИО3, в уставном капитале Общества со  дня истечения годового срока с момента государственной регистрации Общества –  20.01.2008.  

Решением от 03.10.2023 Арбитражного суда Алтайского края в удовлетворении  исковых требований отказано.  

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО Аптека «Добрый  Доктор» в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить,  принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить.  

В обоснование жалобы ее податель утверждает, что материалы дела не содержат  доказательств реальной оплаты ФИО3 стоимости доли в уставном капитале  ООО Аптека «Добрый Доктор».  

Ответчик в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации представил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором просил  решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без  удовлетворения.  

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного  разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени  слушания дела на интернет-сайте суда, явку своего представителя в судебное заседание  апелляционной инстанции не обеспечил.  

В порядке части 1 статьи 266, частей 1, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть апелляционную  жалобу в отсутствие представителя истца.  

Заслушав представителя ответчика, исследовав материалы дела, изучив доводы  апелляционной жалобы, отзыва на нее, проверив законность и обоснованность решения  суда первой инстанции в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для  отмены обжалуемого судебного акта, при этом исходит из следующего.  

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО  Аптека «Добрый доктор» было учреждено 19.09.2007. С момента государственной  регистрации Общества у его учредителей возникла обязанность по оплате доли в уставном  капитале, если такая оплата не была произведена своевременно, до внесения сведений в  Единый государственный реестр юридических лиц.  

Как указывает истец в исковом заявлении, ФИО3 данная обязанность не  была исполнена, в связи с чем истец считает долю ответчика перешедшей к истцу по  истечению срока, предусмотренного на оплату доли в уставном капитале Общества, что и  послужило основанием для обращения ООО Аптека «Добрый доктор» в арбитражный суд  с настоящим иском.  

Рассмотрев материалы дела повторно в порядке главы 34 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции  соглашается с правильностью выводов суда первой инстанции, отклоняя доводы  апелляционной жалобы, исходит из следующих норм права и обстоятельств по делу.  

Согласно пункту 1 статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об  обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) каждый  учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества  в течение срока, который определен учредительным договором и который не может  превышать одного года с момента государственной регистрации общества. При этом  стоимость вклада каждого учредителя общества должна быть не менее номинальной  стоимости его доли. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности  внесения вклада в уставный капитал общества, в том числе путем зачета его требований к  обществу.  

Нарушение обязанности по внесению вкладов при учреждении общества с  ограниченной ответственностью влечет за собой наступление для участника последствий,  которые предусмотрены пунктом 3 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, в редакции, действовавшей  на момент создания общества. Согласно этой норме доля участника общества, который  при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в  полном размере, переходит к обществу.  

Пунктом 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ установлено, что доля (часть доли) переходит  к обществу по истечении срока внесения вклада.  

При этом основанием для перехода доли к обществу является сам факт истечения  срока, предусмотренного Законом № 14-ФЗ (или уставом общества) для внесения вклада.  

Тем не менее, отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой  инстанции исходил из нижеследующих обстоятельств.  

Согласно протоколу общего собрания учредителей ООО Аптека «Добрый доктор» от  10.09.2007, учредители ФИО3 и ФИО5 по вопросу № 2 определили: для  деятельности общества сформировать уставной капитал в размере 12 000 руб. На момент  государственной регистрации 100% уставного капитала оплатить имуществом в виде  компьютера Pentium III, RAM64 MB, HDD 6,0 GB, OPTIQUEST V655, по согласованной  цене в 12 000 руб. Распределить доли в уставном капитале следующим образом: ФИО3 50 % - 6 000 руб., ФИО5 50 % - 6 000 руб.  

Согласно истребованному из регистрирующего органа учредительному договору о  создании и деятельности ООО Аптека «Добрый доктор» от 10.09.2007, подписанному  учредителями ФИО3 и ФИО5, в пункте 2.1 договора  воспроизводится содержание вышеизложенного протокола общего собрания учредителей  ООО Аптека «Добрый доктор» от 10.09.2007, учредители ФИО3 и ФИО5  по вопросу № 2: для обеспечения деятельности общества за счет вкладов учредителей  образуется уставный капитал в размере 12 000 руб., который составляется из номинальной  стоимости долей его учредителей. Размеры и номинальная стоимость долей: ФИО3 50 % - 6 000 руб., ФИО5 50 % - 6 000 руб.  

В пункте 2.2 учредительного договора участники отразили, что на момент  государственной регистрации уставный капитал оплачен на 100% имуществом, а именно  компьютером Pentium III, RAM64 MB, HDD 6,0 GB, OPTIQUEST V655, по согласованной  цене в 12 000 руб.  

Тем самым, в договоре от 10.09.2007 его стороны зафиксировали факт оплаты 100 %  уставного капитала на момент государственной регистрации.  

В соответствии с актом приема-передачи основных средств, полученных  учредителем ФИО5 при увольнении директора, первым в перечне указан  именно компьютер Pentium 3, балансовой стоимостью 12 000 руб.  

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать  обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и  возражений.  

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации имеющиеся в материалах дела доказательства, учитывая, что  бухгалтерская справка, представленная истцом в опровержение возражений ответчика, не  

подкреплена первичной бухгалтерской документацией о приобретении компьютера  Pentium III за счет средств самого Общества, суд первой инстанции пришел к  правомерному выводу о необоснованности требования ООО Аптека «Добрый доктор».  

Судом первой инстанции также обоснованно учтено, что с момента образования  Общества в 2007 году до выхода ФИО3 из состава участников ООО Аптека  «Добрый доктор» и обращения с требованиями о выплате действительной стоимости доли  в рамках дела А03-10615/2022 в 2022 году каких-либо разногласий относительно статуса  ответчика как участника Общества не возникало, обратного из материалов дела не  следует. В этой связи, действия Общества по оспариванию факта оплаты уставного  капитала по прошествии 15 лет с момента создания юридического листа содержат  признаки недобросовестного поведения с целью уклонения от исполнения обязательств по  выплате действительной стоимости доли.  

Оснований полагать иначе у коллегии не имеется. 

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной  инстанции считает, что в них отсутствуют ссылки на обстоятельства, которые не были  предметом рассмотрения суда первой инстанции и могли бы повлиять в той или иной  степени на законность и обоснованность принятого судебного акта.  

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и  обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела  доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и  процессуального права не допущено. Оснований для отмены решения суда первой  инстанции, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы у суда  апелляционной инстанции не имеется.  

Судебные расходы по оплате государственной пошлины в апелляционной инстанции  согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в  связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционной жалобы относятся на  заявителя жалобы.  

Руководствуясь статьями 110, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд  

П О С Т А Н О В И Л:

решение от 03.10.2023 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-4081/2023  оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной  ответственностью Аптека «Добрый доктор» – без удовлетворения.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Аптека «Добрый доктор»  (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины  по апелляционной жалобе.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в  Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со  дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через  Арбитражный суд Алтайского края.  

Председательствующий Р.А. Ваганова  

Судьи Н.В. Марченко  

 ФИО1