Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А20-5512/2019

г. Нальчик

03 февраля 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 27.01.2021г. Полный текст решения изготовлен  03.02.2021г.

Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики

в составе судьи  А.В. Выборнова                            

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,                           

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску закрытого акционерного общества «Гласс Технолоджис»,  г. Электросталь

к  обществу с ограниченной ответственностью «Гласс-Технолоджис», г.  Чегем

о взыскании 28 398 551 рублей 43 копеек  

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Гласс Технолоджис» (КБР, 

<

...>).

встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Гласс-Технолоджис», г.  Чегем

к закрытому акционерному обществу «Гласс Технолоджис»,  г. Электросталь

о признании договора аренды недействительным и взыскании неосновательного обогащения,

при участии в судебном заседании представителей:

от ЗАО «ГТ» ФИО2 по доверенности от 13.12.2019;

от ООО «ГТ» ФИО3 по доверенности 

У С Т А Н О В И Л:

Закрытое акционерное общество «Гласс Технолоджис» (далее - ЗАО «ГТ») обратилось в Арбитражный суд КБР с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Гласс Технолоджис» (далее - ООО «ГТ») о взыскании 28 398 551 рублей 43 копеек, из которых: 27  159 755 рублей 62 копеек задолженность за предоставленные услуги за период с сентября 2018 по сентябрь 2019,  1 238 795 рублей 81 копеек -  процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.10.2018 по 01.11.2019, а также процентов, начиная с 02.11.2019 по день фактической оплаты долга.Одновременно истец просит возместить  судебные расходы, связанные с оплатой госпошлины в сумме 164993 рублей.

В рамках дела № А20-222/2020 закрытое акционерное общество «Гласс Технолоджис» обратилось в Арбитражный суд КБР с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Гласс-Технолоджис» в котором просит досрочно расторгнуть договор аренды оборудования №А01-03-2016 от 01.03.2016 и обязать ответчика вернуть истцу оборудование с комплектующими необходимыми для монтажа и производства полых стеклянных изделий в соответствии с актами приема-передачи от 01.03.2016, 10.02.2017, 28.02.2017, 05.07.2017 по указанному договору.

Определением суда от 20.07.2020 дело № А20-222/2020 объединено с делом №А20-5512/2019 в одно производство для совместного рассмотрения, с присвоением делу №А20-5512/2019.

28.10.2020 от истца в электронном виде поступило  ходатайство об уточнении исковых требований, в котором просит взыскать с ответчика задолженность за предоставленные услуги по договору аренды оборудования №01-03-2016 от 01.03.2016 за период с августа 2018 по сентябрь 2019 в размере 28 889 755 рублей 62 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами за период 04.09.2018 по 11.11.2020 в сумме 2 859 519 рублей 79 копеек, а также проценты, начиная с 12.11.2020 по день фактической оплаты долга.

Суд в порядке статьи 49 АПК РФ принял уточнённые требования к рассмотрению.

13.11.2020 в электронном виде от ООО «ГЛАСС-ТЕХНОЛОДЖИС»  поступило встречное исковое заявление, в  котором просит:

- признать    договор    аренды    оборудования    №    А01-03-2016    от    01.03.2016, заключенный     между     ЗАО     «Гласс     Технолоджис»     и     ООО     «ГЛАСС-ТЕХНОЛОДЖИС» недействительным;

-применить последствия недействительности сделки, путем возврата платежей, уплаченных за время фактического пользования объектом аренды по договору аренды оборудования № А01-03-2016 от 01.03.2016 или всего полученного в счет арендной платы.

Определением суда от 18.11.2020 встречное исковое заявление ООО «ГЛАСС-ТЕХНОЛОДЖИС» принято к производству для рассмотрения совместно с первоначальным иском.

     Определением суда от 18.11.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ООО «Гласс Технолоджис», судебное заседание отложено на 17.12.2020.

07.12.2020 от ООО «ГЛАСС-ТЕХНОЛОДЖИС» поступило ходатайство об уточнении встречных исковых требований, в котором просит:

-признать    договор    аренды    оборудования    № А01-03-2016    от    01.03.2016, заключенный     между     ЗАО     «Гласс     Технолоджис»     и     ООО     «ГЛАСС-ТЕХНОЛОДЖИС» недействительным;

- применить последствия недействительности сделки, путем возврата платежей, уплаченных за время фактического пользования объектом аренды по договору аренды оборудования № А01-03-2016 от 01.03.2016 или всего подученного в счет арендной платы, а именно 58 750 244 руб. 38 коп.;

-взыскать с ЗАО «Гласс Технолоджис» сумму процентов, начисленных по состоянию на 07.12.2020 г. за пользование чужими денежными средствами в размере 11 434 518 рублей 60 копеек;

-возложить на ответчика обязанность по возмещению судебных расходов.

   Определением от 17.12.2020 суд в порядке статьи 49 АПК РФ принял уточнённые требования; рассмотрение дела отложено на 21.01.2021 в 11 час. 30 мин.

    Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела в судебное заседание не явилось.

    В судебном заседании 21.01.2021 объявлялся перерыв до 25.01.2021. В судебном заседании 25.01.2021 объявлялся перерыв до 27.01.2021.

Исследовав и оценив материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав представителей сторон, установлено следующее.

01.03.2016 между ЗАО «ГТ» (арендодателем) и ООО «ГТ» (арендатором) заключен договор аренды оборудования № А 01-03-2016, по условиям которого арендодатель обязался предоставить арендатору во временное пользование оборудование с комплектующими необходимым для монтажа и производства полых стеклянных изделий, а арендатор в течение срока действия настоящего договора, установленного п.5.1, - пользоваться объектом аренды и своевременно вносить арендную плату в порядке и на условиях, определенных настоящим договором, а при прекращении договора возвратить объект аренды в том состоянии, в котором он был получен, с учетом его нормального износа (п. 1.1 договора).

Согласно пункту 1.2 договора объект аренды, передаваемый в аренду, принадлежит арендодателю на праве собственности.

Согласно пункту 4.1 договора сумма ежегодной арендной платы за пользование объектом аренды составляет 5 000 000 руб., в том числе 762 711,86 руб. НДС.

Арендная плата за пользование объектом аренды должна быть перечислена арендатором не позднее 10-го числа декабря текущего года, на основании счета, выставляемого арендодателем. Размер арендной платы может изменяться по соглашению сторон, но не чаще одного раза в год (п.п. 42, 43 договора).

Пунктом 5.1 договора установлено, что договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до 31 декабря 2017 года включительно.

В случае если за 10 календарных дней до истечения срока действия настоящего договора, установленного п. 5.1 договора, ни одна из сторон не заявит о своем нежелании прекратить настоящие договорные отношения, то настоящий договор продолжит свое действие на тот же срок и на тех же условиях.

По акту приема-передачи от 01.03.2016 арендодатель передал, а арендатор принял оборудование согласно договора аренды № А 01-03-2016.

Актами приема-передачи оборудования № 2 от 10.02.2017, № 3 от 28.02.2017, № 4 от 05.07.2017 ЗАО "ГТ" передало, а ООО "ГТ" приняло оборудование.

Дополнительным соглашением № 1 от 01.03.2017 к договору аренды оборудования № А 01-03-2016 от 01.03.2016, стороны договорились пункт 4.1 договора изложить в новой редакции, следующего содержания: "4.1. Сумме ежемесячной арендной платы за пользование объектом аренды составляет 2 200 000 руб., в том числе НДС 18%.".

Указывая на наличие задолженности по арендной плате (с учетом уточнения) за период с августа 2018 по сентябрь 2019 в размере 28 889 755 рублей 62 копеек истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд, а также с требованием о расторжении договора аренды и обязании возвратить оборудование (дело № А20-222/2020).

На основании статьи 606 Гражданского кодекса российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества (пункт 1 статьи 611 Гражданского кодекса). В свою очередь, арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату) - пункт 1 статьи 614 Гражданского кодекса.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Гражданским кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 309, 310 Гражданского кодекса).

Судом установлено, что спорное имущество, переданное в аренду по договору № А 01-03-2016, принадлежало истцу на основании договора поставки №2412-2014 от 24.12.2014, заключенного между  ЗАО "Гласс Технолоджис" (истцом) и ООО «Гласс Технолоджис» (третьим лицом по настоящему делу).

Решением Арбитражного суда КБР от 23.04.2018 по делу № А20-3618/2017 общество с ограниченной ответственностью «Гласс Технолоджис» ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, зарегистрированное по адресу: КБР, 

<

...> (третье лицо по настоящему делу) признано банкротом,  введена  процедура конкурсного производства  сроком на шесть  месяцев, конкурсным  управляющим должника утвержден  ФИО4.

В рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Гласс Технолоджис» Публичное акционерное общество  Национальный  Банк "Траст", г. Москва обратилось  в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с заявлением о признании недействительной (ничтожной) сделкой договор поставки № 24/12-2014 от 24.12.2014, заключенный между ООО «Гласс Технолоджис» (ИНН 

<

***>) и ЗАО «Гласс Технолоджис» (ИНН 

<

***>); вернуть в конкурсную массу ООО «Гласс Технолоджис» (ИНН 

<

***>) имущество, переданное ЗАО «Гласс Технолоджис» (ИНН 

<

***>) по договору № 24/12-2014 от 24.12.2014.

Определением Арбитражного суда КБР от 10.06.2020 по делу № А20-3618/2017, оставленным в силе судами апелляционной и кассационной инстанций, заявление Публичного акционерного общества  Национального Банка "Траст" удовлетворено, признан недействительной сделкой договор поставки №2412-2014 от 24.12.2014, заключенный между  ООО «Гласс Технолоджис», (ИНН 

<

***>) и ЗАО "Гласс Технолоджис" (ИНН 

<

***>); в порядке  применения последствий недействительности сделки суд обязал ЗАО "Гласс Технолоджис" (ИНН 

<

***>) возвратить в конкурсную массу ООО «Гласс  Технолоджис» имущество, полученное по договору поставки от 24.12.2014г.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом истец не является законным собственником имущества, переданного по договору аренды оборудования № А 01-03-2016 от 01.03.2016.

Статьей 608 ГК РФ установлено, что право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

С учетом изложенных обстоятельств договор аренды оборудования № А01-03-2016 от    01.03.2016, заключенный между ЗАО «Гласс Технолоджис» и ООО «ГЛАСС-ТЕХНОЛОДЖИС» арбитражный суд признает недействительным, а следовательно первоначальные исковые требования истца не подлежат удовлетворению.

Пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах -если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Как следует из материалов дела, за время фактического пользования объектом аренды по договору аренды оборудования № А01-03-2016 от 01.03.2016 в счет арендной платы ответчиком уплачено 58 750 244 руб. 38 коп.

В порядке применения последствий недействительности сделки данная сумма подлежит взысканию с истца в пользу ответчика.

ООО «ГТ», при уточнении встречных исковых требований заявлено о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами. 

В соответствии с частью 5 статьи 4 АПК РФ гражданско-правовые споры о взыскании денежных средств по требованиям, возникшим из договоров, других сделок, вследствие неосновательного обогащения, могут быть переданы на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии (требования), если иные срок и (или) порядок не установлены законом или договором.

Доказательств досудебного урегулирования спора в части взыскания процентов  ООО «ГТ» не представило.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что истцом не соблюден претензионный или иной досудебный порядок урегулирования спора с ответчиком, если это предусмотрено федеральным законом или договором. 

С учетом изложенного требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами следует оставить без рассмотрения.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При подаче исков в рамках настоящего дела и дела № А20-222/2020 истцом уплачена государственная пошлина. С учетом отказа в удовлетворении исковых требований данные расходы относятся на истца.

При принятии к производству встречного искового заявления ООО «ГТ» представлена отсрочка уплаты госпошлины.

Расходы по уплате государственной пошлины по встречному иску следует отнести на ЗАО «ГТ». 

На основании части статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации, учитывая имущественное положение истца (процедура конкурсного производства), арбитражный суд считает возможным снизить размер подлежащей взысканию с него государственной пошлины до 6 000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 156, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд 

Р Е Ш И Л:

По первоначальному иску.

В удовлетворении исковых требований закрытому акционерному обществу «Гласс Технолоджис» отказать.

По встречному иску.

Встречные исковые требования удовлетворить частично.

Признать    договор    аренды    оборудования    №    А01-03-2016    от    01.03.2016, заключенный     между     ЗАО     «Гласс     Технолоджис»     и     ООО     «ГЛАСС-ТЕХНОЛОДЖИС» недействительным.

Применить последствия недействительности сделки, путем возврата платежей, уплаченных за время фактического пользования объектом аренды по договору аренды оборудования № А01-03-2016 от 01.03.2016 или всего подученного в счет арендной платы, и взыскать с ЗАО «Гласс     Технолоджис» в пользу ООО «ГЛАСС-ТЕХНОЛОДЖИС» 58 750 244 руб. 38 коп.

В части требований процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 11 434 518 рублей 60 копеек встречное исковое заявление оставить без рассмотрения.

Взыскать с ЗАО «Гласс Технолоджис» в доход федерального бюджета 6000 рублей государственной полшины.

Решение может быть обжаловано в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики в течении месяца со дня  его принятия (изготовления в полном объеме).

Судья                                                                               А.В. Выборнов