АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5836/22 

Екатеринбург

30 ноября 2022 г.

 

Дело № А76-10196/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24 ноября 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 ноября 2022 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Пирской О.Н.,

судей Павловой Е.А., Оденцовой Ю.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ФИО1, рассмотрел материалы кассационной жалобы ФИО2 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 26.05.2022 по делу № А76-10196/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа. 

В судебном заседании в режиме веб-конференции приняли участие представители ФИО2 – ФИО3 (паспорт, доверенность от 26.10.2022), ФИО4 – ФИО5 (паспорт, доверенность от 09.02.2021).

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание в Арбитражный суд Уральского округа не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 12.11.2020 общество с ограниченной ответственностью «МТ-Логистик» (далее – должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО6 (далее – конкурсный управляющий). 

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просит признать недействительными сделками договор купли-продажи транспортного средства от 06.08.2016 № 1, договор купли-продажи транспортного средства от 06.08.2016 № 2, договор купли-продажи транспортного средства от 06.08.2016 № 3, применить последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу денежных средств. 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 26.05.2022, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2022, заявление конкурсного управляющего удовлетворено в полном объеме, применены последствия недействительности сделок. 

Не согласившись с указанными судебными актами, ФИО2 (является ответчиком в обособленном споре о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности) обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой. 

Заявитель жалобы полагает, что судами необоснованно не принято во внимание, что оспариваемые сделки выходят за период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), поскольку с момента совершения сделок, состоявшихся 06.08.2016, прошло более трех лет, а ссылка судов на применение правовой позиции, изложенной в определении Верховного суда Российской Федерации от 31.01.2020 № 305-ЭС19-18631 (1, 2) является несостоятельной, ввиду того, что обстоятельства, изложенные в указанном определении не тождественны обстоятельствам рассматриваемого спора. Также  кассатор  не согласен   с выводами  судов  об отсутствии  расчетов по спорному договору, ссылаясь на наличие зачета. Кроме того, ФИО2 указывает, что 21.06.2022 общество с ограниченной ответственностью «Маркиз» (далее – общество «Маркиз») исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), ввиду чего производство по делу подлежит прекращению на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что судом апелляционной инстанции не учтено. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов заявителя кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 06.08.2016 между должником (Продавец) и обществом «Маркиз» (Покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства № 1, в соответствии с условиями которого, автофургон 2747-0000010, 2012 г.в., идентификационный номер X3X274700C0159680, цвет – белый реализован по цене 130 000 руб.

Так же 06.08.2016 между должником (Продавец) и обществом «Маркиз» (Покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства № 2, в соответствии с условиями которого, реализован автофургон 2747-0000010, 2012 г.в., идентификационный номер X96330200С2506594, цвет – белый по цене 120 000 руб.

Кроме того, 06.08.2016 между должником (Продавец) и обществом «Маркиз» (Покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства № 3, в соответствии с условиями которого, реализован фургон 37978Е HYUNDAI HD78, 2012 г.в., идентификационный номер X8937978ТС0АВ9049, цвет – белый по цене 180 000 руб.

Конкурсным управляющим в материалы дела представлены справки независимого оценщика ФИО7 о рыночной стоимости указанных транспортных средств в сумме 431 00 руб., 431 000 руб., 564 000 руб. соответственно по состоянию на 06.08.2016, указанные обстоятельства лицами, участвующими в деле, не оспорены. 

Ранее определением Арбитражного суда Челябинской области от 07.08.2017 по делу № А76-19571/2017 в отношении должника было возбуждено производство по делу о банкротстве.

Определением суда от 05.04.2018 по делу № А76-19571/2017 в отношении должника введена процедура наблюдения, требования общества с ограниченной ответственностью КД «Коктебель» (далее – общество КД «Коктебель») (правопреемник общества с ограниченной ответственностью «Русский водочный холдинг») включены в реестр требований кредиторов в сумме 24 289 106 руб. 63 коп. 

Дело о банкротстве № А76-19571/2017 15.01.2018 прекращено в связи с отсутствием средств для финансирования процедуры. 

Согласно ответу Управления ГИБДД по Челябинской области на запрос суда предметы сделок в настоящий момент зарегистрированы за акционерным обществом «Башспирт» (далее – общество «Башспирт»).

В материалы дела представителем ФИО4 в качестве доказательств оплаты по оспариваемым договорам купли-продажи представлены акты зачета взаимных требований от 01.03.2017, подписанные между обществом «Башспирт» и обществом «Маркиз», содержание указание на прекращение иных обязательств между сторонами по иным договорам купли-продажи транспортных средств.

Полагая, что вышеуказанные сделки являются недействительными, конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением, указав в качестве основания недействительности сделок пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Разрешая вопрос о том совершены ли оспариваемые сделки в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суды, принимая во внимание правовую позицию, изложенную в определении Верховного суда Российской Федерации от 31 января 2020 года № 305-ЭС19-18631 (1, 2)), а также установив, что кредиторы по настоящему делу не получили удовлетворение в рамках первого дела о банкротстве должника № А76-19571/2017, что подтверждается, тем, что в рамках настоящего дела о банкротстве общество с ограниченной ответственностью «Трейд-Урал 2» (далее – общество «Трейд-Урал 2») и общество «КД Коктебель» также заявили свои требования, неисполнение обязательств перед этими кредиторами привело к тому, что после прекращения первого дела возбуждено второе (настоящее) дело о банкротстве должника, следовательно, настоящее дело о банкротстве является фактическим продолжением первого, а потому в данной ситуации к сделке может быть применен период подозрительности, исчисляемый исходя из первого дела, суды пришли к выводу, что оспариваемые сделки совершены в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами установлено, что на момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатёжеспособности, поскольку у должника имелись просроченные денежные обязательства перед обществом «Трейд Урал 2» в сумме 25 354 000 руб. за период с декабря 2014 года по сентября 2016 года, что подтверждается решением Арбитражного суда Челябинской области от 16.02.2018 по делу № А76-33475/2017, а так же в сумме 5 108 000 руб., что подтверждается решением Арбитражного суда Челябинской области от 05.03.2018 по делу № А76-33477/2017; перед обществом «КД Коктебель» в сумме 24 145 000 руб. за период с октября по декабрь 2015 года, что подтверждается решением Арбитражного суда г. Москвы от 30.05.2016 по делу № А40-52585/2016.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, в том числе протокол № 3 внеочередного общего собрания участников от 27.7.2007, протокол № 5 внеочередного общего собрания участников от 07.11.2007, решение № 5 от 12.04.2013, установив, что ФИО2 является руководителем общества «Трейд Урал 2» с 03.06.2008, а также является участником этого общества, в настоящее время единственным участником указанного общества является сын ФИО2 – ФИО8, учитывая, что ФИО2 продолжил контролировать должника и после своего выхода из состава участников, что подтверждается постановлением Калининского районного суда г. Челябинска по уголовному делу от 01.03.2018 № 1-160/2018, принимая во внимание, что материалами дела подтверждается подконтрольность деятельности одного юридического лица другому, в том числе через корпоративные связи, выражающиеся в участии и управлении юридическими лицами, в том числе с участием физических лиц, являющимися участниками и выполняющими функции единоличных органов управления соответствующих третьих лиц, суды пришли к выводу, что стороны оспариваемых сделок являются аффилированными (заинтересованными) лицами.

Судами также заключено, что результатом совершения оспариваемых сделок являлось причинение вреда имущественным правам кредиторов, поскольку доказательств внесения денежных средств в пользу должника во исполнение оспариваемых договоров купли-продажи или расходования денежных средств ответчиком в интересах должника, в материалы дела не представлено. При этом к представленным в материалы дела актам зачета взаимных требований от 01.03.2017 суды отнеслись критически, поскольку в них отражено прекращение иных обязательств между иными участниками – по договорам купли-продажи транспортных средств от 30.01.2017.

Руководствуясь вышеизложенными нормами права и разъяснениями к ним, исследовав представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание, что конкурсным управляющим доказана вся совокупность обстоятельств, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными по смыслу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что оспариваемые сделки являются недействительными, требования конкурсного управляющего подлежат удовлетворению.

На основании пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, а также пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды нижестоящих инстанций также применили последствия недействительности сделок в виде взыскания с общества «Маркиз» в конкурсную массу должника стоимости отчужденных автомобилей в сумме 431 000 руб., 431 000 руб. и 564 000 руб. соответственно.

Довод ФИО2 о необходимости прекращения производства по настоящему обособленному спору ввиду исключения общества «Маркиз» из ЕГРЮЛ являлся предметом оценки суда апелляционной инстанции и правомерно отклонен, ввиду того, что запись об исключении общества из ЕГРЮЛ внесена 21.06.2022. Суд округа полагает необходимым также отметить, что указанное ФИО2 обстоятельство возникло после принятия судом первой инстанции решения и соответственно не влияет на выводы, содержащиеся в нем, само по себе указанное обстоятельство не являлось основанием для пересмотра судом апелляционной инстанции определения суда первой инстанции, равно как не является основанием для отмены/изменения обжалуемых судебных актов судом кассационной инстанции.

Кроме того, при разрешении вопроса о том, совершены ли оспариваемые сделки в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротства, суды нижестоящих инстанций верно применили правовую позицию, изложенную в определении Верховного суда Российской Федерации от 31 января 2020 года № 305-ЭС19-18631 (1, 2)), обоснованно указав, что настоящее дело о банкротстве, с учетом конкретных обстоятельств дела, является продолжением первого дела о банкротстве должника, с учетом чего применили период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, исчисляемый исходя из первого дела, ввиду чего, доводы кассатора об обратном, судом округа признаны несостоятельными.

Ссылка  кассатора, что при оценке зачета судами не учтен  факт  последующей передачи данных транспортных средств обществу «Башспирт»,  не  порочит оспариваемые  судебные акты,  так  как предметом  рассмотрения в рамках настоящего  обособленного   спора   является исключительно   сделка купли-продажи транспортных средств,  а   не весь объем   хозяйственных    взаимоотношений  -  должника,  общества «Маркиз», общества «Башспирт». Суд округа полагает необходимым отметить, что предмет и основания формулируются исключительно  заявителем,  суд  компетенцией по формулировке  предмета требований не   обладает,  соответственно,  данный обособленный спор  был рассмотрен,  исходя из выше указанной конкретной  сделки  в соответствии с требованием   сформулированным  конкурсным  управляющим.   Таким  образом,   доводы кассатора   о негативном влияние  выводов   сделанных в рамках настоящего  спора  на рассмотрение  спора о привлечение  к субсидиарной   ответственности   судом округа отклоняются.  Отличием  от настоящего   спора (где,  как указано выше  предметом рассмотрения  является одна конкретная сделка)  в  предмет  исследования   спора о субсидиарной  ответственности   входит вся  финансово-хозяйственная деятельность   и итоговые   результаты  таковой  с учетом  совокупности   всех  совершенных  сделок и  хозяйственных  операций, следовательно, возражения  кассатора  об отсутствии негативных  последствий    в  результате    всех совершенных  хозяйственных, расчетных  операций   по передачи  спорных  транспортных средств  (в том числе  и спорной сделки)  могут и должны быть заявлены непосредственно в рамках спора о привлечении к субсидиарной ответственности, где исходя, из предмета  спора  им будет дана надлежащая правовая оценка.

Иные доводы кассационной жалобы судом округа также отклоняются, поскольку сводятся к простому несогласию кассатора с результатами исследования и оценки обстоятельств дела и представленных доказательств, тогда как переоценка таковых выходит за рамки компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных нормами статей 286 – 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а потому является недопустимой (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»). 

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 26.05.2022 по делу № А76-10196/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             О.Н. Пирская 

 

Судьи                                                                          Е.А. Павлова 

 

                                                                                      Ю.А. Оденцова