ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А23-11648/2023

01.10.2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17.09.2024

Постановление изготовлено в полном объеме 01.10.2024

 

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Лазарева М.Е., судей Грошева И.П. и Мосиной Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Глухаревой Е.А., при участии в судебном заседании: от общества с ограниченной ответственностью «ТИС» - ФИО1, представитель (доверенность от 01.11.2023, диплом, паспорт), в отсутствие представителя общества с ограниченной ответственностью «СтройФормСервис», извещённого надлежаще, рассмотрев в открытом судебном заседании, с использованием средств информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания), апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СтройФормСервис» на решение Арбитражного суда Калужской области от 23.04.2024 по делу № А23-11648/2023 (судья Жадан В.В.), принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ТИС» (г. Калуга, ИНН 

<

***>,                                    ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «СтройФормСервис» (г. Калуга, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 9 224 478 руб. 07 коп., 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ТИС» обратилось в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «СтройФормСервис» о взыскании задолженности в размере 2 798 249 руб., пени в размере 2 373 650 руб. 90 коп. по договору подряда № ПДР/01/07-21 от 01.07.2021, задолженности в размере 2 936 000 руб., пени в размере 146 800 руб. по договору поставки № СФС-01/07-21, задолженности в размере 804 000 руб., неустойки в размере 165 778 руб. 17 коп. по договору подряда № ПДР/01/10-21 от 01.10.2021. 

Определением Арбитражного суда Калужской области от 25.03.2023 выделены в отдельное производство требования истца о взыскании задолженности по договору поставки № СФС-01/07-21 в размере 2 936 000 руб., пени в размере 146 800 руб. 

Предметом рассмотрения суда первой инстанции являлась задолженность по договору поставки № СФС-01/07-21 в сумме 2 936 000 руб., пени в размере 146 800 руб. 

Решением Арбитражного суда Калужской области от 23.04.2024 (резолютивная часть решения объявлена 16.04.2024), с общества с ограниченной ответственностью "СтройФормСервис" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Тис" взыскана задолженность на сумму 2 936 000 руб., неустойка в сумме 146 800 руб. 

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. 

В обоснование поданной апелляционной жалобы заявитель указал, что принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции пришёл к выводу о наличии заключённого между сторонами договора от 01.07.2021 № СФС01/07/2021. Однако, согласно сопроводительному письму ФИО2 (бывшего директора ООО «ТИС») от 21.12.2023 (последний абзац письма), первичные бухгалтерские документы между истцом и ответчиком в период 3 кв. 2021 года не подписывались. Оплат между истцом и ответчиком по договору от 01.07.2021 № СФС01/07/2021 не производилось. При вынесении решения суд первой инстанции не отразил указанные обстоятельства в решении. Письмо ФИО3 направлено 21.12.2023 в адрес конкурсного управляющего ООО «ТИС» ФИО4 и получено 28.12.2023. Однако конкурсный управляющий не осуществила внесение изменений в бухгалтерскую и налоговую отчетность истца и не отозвала исковое заявление. Считает, что суд, принимая обжалуемое решение, не основывался на материалах и обстоятельствах дела. 

Отзыв на апелляционную жалобу не поступил. 

В судебное заседание суда апелляционной инстанции представитель общества с ограниченной ответственностью "СтройФормСервис" не явился по неизвестной суду причине, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещён своевременно и надлежащим образом. 

Представитель общества с ограниченной ответственностью «ТИС» в судебном заседании суда апелляционной инстанции возражал относительно доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

В соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса. 

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы. 

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства,            а также доводы сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд полагает,                           что обжалуемое решение не подлежит отмене или изменению по следующим основаниям. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между обществом с ограниченной ответственностью "ТИС" (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "СтройФормСервис" 01.07.2021 заключён договор поставки № СФС-01/07/2021 (т. 1 л.д.11-12), по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить на условиях, определенных договором, товары (далее - материалы). 

В соответствии с п. 2.1 договора, цена материала с доставкой, наименование и количество материала, а также стоимость договора состоит из количества поставляемого материала согласно выставленным ТОРГ-12 и счет-фактуре (УПД), включая НДС 20%. 

Форма оплаты – наличная путём внесения денежных средств в кассу продавца или безналичная путём перечисления денежных средств в рублях Российской Федерации на расчетный счёт продавца (п. 2.2 договора). 

Согласно п. 3.1 договора, поставка осуществляется продавцом в срок, согласованный с покупателем на каждую поставку отдельно. 

В соответствии с п. 3.2 договора, при нарушении покупателем сроков оплаты сроки поставки материалов увеличиваются на количество дней просрочки платежа. 

Согласно счетам-фактурам, выставленным продавцом и подписанным покупателем без замечаний и разногласий, стоимость поставленного товара составила 2 936 000 руб., поставленный товар покупателем не оплачен (счёт–фактуры от 22.11.2021 № 21, от 20.07.2021 № 4, от 27.09.21 № 10, т. 1 л.д.13-14). 

В адрес ответчика 25.10.2023 направлена претензия № 1.1 с требованием об оплате задолженности в размере 2 936 000 руб. и уплате неустойки (т. 1 л.д.27, оборот - 28). 

Требование истца осталось без ответа и удовлетворения, что послужило основанием для обращения с исковым заявлением в Арбитражный суд Калужской области. 

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам, установленным статьей 71 АПК РФ, руководствуясь статьями 309, 310, 330, 332, 506, 509, 516 ГК РФ, суд первой инстанции нашёл доказанным поставку истцом и принятие ответчиком материалов на сумму 2 936 000 руб. без замечаний и разногласий, отсутствие доказательств оплаты, пришёл к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению. 

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия полагает выводы суда первой инстанции обоснованными по следующим основаниям. 

Пункт 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает приобретение и осуществление юридическими лицами своих гражданских прав своей волей и в своем интересе, гарантирует свободу в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, договоры являются основанием для возникновения гражданских прав и обязанностей.

В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. 

В связи с регулированием Гражданским кодексом Российской Федерации договора поставки, в качестве отдельного вида договора купли-продажи, исходя из положений статей 455 и 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, существенными условиями договора поставки являются условия о наименовании и качестве товара.

Материалами дела установлено, что стороны достигли соглашения по всем существенным условиям договора, его письменная форма соблюдена, в связи с чем, договор поставки считается заключенным. 

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. 

В силу части 1 статьи 509 Гражданского кодекса Российской Федерации, поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

Во исполнение обязательств по договору, поставщик осуществил поставку товара покупателю совокупной стоимостью 2 936 000 руб., что усматривается из представленных в материалы дела копий накладных. 

Доводы ответчика о неподписании УПД поставщиком, отклонены судом первой инстанции, как несостоятельные, поскольку заявленные в отзыве возражения не соответствуют нормам права, подлежащим применению при рассмотрении настоящего спора и фактическим обстоятельствам, имеющим значение для дела и не подтверждены доказательствами. Ходатайство о фальсификации подписанных УПД ответчиком не заявлено. 

Согласно пункту 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Как установлено по делу, товар, полученный по товарным накладным, не оплачен ответчиком. 

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

По правилам части 1 статьи 523 Гражданского кодекса Российской Федерации, односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац четвертый пункта 2 статьи 450). 

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора. 

Сведений о наличии существенного нарушения условий договора поставщиком материалы дела не содержат, доказательств данному обстоятельству ответчиком не приведено. 

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчиком не представлены доказательства отсутствия оснований к оплате принятого товара на сумму 2 936 000 руб. 

В силу части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

На основании изложенного, учитывая, что истец представил соответствующие доказательства и документально обосновал заявленные исковые требования, а ответчиком обратного суду не представлено, суд области пришёл к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований о взыскании задолженности по договору поставки        № СФС-01/07/2021 от 01.07.2021 в сумме 2 936 000 руб. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации, исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой.

В соответствии со статьей 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. 

Согласно пункту 1 статьи 332 ГК РФ кредитор вправе требовать уплаты неустойки, определенной законом (законной неустойки), независимо от того, предусмотрена ли обязанность ее уплаты соглашением сторон. То есть в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства законная неустойка взыскивается и в отсутствие соответствующего условия в договоре. 

В силу принципа свободы договора стороны вправе установить в договоре ответственность в виде неустойки (штрафа, пени) за ненадлежащее исполнение обязательств. Однако такое условие должно быть четко выражено в договоре с указанием размера и вида штрафных санкций, порядка их определения, оснований для применения (пункт 2 статьи 1, статья 421 ГК РФ).

В соответствии с п. 6.2 договора, при несвоевременной или неполной оплате материалов (части материалов) покупатель уплачивает продавцу пеню в размере 0,2% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки, но не более 5% от стоимости материалов (части материалов). 

Судом первой инстанции проверен представленный расчёт неустойки в сумме 146 800 руб., признан обоснованным. 

При оценке правомерности требования истца о взыскании неустойки, суд первой инстанции оценил заявленные требования с применением положений Постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497, абзаца 2 пункта 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 44 "О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". 

О необходимости применения положений ст. 333 ГК РФ, ответчиком не заявлено. 

Контррасчёт неустойки не представлен. 

Апелляционная жалоба не содержит доводов о необоснованности расчёта суммы неустойки, в связи с чем судебная коллегия не находит оснований к переоценке выводов суда первой инстанции в указанной части. 

Доводы апелляционной жалобы о неподписании директором ООО «ТИС» первичных бухгалтерских документов, отклоняются судебной коллегией. 

Как обоснованно отмечено судом первой инстанции, о фальсификации представленных в материалы дела доказательств – счетов-фактур, ответчиком в порядке статьи 161 АПК РФ, не заявлено. 

Более того, позиция, приведённая ответчиком в суде первой инстанции и дублированная в апелляционной жалобе, находится вне пределов доказывания стороны ответчика, поскольку правовое значение для разрешения спорных правоотношений имеют обстоятельства получения/неполучения товарно-материальных ценностей покупателем - обществом с ограниченной ответственностью «СтройФормСервис», к опровержимым фактам которых относятся принадлежность подписи директору общества с ограниченной ответственностью «СтройФормСервис», имеющейся в представленных копиях УПД и оттиска фирменной печати предприятия. 

Стороны согласно статьям 8, 9 АПК РФ пользуются равными правами на предоставление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

При изложенных обстоятельствах, ответчиком не приведены доводы, опровергающие получение товара по представленным в материалы дела УПД, подписание УПД уполномоченным лицом – директором общества с ограниченной ответственностью «СтройФормСервис». 

Доводы о подписании УПД от имени поставщика не директором, а иным лицом, при изложенных обстоятельствах, не имеют правового значения для разрешения спора. 

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований. 

Выводы суда первой инстанции являются правильными, они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. Оснований для иной оценки фактических обстоятельств дела у суда апелляционной инстанции                 не имеется. 

Доводы, изложенные заявителем в апелляционной жалобе, были предметом исследования суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Указанные доводы являются несостоятельными, поскольку сводятся к несогласию с оценкой, данной судом фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам,                что не является безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Таким образом, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Неправильного применения судом норм процессуального права, являющихся                    в соответствии с частью 4 статьи 270 Кодекса безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калужской области от 23.04.2024 по делу № А23-11648/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа  в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. 

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции. 

 

Председательствующий                                                                                        М.Е. Лазарев

 

Судьи                                                                                                                       И.П. Грошев

 

Е.В. Мосина