ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-170/2021

г. Вологда

09 июня 2021 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2021 года.

В полном объёме постановление изготовлено 09 июня 2021 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Докшиной А.Ю., судей Алимовой Е.А. и                         Болдыревой Е.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Расчётный информационный центр» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 17 марта 2021 года по делу № А05-170/2021,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Производственно механизированное предприятие» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 163057, 

<

...>; далее – ООО «ПМП», предприятие) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –                   АПК РФ) (листы дела 59 – 60), к обществу с ограниченной ответственностью «Расчётный информационный центр» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 163069, Архангельская область, город Архангельск,                                                   площадь В.И. Ленина, дом 4, офис 501-37; далее – ООО «РИЦ», общество) о взыскании 3 422 209 руб. 80 коп. задолженности по договору поставки топлива (дров) от 01.11.2019, право требования которой приобретено истцом у общества с ограниченной ответственностью «Бобровское» (далее – ООО «Бобровское») на основании договора уступки права требования (цессии) от 09.10.2020.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено                   ООО «Бобровское» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 163057, 

<

...>,  кабинет 206, 207; далее – ООО «Бобровское»).

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 17 марта             2021 года исковые требования удовлетворены в полном объеме: с ответчика в пользу истца взыскано 3 422 209 руб. 80 коп. долга, а также 40 111 руб. расходов по уплате государственной пошлины; истцу из федерального бюджета возвращено 1 200 руб. излишне уплаченной государственной пошлины.

Общество с решением суда не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование жалобы ссылается на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела. Считает, что истцом не доказано наличие долга ответчика. Указывает, что общество как должник не вправе исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора. Настаивает на том, что истец не представил по требованию ответчика доказательств перехода к предприятию права требования задолженности по договору. В связи с этим считает, что требования об уплате задолженности заявлены истцом неправомерно.

Судом апелляционной инстанции установлено, что 23.03.2021 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности ООО «Бобровское» в связи с реорганизацией в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственностью «Природный ресурс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 163057, 

<

...>; далее –                    ООО «Природный ресурс»).

В силу пункта 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Согласно статье 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

При таких обстоятельствах в порядке статьи 48 АПК РФ                                  ООО «Бобровское» подлежит замене на его правопреемника –                                   ООО «Природный ресурс».

Истец и третье лицо (ООО «Природный ресурс») в отзывах на апелляционную жалобу с изложенными в ней доводами не согласились, просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность решения суда, изучив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения. 

Как следует из материалов дела, 01.11.2019 ООО «Бобровское» (поставщик) и ООО «РИЦ» (заказчик) заключен договор на поставку топлива (дров) (далее – договор поставки), в соответствии с пунктом 1.1 которого поставщик обязуется поставить, а заказчик принять и оплатить топливо (дрова) в количестве и по цене, определенной в Спецификации (приложение 1 к договору) и Техническим заданием (приложение 2 к договору), которые являются неотъемлемой частью договора.

Согласно пункту 1.2 договора товары должны быть поставлены в срок до 31.10.2020 в объеме 3 000 куб. м.

Цена товара согласована сторонами в пункте 2.1 договора поставки и составила 1 800 руб. за 1 куб. м,  а именно 5 400 000 руб.

В силу пункта 2.2 договора заказчик обязан оплатить цену договора поставщику в срок не позднее 31.10.2020. Товар оплачивается по цене поставщика согласно товарной накладной, которая направляется с каждой партией товара. Поставщик выставляет заказчику счета в строгом соответствии с ценами,  указанными в Спецификации к договору.

Согласно Спецификации товар подлежит поставке в объеме 3 000 куб. м по цене 1 800 руб. за 1 куб. м, общая стоимость составляет 5 400 000 руб.

Согласно Техническому заданию поставка осуществляется силами и техникой поставщика, поставка 3 000 куб. м на отопительный сезон                            2019 – 2020 года осуществляется на площадку заказчика.

В данном случае апеллянтом не отрицается, что обязательства по договору исполнены поставщиком, что подтверждается товарной накладной от 26.11.2019 №27 на сумму 5 372 209 руб. 80 коп.

Заказчиком обязательства по оплате исполнены в части, долг погашен на сумму 1 750 000 руб., что подтверждается соответствующими платежными поручениями, представленными в материалы дела.

Ввиду неисполнения заказчиком обязательств по полной оплате поставленного товара, поставщик 11.09.2020 направил в его адрес претензию от 09.09.2020 № 18 с просьбой оплатить поставленный товар и подписать акт сверки расчетов.

ООО «Бобровское» (цедент) и ООО «ПМП» (цессионарий) 09.10.2020 заключен договор уступки права требования (цессии) (далее – договор цессии), согласно пункту 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает на себя право требования цедента к должнику – ООО «РИЦ» долга в размере 3 622 209 руб. 80 коп. по договору поставки топлива (дров) от 01.11.2019.

В соответствии с пунктом 3.1 договора цессии расчет между сторонами договора цессии за уступаемое право требования происходит путем перечисления цессионарием денежных средств в размере 362 220 руб. 98 коп.

По акту приема-передачи от 09.10.2020 цедент передал, а цессионарий принял документы, подтверждающие право (требование) цедента к должнику.

В подтверждение факта оплаты цессионарием приобретенного по договору цессии права требования подтверждается платежным поручением от 12.10.2020 № 429.

Ввиду неисполнения ответчиком требования о погашении долга в добровольном порядке истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

В ходе рассмотрения судом спора ответчиком произведено частичное погашение долга на сумму 200 000 руб. платежным поручением от 27.01.2021 № 382, что (а также выявление арифметической ошибки в первоначально заявленной сумме) послужило основанием для уменьшения истцом заявленных требований до суммы 3 422 209 руб. 80 коп.

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования, при этом правомерно исходил из следующего.

Согласно статье 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пунктом 1 статьи 516 ГК РФ установлено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

На основании статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

 Данном случае факт поставки поставщиком товара и факт принятия покупателем товара в указанных в товарной накладной количестве и качестве подтверждается материалами дела и ответчиком по существу не оспаривается.

Мотивированных возражений относительно данного вывода суда в апелляционной жалобе не содержится.

Доводы жалобы сводятся, по сути, к несогласию с выводом суда о том, что предприятие является надлежащим истцом по рассматриваемому спору.

Апелляционная инстанция считаете несостоятельными данные доводы подателя жалобы, поскольку суд первой инстанции обосновано руководствовался следующим.

В силу пункта 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 382 названного Кодекса право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 ГК РФ).

Согласно статье 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее – Постановление № 54), по смыслу пункта 1 статьи 382,               пункта 1 статьи 389.1 ГК РФ уступка требования производится на основании договора, заключенного первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием) (далее – договор, на основании которого производится уступка).

При изложенных обстоятельствах является правильным вывод суда о том, что новым кредитором по отношению к ответчику является истец, который приобрел право требования долга на основании договора цессии, соответствующего закону.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце втором пункта 20 Постановления № 54, если уведомление об уступке направлено должнику новым кредитором, то должник согласно абзацу второму пункта 1 статьи 385 ГК РФ вправе не исполнять ему обязательство до получения подтверждения от первоначального кредитора. При непредставлении такого подтверждения в течение разумного срока должник вправе исполнить обязательство первоначальному кредитору.

Вместе с тем из смысла абзаца первого пункта 20 этого же постановления следует, что исполнение, совершенное должником в пользу указанного в уведомлении нового кредитора, по общему правилу, считается предоставленным надлежащему лицу, в том числе в случае недействительности договора, на основании которого должна была производиться уступка.

Таким образом, обстоятельства, относящиеся к действительности сделки уступки требования и порядку расчетов, не имеют правового значения для должника, обязанного произвести исполнение в пользу лица, указанного в качестве нового кредитора.

В данном случае в обжалуемом решении суда отражено, что в ходе предварительного судебного заседания 08 февраля 2021 года судом обозревались оригинал договора уступки права требования от 09.10.2020 с актом приема-передачи документов, платежное поручение от 12.10.2020 № 429.

Уведомлением от 12.10.2020 № 25 истец поставил ответчика в известность о состоявшейся 09.10.2020 уступке права требования по договору поставки дров от 01.11.2019. Уведомление вручено ответчику 14.10.2020.                № 172/20.

При этом, как отражено в протоколе предварительного судебного заседания от 08.02.2021, представитель ответчика в данном заседании ознакомился со всеми представленными истцом документами (лист дела 58).

Возражений относительно подлинности и достоверности представленных истцом документов ответчик в установленной процессуальной форме не приводил, заявлений о фальсификации доказательств или ходатайств о проведении экспертизы по делу ответчик не подавал.

Между сторонами договора цессии отсутствуют разногласия в отношении обязательства, по которому произведена передача имущественного права.

Из материалов дела следует, что общество 27.01.2021 частично произвело исполнение оплаты за поставку дров уже новому кредитору – предприятию, ссылаясь в качестве оснований платежа на досудебную претензию от 09.11.2020 и уведомление истца от 12.10.2020 № 25. Данное обстоятельство указывает на его осведомленность о состоявшемся правопреемстве в обязательстве, а также отсутствии у него фактических возражений в отношении самой уступки и наличия обязанности производить платежи за поставленный товар новому кредитору.

В рассматриваемом случае ответчик не представил доказательств существования объективных обстоятельств, препятствующих ему исполнить договор поставки. 

При этом, как верно отмечено судом в обжалуемом решении, вступление во взаимоотношения сторон договора поставки нового кредитора не является основанием освобождения ответчика как покупателя от взятых на себя обязательств по исполнению договора поставки. 

В договоре поставки от 01.11.2019 отсутствует положение, которым стороны предусмотрели бы невозможность передачи права требования уплаты денежных средств за поставленный товар иному лицу. 

Договор цессии ответчиком не оспорен.

Поскольку на момент рассмотрения судом дела ответчиком не представлено доказательств погашения долга по договору поставки в полном объеме, уточненные исковые требования правомерно удовлетворены судом первой инстанции в полном объеме.

Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, поэтому не могут являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

С учетом изложенного апелляционная инстанция приходит к выводу о том, что спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства, основания для отмены решения суда, а также для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Поскольку в удовлетворении апелляционной жалобы отказано, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3 000 руб. относятся на подателя жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 48, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд 

п о с т а н о в и л :

произвести замену общества с ограниченной ответственностью «Бобровское» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 163057, 

<

...>,  кабинет 206, 207), на его правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «Природный ресурс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 163057, 

<

...>).

Решение Арбитражного суда Архангельской области от 17 марта                2021 года по делу № А05-170/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Расчётный информационный центр» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий                                  А.Ю. Докшина

Судьи                Е.А. Алимова

                Е.Н. Болдырева