АРБИТРАЖНЫЙ   СУД   РЕСПУБЛИКИ   ХАКАСИЯ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

№ А74-21149/2018

14 августа 2019 года

г. Абакан

Резолютивная часть решения объявлена 07.08.2019 года.  

Полный текст решения изготовлен  14.08.2019 года.

Арбитражный суд Республики Хакасия в составе судьи А.В. Лиходиенко, при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Единая торгово-закупочная компания «Энергия» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к акционерному обществу «Хакасэнергосбыт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 15 943 006 рублей 72 копеек, 

в отсутствие представителей сторон

Общество с ограниченной ответственностью «Единая торгово-закупочная компания «Энергия» (далее по тексту ООО «ЕТЗК «Энергия») обратилось в Арбитражный суд Республики Хакасия с исковым заявлением к акционерному обществу «Хакасэнергосбыт» (далее по тексту АО «Хакасэнергосбыт») о взыскании 15 943 006 рублей 72 копеек, в том числе 15 890 024 рублей 76 копеек долга по оплате лизинговых платежей за сентябрь-декабрь 2018 года по договору лизинга (финансовой аренды) от 25.09.2017 и 52 981 рубль 96 копеек неустойки за период с 06.10.2018 по 17.01.2019.

Определениями Арбитражного суда Республики Хакасия от 21.01.2019 и от 06.02.2019 к участию в деле в качестве  третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечены временные управляющие АО «Хакасэнергосбыт» - ФИО2 и ФИО3.

Стороны, надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание не явились. 

Учитывая положения пункта 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд считает истца, ответчика и третьих лиц  извещёнными о времени и месте судебного заседания надлежащим образом и на основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие указанных лиц.

Ранее в отзыве на иск временный управляющий АО «Хакасэнергосбыт» ФИО2  указал, что в ходе проведения финансового анализа должника им были выявлены признаки подозрительных сделок, в рамках которых АО «Хакасэнергосбыт» произвело отчуждение принадлежащего ему имущества ООО «ЕТЗК «Энергия» по спорному договору лизинга от 25.09.2017. В том числе было отчуждено: административное здание, с кадастровым номером 19:01:030103:1555, здание гаража, с кадастровым номером 19:01:030103:1554 и здание мастерской, с кадастровым номером 19:01:030103:1556, расположенные по адресу: 

<

...>.

Как следует из отзыва временного управляющего, после заключения указанного договора, АО «Хакасэнергосбыт» и  ООО «ЕТЗК «Энергия» 10.10.2017 заключили договор аренды земельного участка, с кадастровым номером 19:01:030103:118, расположенного по адресу: 

<

...>.

На основании изложенного, временный управляющий заявил ходатайство о прекращении производства по делу, поскольку требования из договора лизинга от 25.09.2017 возникли до возбуждения дела о банкротстве и не  являются текущими, ни в одной из процедур банкротства. 

От временного управляющего АО «Хакасэнергосбыт» ФИО3 в материалы дела поступили отзыв и пояснения по иску, где он просит суд обратить внимание на мнимость сделок: договора купли-продажи объектов недвижимости от 25.09.2017, договора финансовой аренды (лизинга) от 25.09.2017, договора аренды земельного участка от 10.10.2017, установленную в определении Арбитражного суда Республики Хакасия по делу №А74-5805/2018, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда и постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа.

Указанные обстоятельства, по мнению временного управляющего, имеют преюдициальное значение при рассмотрении данного дела. 

При рассмотрении настоящего спора, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

В отношении АО «Хакасэнергосбыт» арбитражным судом возбуждено дело о банкротстве А74-5805/2018. Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 29.03.2019а АО «Хакасэнергосбыт» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев. Конкурсным управляющим утвержден ФИО3

25.09.2017 ООО «ЕТЗК «Энергия»и АО «Хакасэнергосбыт» был заключен договор купли-продажи объектов недвижимости, в соответствии с которым АО «Хакасэнергосбыт»  обязуется передать в собственность ООО «ЕТЗК «Энергия» следующие объекты недвижимости: административное здание «Хакасэнергосбыт», гараж и мастерскую расположенные по адресу: 

<

...>.

Одновременно с передачей права собственности на объекты АО «Хакасэнергосбыт» передал ООО «ЕТЗК «Энергия» право собственности на земельный участок под ними (пункты 1.1., 1.3. договора купли-продажи).

Договор аренды заключен на 11 месяцев на период с 10.10.2017 по 10.09.2017 (пункт 3.1).

По акту приема-передачи от 10.10.2017 кредитор передал, а должник принял в аренду указанный земельный участок.

ООО «ЕТЗК «Энергия» (лизингодатель) и АО «Хакасэнергосбыт» (лизингополучатель) 25.09.2017 года заключили договор финансовой аренды (лизинга) б/н, по условиям которого лизингодатель обязался приобрести у продавца – АО «Хакасэнергосбыт» в собственность и предоставить лизингополучателю в финансовую аренду (лизинг) имущество, указанное в Перечне  (приложение № 1 к договору). 

В соответствии с пунктом 2.2. договора, срок лизинга 58 (пятьдесят восемь) месяцев. Исчисление срока лизинга начинается со дня подписания акта приема-передачи предмета лизинга, но не ранее государственной регистрации договора.

Согласно пункту 4.1.1. договора, лизингополучатель не несёт обязанности по оплате предмета лизинга продавцу.

Согласно пункту 8.1. договора общая сумма лизинговых платежей на момент заключения договора, которую обязуется оплатить лизингодателю лизингополучатель за предоставленный в пользование предмет лизинга, составляет 211 166 403 рубля 83 копейки (двести одиннадцать миллионов сто шестьдесят шесть тысяч четыреста три) рубля 83 копейки. Общее число периодических платежей равно 58. Оплата лизинговых платежей производится ежемесячно, не позднее 30 числа каждого месяца, независимо от фактического пользования предметом лизинга.

По акту приёма-передачи предмет договора лизинга (административное здание, с кадастровым номером 19:01:030103:1555; гараж, с кадастровым номером 19:01:030103:1554; мастерская, с кадастровым номером 19:01:030103:1556, расположенные по адресу: 

<

...>) передан лизингополучателю – АО «Хакасэнергосбыт».

Претензиями от 05.10.2018, от 06.11.2018, 05.12.2018 истец предложил ответчику погасить сумму долга по лизинговым платежам за сентябрь, октябрь, ноябрь 2018 года.

За период с 01.01.2018 по 10.12.2018 стороны подписали акт сверки взаимных расчетов, согласно которому  задолженность ответчика перед истцом составила 11 942 742 рубля 02 копейки. 

Неисполнение ответчиком обязательств по внесению лизинговых платежей послужило основанием для обращения в арбитражный суд с иском о взыскании долга и неустойки.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства и доводы истца, арбитражный суд пришёл к следующим выводам.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В соответствии с ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Одним из последствий правового действия вступившего в законную силу решения арбитражного суда является преюдициальность обстоятельств, которые установлены судом.

Свойством преюдиции обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения, когда эти обстоятельств имеют юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Хакасия по делу №А74-5805/2018, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 08.04.2019 и постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 25.06.2019, ООО «ЕТЗК «Энергия» отказано в удовлетворении требований о включении в реестр требований кредиторов АО «Хакасэнергосбыт» задолженности в размере 173 491 408 рублей 24 копеек, в том числе: 173 251 408 рублей 24 копейки – суммы долга по договору лизинга (финансовой аренды) от 25.09.2017; 240 000 рублей – суммы долга по договору аренды земельного участка от 10.10.2017.

Судебными актами по этому делу преюдициально установлено, что для включения в реестр требований кредиторов ООО «ЕТЗК «Энергия» необходимо было доказать наличие у него реального и неисполненного денежного требования к АО «Хакасэнергосбыт» (основание возникновения обязательства и размер задолженности). 

Как следует из указанных судебных актов, судами было установлено, что из анализа представленных в материалы дела договоров (кредитного договора, купли-продажи, аренды, лизинга, ипотеки) следует, что предметом указанных договоров являлось одно и то же недвижимое имущество. 

Сначала оно было продано АО «Хакасэнергосбыт» ООО «ЕТЗК «Энергия» за 139 000 000 рублей, денежные средства на покупку объектов ООО «ЕТЗК «Энергия» выдал банк. 

В день продажи имущества АО «Хакасэнергосбыт»  приобрело его вновь но, уже в лизинг за большую стоимость - 211 166 403 рублей 83 копейки и заключило договор аренды принадлежащего ему ранее земельного участка. 

ООО «ЕТЗК «Энергия», в свою очередь, передало банку приобретённые у АО «Хакасэнергосбыт» объекты в залог.

При таких обстоятельствах суды пришли к выводу о том, что совершение указанных сделок было направлено на формальную смену собственника в ЕГРН АО «Хакасэнергосбыт» на ООО «ЕТЗК «Энергия», что и было сделано. 

Также суды установили, что АО «Хакасэнергосбыт» фактическое владение объектами недвижимости не утратило (административное здание, мастерская, гараж переданы должнику в лизинг, земельный участок - в аренду). Денежные средства, выданные банком в качестве кредита на покупку недвижимости, а также перечисленные в качестве лизинговых платежей, находились во владении аффилированных лиц: АО «Хакасэнергосбыт», ООО «ЕТЗК «Энергия» и АО АКБ «Мосуралбанк», то есть внутри группы заинтересованных лиц.

На основании изложенного, судами  в рамках дела №А74-5805/2018 был сделан вывод о том, что действия сторон (ООО «ЕТЗК «Энергия», АО АКБ «Мосуралбанк» и АО «Хакасэнергосбыт») не были направлены на достижение правого результата – действительное отчуждение имущества в собственность третьего лица. Стороны преследовали цель сокрытия имущества должника с целью уменьшения конкурсной массы и создания фиктивной кредиторской задолженности для осуществления контроля над процедурой банкротства аффилированного должника. Кредитором (ООО «ЕТЗК «Энергия») не была раскрыта разумность и экономическая целесообразность заключения сделки купли-продажи объектов недвижимости у должника (АО «Хакасэнергосбыт»)  с одномоментной их передачей снова должнику. Не была  доказана экономическая выгода совершенных сделок и для ООО «ЕТЗК «Энергия», которое купило объекты на заёмные средства, передало их в лизинг, и обременило их ипотекой.

Учитывая изложенное, суд пришёл к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска, поскольку договор лизинга, заключенный между  ООО «ЕТЗК «Энергия» (лизингодатель) и АО «Хакасэнергосбыт» (лизингополучатель) 25.09.2017 года, признан ничтожной мнимой сделкой в рамках дела №А74-5805/2018. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Таким образом, истец не имеет права требовать взыскания лизинговых платежей за отсутствием для этого правовых оснований и в удовлетворении иска следует отказать.

Государственная пошлина по делу составила 102 715 рублей, которая на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится на истца.

При подаче иска, истец оплатил государственную пошлину в размере 102 915 рублей, платёжными поручениями №223 от 11.12.2018, №8 от 14.01.2019 и № 27 от 05.02.2019 в связи с этим суд возвращает истцу излишне уплаченную государственную пошлину в размере 200 рублей уплаченную платёжным поручением № 8 от 14.01.2019. 

Руководствуясь статьями 104, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

1.Отказать в удовлетворении иска.

2.Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Единая торгово-закупочная компания «Энергия» из федерального бюджета 200 (двести) рублей государственной пошлины уплаченной платёжным поручением № 8 от 14.01.2019.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Третий арбитражный апелляционный суд в месячный срок с момента его принятия.

Жалоба  подаётся через Арбитражный суд Республики Хакасия. 

Судья           А.В. Лиходиенко