ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, 

<

...> Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А46-12665/2021

17 июня 2025 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 июня 2025 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Брежневой О.Ю.

судей Аристовой Е.В., Горбуновой Е.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ауталиповой А.М., 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-1953/2025) конкурсного управляющего ФИО1 на  определение Арбитражного суда Омской области от 04 марта 2025 года по делу № А46-12665/2021 (судья Третинник М.А.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего ФИО1 к «Азиатско-Тихоокеанский Банк» (акционерное общество) (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Систем ИНН» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), конкурсному управляющему общества с ограниченной ответственностью «Систем ИНН» ФИО2 о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности, при участии в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Сибирскому Федеральному округу, Отделения по Омской области Сибирского главного управления Центрального банка Российской Федерации, арбитражного управляющего ФИО3, ФИО4, компании с ограниченной ответственностью «Паплома Холдингз Лимитед», открытого акционерного общества «Сбербанк России», Федеральной налоговой службы, ФИО5, ФИО6, ФИО7, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ИстокКапитал» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

при участии в судебном заседании:

представителя ФНС России – ФИО8 по доверенности № 01-18/10088 от 22.07.2024, сроком действия до 08.07.2025; 

представителей «Азиатско-Тихоокеанский Банк» (АО) – ФИО9 по доверенности № 42 от 27.01.2025, сроком действия один год; ФИО10 по доверенности № 263 от 30.09.2024, сроком действия один год;

представителя КОО «Паплома Холдингз Лимитед» – ФИО11 по доверенности от 19.03.2025, сроком действия один год,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ИстокКапитал» (далее – ООО «ИстокКапитал», заявитель, должник) обратилось 16.07.2021 в Арбитражный суд Омской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Омской области от 20.08.2021 заявление принято, возбуждено производство по делу № А46-12665/2021, назначено судебное заседание по проверке его обоснованности.

Определением Арбитражного суда Омской области от 21.10.2021 заявление ООО «ИстокКапитал» признано обоснованным, в отношении него введена процедура наблюдения сроком на четыре месяца (до 14.02.2022), временным управляющим должника утвержден ФИО12. 

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 23.10.2021 № 194.

Решением Арбитражного суда Омской области от 16.02.2022 ООО «ИстокКапитал» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства сроком до 10.08.2022, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО13.

Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении него процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 26.02.2022 № 36.

Определением Арбитражного суда Омской области от 21.12.2022 ФИО13 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «ИстокКапитал», конкурсным управляющим должника утвержден ФИО14.

Определением Арбитражного суда Омской области от 29.01.2024 ФИО14 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «ИстокКапитал».

Определением Арбитражного суда Омской области от 02.02.2024 конкурсным управляющим ООО «ИстокКапитал» утвержден ФИО1.

Конкурсный управляющий ФИО1 обратился 03.11.2023 в Арбитражный суд Омской области с заявлением к «Азиатско – Тихоокеанский Банк» (акционерное общество) (далее – «Азиатско – Тихоокеанский Банк» (АО)) о признании недействительными сделок по передаче векселей, оформленных договорами купли-продажи векселей № 124 от 23.12.20211, № 129 от 28.12.2011, № 131 от 29.12.2011, № 45 от 31.05.2012, № 59 от 28.06.2012, № 02 от 30.03.2015, № 04 от 28.05.2015, № 06 от 03.06.2015, № 08 от 29.06.2015, № 10 от 03.07.2015, и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с «Азиатско – Тихоокеанский Банк» (АО) денежных средств в размере 599 867 500 руб., а также процентов в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Определением Арбитражного суда Омской области от 28.12.2023 заявление принято к производству, назначено к рассмотрению.

От конкурсного управляющего 06.02.2024 поступили уточнения требований, согласно которым управляющий просил признать недействительной цепочку сделок:

– по передаче векселей публичного акционерного общества «Сбербанк России» (далее – ПАО Сбербанк) ООО «ИстокКапитал» в адрес публичного акционерного общества «Плюс Банк» (далее – ПАО «Плюс Банк»), оформленных договором купли-продажи векселей № 124 от 23.12.2011, договором купли-продажи векселей № 129 от 28.12.2011, договором купли-продажи векселей № 131 от 29.12.2011, договором купли-продажи векселей № 45 от 31.05.2012, договором купли-продажи векселей № 59 от 28.06.2012, договором купли-продажи векселей № 02 от 30.03.2015, договором купли-продажи векселей № 04 от 28.05.2015; договором купли-продажи векселей № 06 от 03.06.2015, договором купли-продажи векселей № 08 от 29.06.2015, договором купли-продажи векселей № 10 от 03.07.2015;

– по выдаче невозвратных займов ПАО «Плюс банк» в адрес ООО «Систем ИНН», оформленных следующими кредитными договорами между ПАО «Плюс Банк» и ООО «Систем ИНН»: 

<

***> от 16.02.2012, № 37136-К от 14.03.2012, № 37174-К от 20.04.2012, № 37234-К от 20.06.2012, № 37395-К от 07.06.2013, № 37418-К от 09.10.2013, № 37349-К от 04.12.2012, № 37310-К от 03.09.2012, № 37342-К от 02.11.2012, № 37393-К от 23.05.2013, № 37384-К от 04.04.2013, № 37381-К от 25.03.2013, № 37359-К от 26.12.2012, № 37361-К от 15.01.2013, № 37420-К от 16.10.2013, № 37415-К от 02.10.2013, № 37179-КЛ от 20.04.2012, № 37317-К от 14.09.2012, № 37407-К от 08.08.2013, № 37402-К от 02.07.2013, № 37386-К от 09.04.2013, № 37367-К от 08.02.2013, № 37363-К от 22.01.2013, № 37422-К от 28.10.2013, № 37410-К от 06.09.2013, № 37287-К от 02.08.2012, № 37336-К от 10.10.2012, № 37408-К от 29.08.2013, № 37406-К от 01.08.2013, № 37377-К от 14.03.2013, № 37373-К от 22.02.2013, № 37357-К от 19.12.2012;

– по выдаче невозвратных займов ПАО «Плюс банк» в адрес общества с ограниченной ответственностью «ФИО15 Компани» (далее – ООО «ФИО15 Компани»), оформленных следующими кредитными договорами между ПАО «Плюс Банк» и ООО «ФИО15 Компани»: № 37470-КЛ от 25.07.2014; № 37493-КЛ от 26.11.2014; № 37502-К от 13.02.2015; № 37505-К от 06.03.2015; № 37513-К от 04.06.2015; № 37523-К от 10.08.2015; № 37536-К от 20.11.2015; № 37512-К от 14.05.2015;

- применить последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу ООО «ИстокКапитал» денежных средств в размере 599 867 500 руб.; взыскания с «Азиатско – Тихоокеанский Банк» (АО), ООО «Систем ИНН» и ООО «ФИО15 Компани» солидарно в пользу ООО «ИстокКапитал» денежных средств в размере 599 867 500 руб.

Определением Арбитражного суда Омской области от 04.03.2025 (резолютивная часть от 11.02.2025) требования конкурсного управляющего ООО «ИстокКапитал» ФИО1 оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный управляющий должника обратился с апелляционной жалобой в Восьмой арбитражный апелляционный суд, в которой просит определение Арбитражного суда Омской области от 04.03.2025 по делу № А46-12665/2021 отменить, удовлетворить заявление в полном объеме.

Аргументируя свою позицию, подателем апелляционной жалобы указано, что арбитражный суд первой инстанции неверно установил обстоятельства дела, поскольку мнимость оспариваемых сделок подтверждена имеющимися в деле доказательствами. 

По мнению апеллянта, ПАО «Плюс Банк» являлся контролирующим должника лицом. Вывод арбитражного суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности не основан на нормах материального права; арбитражный суд первой инстанции ошибочно применил к оспариваемым сделкам пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), конкурсный управляющий настаивал на том, что таковые являются ничтожными по статьям 10, 168, 170 ГК РФ.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2025 указанная апелляционная жалоба принята к производству, назначена к рассмотрению в судебном заседании на 03.06.2025.

20.03.2025 конкурсным управляющим имуществом ООО «ИстокКапитал» ФИО1 представлены дополнения к апелляционной жалобе.

19.05.2025 от «Азиатско – Тихоокеанский Банк» (АО) поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение Арбитражного суда Омской области от 04.03.2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

28.05.2025 отзыв на апелляционную жалобу направлен ФНС России. 

В судебном заседании приведенные выше позиции участвующими в деле лицами поддержаны по основания, изложенным в процессуальных документах.

Компания с ограниченной ответственностью «Паплома Холдингз Лимитед» (далее – КОО «Паплома Холдингз Лимитед») поддержала доводы, изложенные в апелляционной жалобе конкурсного управляющего ФИО1, просила определение суда первой инстанции его отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 АПК РФ о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. 

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь частью 3 статьи 156, статьёй 266 АПК РФ, рассмотрел апелляционную жалобу при указанной явке. 

Изучив материалы дела, апелляционную жалобу, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Омской области от 04.03.2025 по настоящему делу.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платёж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Как следует из материалов дела, 22.12.2011 по договору купли-продажи векселей № 123 должником у ПАО «Плюс Банк» приобретены три векселя ПАО Сбербанк общей номинальной стоимостью 75 000 000 руб. под номерами НВ 0765015, НВ 0765016, НВ 0765017 на сумму 75 136 232 руб. 36 коп.

23.12.2011 эти же векселя в количестве трех штук были проданы обратно ПАО «Плюс Банк» по договору купли-продажи векселей № 124 от 23.12.2011 за 136 232 руб. 88 коп.

27.12.2011 по договору купли-продажи векселей № 128 от 27.12.2011 должником у ПАО «Плюс Банк» приобретены два векселя ПАО Сбербанк общей номинальной стоимостью 45 000 000 руб. под номерами НВ 0765018, НВ 0765086, на сумму 45 092 049 руб. 31 коп.

28.12.2011 эти же векселя в количестве двух штук были проданы обратно ПАО «Плюс Банк» по договору купли-продажи векселей № 129 от 28.12.2011 за 92 049 руб. 31 коп.

28.12.2011 по договору купли-продажи векселей № 130 от 28.12.2011 должником у ПАО «Плюс Банк» приобретены четыре векселя ПАО Сбербанк общей номинальной стоимостью 4 000 000 руб. под номерами НВ 0765140, НВ 0765141, НВ 0765142, НВ 0765143 на сумму 4 004 000 руб.

29.12.2011 эти же векселя в количестве двух штук были проданы обратно ПАО «Плюс Банк» по договору купли-продажи векселей № 131 от 29.12.2011 за 4 000 руб.

29.05.2012 по договору купли-продажи векселей № 44 от 29.05.2012 должником у ПАО «Плюс Банк» приобретены три векселя ПАО Сбербанк общей номинальной стоимостью 79 500 000 руб. под номерами ВД 0435083, ВД 0435084, ВД 0435085 на сумму 79 507 500 руб.

31.05.2012 эти же векселя в количестве двух штук были проданы обратно ПАО «Плюс Банк» по договору купли-продажи векселей № 45 от 31.05.2012 за 4 500 000 руб.

28.06.2012 денежные средства в размере 240 040 000 руб. были перечислены со счета должника как оплата в пользу ПАО «Плюс Банк» по договору купли-продажи векселей № 58 от 28.06.2012 в количестве 16 штук под номерами ВД 0435297, ВД 0435298, ВД 0435299, ВД 0435300, ВД 0435401, ВД 0435402, ВД 0435403, ВД 0435404, ВД 0435405, ВД 0435406, ВД 0435407, ВД 0435408, ВД 0435409, ВД 0435411, ВД 0435412, ВД 0435413;

28.06.2012 эти же векселя ОАО «Сбербанк России» в количестве 16 штук были проданы обратно ПАО «Плюс Банк» по договору купли-продажи векселей № 59 от 28.06.2012 за 4 000 000 руб.

27.03.2015 по договору купли-продажи векселей № 01 от 27.03.2015 были перечислены со счета должника в пользу ПАО «Плюс Банк» денежные средства в размере 12 302 500 руб. В результате данной сделки должник приобрел 1 вексель ПАО Сбербанк номинальной стоимостью 12 300 000 руб. под номером ВД 0273990.

30.03.2015 этот же вексель номинальной стоимостью 12 300 000 руб. ПАО Сбербанк был продан обратно ПАО «Плюс Банк» по договору купли-продажи векселей № 02 от 30.03.2015 за 300 000 руб.

26.05.2015 по договору купли-продажи векселей № 02 от 26.05.2015 были перечислены со счета должника в пользу ПАО «Плюс Банк» 61 006 000 руб. В результате данной сделки должник приобрел 3 векселя ПАО Сбербанк с номерами ВД 0273567, ВД 0273568, ВД 0273569 общей номинальной стоимостью 61 000 000 руб.

28.05.2015 эти же 3 векселя ПАО Сбербанк номинальной стоимостью 61 000 000 руб. ОАО «Сбербанк России» были проданы обратно ПАО «Плюс Банк» по договору купли-продажи векселей № 04 от 28.05.2015 за 300 000 руб.

02.06.2015 по договору купли-продажи векселей № 05 от 02.06.2015 были перечислены со счета должника в пользу ПАО «Плюс Банк» 46 005 000 руб. В результате данной сделки должник приобрел 2 векселя ПАО Сбербанк с номерами ВД 0273572, ВД 0273573 общей номинальной стоимостью 46 000 000 руб.

03.06.2015 эти же 2 векселя ПАО Сбербанк номинальной стоимостью 46 000 000 руб. были проданы обратно ПАО «Плюс Банк» по договору купли-продажи векселей № 06 от 03.06.2015 за 300 000 руб.

26.06.2015 по договору купли-продажи векселей № 07 от 26.06.2015 были перечислены со счета должника в пользу ПАО «Плюс Банк» 42 005 000 руб. В результате данной сделки должник приобрел 2 векселя ПАО Сбербанк под номерами ВД 0273715, ВД 0273713 общей номинальной стоимостью 42 000 000 руб.

29.06.2015 эти же 2 векселя ПАО Сбербанк номинальной стоимостью 42 000 000 руб. были проданы обратно ПАО «Плюс Банк» по договору купли-продажи векселей № 08 от 29.06.2015 за 300 000 руб.

02.07.2015 по договору купли-продажи векселей № 09 от 02.07.2015 были перечислены со счета должника в пользу ПАО «Плюс Банк» 5 001 500 руб. В результате данной сделки должник приобрел вексель ПАО Сбербанк за номером ВД 0273714 номинальной стоимостью 5 000 000 руб.

03.07.2015 этот же вексель ПАО Сбербанк номинальной стоимостью 5 000 000 руб. был продан обратно ПАО «Плюс Банк» по договору купли-продажи векселей № 10 от 03.07.2015 за 300 000 руб.

Таким образом, по убеждению конкурсного управляющего, в исследуемый период между должником с ПАО «ПлюсБанк» исполнены 10 сделок по продаже последнему векселей ПАО Сбербанк по цене ниже их рыночной стоимости и ниже цены первоначального приобретения, причинившие должнику убыток в размере 599 867 500 руб.

В качестве подтверждения исполнения ответчиком «Азиатско-Тихоокеанский Банк» (АО) обязательств об оплате приобретаемых у должника ООО «ИстокКапитал» векселей в материалы дела представлены выписка по открытому в банке счету должника № 40702810100300010760, банковские ордера от 23.12.20211; от 28.12.2011; от 29.12.2011; от 31.05.2012; от 28.06.2012; платежные поручения от 30.03.2015; от 28.05.2015; от 03.06.2015; от 29.06.2015; от 03.07.2015, а также акты приема-передачи векселей к каждому из вышеуказанных договоров.

Из материалов дела также следует, что между ПАО «Плюс банк» (кредитор) и ООО «Систем ИНН» (заемщик) были заключены следующие кредитные договоры 

<

***> от 16.02.2012, № 37136-К от 14.03.2012, №37174-К от 20.04.2012, № 37234-К от 20.06.2012, № 37395-К от 07.06.2013, № 37418-К от 09.10.2013, № 37349-К от 04.12.2012,№37310-К от 03.09.2012, №37342-К от 02.11.2012, №37393-К от 23.05.2013,№ 37384-К от 04.04.2013, № 37381-К от 25.03.2013, № 37359-К от 26.12.2012, № 37361-К от 15.01.2013, № 37420-К от 16.10.2013, № 37415-К от 02.10.2013, № 37179-КЛ от 20.04.2012, № 37317-К от 14.09.2012, № 37407-К от 08.08.2013, № 37402-К от 02.07.2013, № 37386-К от 09.04.2013, №37367-К от 08.02.2013, №37363-К от 22.01.2013, №37422-К от 28.10.2013, № 37410-К от 06.09.2013, № 37287-К от 02.08.2012, № 37336-К от 10.10.2012, № 37408-К от 29.08.2013, № 37406-К от 01.08.2013, № 37377-К от 14.03.2013, № 37373-К от 22.02.2013, № 37357-К от 19.12.2012.

Определением арбитражного суда г. Москвы от 18.10.2022 по делу № А41-31872/20 установлено, что 26.12.2013 на основании договора уступки прав требования (цессии) № 2-Ц все права (требования) к ООО «Систем ИНН» по указанным кредитным договорам и обеспечивающим их сделкам уступлены ПАО «Плюс Банк» (цедент) в пользу акционерного общеста «Цеснабанк» (цессионарий) (переименован в АО «First Heartland Jysan Bank» 29.04.2019, впоследствии переименован в АО «First Heartland Jusan Bank» 18.03.2021).

Согласно дополнительному соглашению № 5 от 28.10.2015 к договору банковского займа 

<

***> от 16.02.2012 29 кредитных договоров объединены в единый договор 

<

***>. Согласно дополнительному соглашению № 5 от 28.10.2015 к договору банковского займа № 37136-К от 14.03.2012 объединены в единый договор № 37136-К два договора: № 37136-К от 14.03.2012 и № 37234-К от 20.06.2012. Дополнительным соглашением № 7 от 28.09.2016 к договору банковского займа 

<

***> от 16.02.2012 также объединены в единый договор 

<

***> договоры №37136К от 14.03.2012 и 

<

***> от 16.02.2012.

Наряду с этим между банком АО «First Heartland Jusan Bank» и должником заключено рамочное генеральное кредитное соглашение № 200/0109-13 от 26.12.2013 по единому объединенному договору 

<

***> от 16.02.2012.

В рамках указанного генерального кредитного соглашения заключены договоры банковского займа: № 200/0109-13/1 от 25.09.2014, № 200/0109-13/2 от 12.02.2015, № 200/0109-13/3 от 17.07.2015, в дальнейшем объединенные дополнительным соглашением № 4 от 28.09.2016 в один договор займа №200/0109-13/1.

Определением арбитражного суда г. Москвы от 18.10.2022 по делу № А41-31872/20 требования АО «First Heartland Jusan Bank» в общем размере 5 913 339 904 руб. 10 коп., в том числе: 1 873 170 107 руб. 61 коп. (основной долг), 4 040 169 796 руб. 49 коп. (штрафные санкции), включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника ООО «Систем ИНН».

Впоследствии постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2023, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 22.05.2023, определение Арбитражного суда г. Москвы от 18.10.2022 по делу № А41-31872/20 отменено, отказано кредитору в удовлетворении заявленного требования. Отказывая во включении требований АО «First Heartland Jusan Bank» в реестр требований кредиторов должника, арбитражный апелляционный суд исходил из пропуска заявителем срока исковой давности по предъявленным требованиям в отсутствие доказательств его прерывания.

Конкурсным управляющим усмотрены признаки мнимости перечисленных сделок, что послужило основанием для обращения в Арбитражный суд Омской области с заявлением об оспаривании таких сделок.

Правовая позиция конкурсного управляющего, кредитора КОО «Паплома Холдинга Лимитед», третьего лица ФИО6, по сути, состояла в том, что целью договора купли-продажи, которую осознавали и желали достичь должник и ответчик, являлся вывод активов должника посредством заключения заведомо невыгодной сделки в ущерб кредиторам должника. Невыгодность сделки, по мнению конкурсного управляющего и указанных лиц, заключалась в ее безвозмездности. 

Суд первой инстанции, вынося оспариваемый судебный акт, заключил, что в рассматриваемом случае оснований для выхода за пределы пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве не имеется. В связи с этим к рассматриваемым отношениям применён годичный срок исковой давности, пропуск которого послужил, в том числе мотивом для отказа в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции.

Существенным для настоящего обособленного спора является то, что определением Арбитражного суда Омской области от 30.06.2023 по настоящему делу, оставленным в силе постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2023 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26.12.2023 было установлено, что денежные средства, полученные ПАО «Плюс Банк» от сделок с векселями были перераспределены внутри группы юридических лиц посредством выдачи ПАО «Плюс Банк» невозвращенных в срок займов обществам ООО «Систем Инн» (в рамках дела о банкротстве ООО «Систем ИНН» № А41-31872/2020 судом установлено, что на компанию ООО «Систем МНН» по 32 кредитным договорам из ПАО «Плюс Банк» были выведены денежные средства в сумме свыше 1 873 170 107 руб. в виде невозвращенных в срок кредитов) и ООО «ФИО15 Компани» (в рамках дела о банкротстве ООО «ФИО15 Компани» № А40-327186/19-164-42 судом установлено, что ПАО «Плюс Банк» выдал ООО «ФИО15 Компани» невозвращенный в срок кредит в размере 125 572 105 руб. 82 коп.), находящимся под фактическим контролем ФИО6 и ФИО7, в связи с чем ПАО «Плюс Банк» не являлся центром прибыли в операциях, совершенных под контролем ФИО6 и ФИО7

Отказывая в удовлетворении требований, арбитражный суд пришел к выводу о том, что «Азиатско-Тихоокеанский Банк» (АО) не является лицом, контролирующим действия ООО «ИстокКапитал» в контексте абзаца 31 статьи 2 Закона о банкротстве (в применимой редакции), что не представлено доказательств того, каким образом Банк мог давать обязательные для исполнения указания должнику и влиять на деятельность должника, поскольку механизмы для осуществления корпоративного контроля у Банка отсутствовали. Доводы заявителей о сохранении Банком фактического контроля за деятельностью должника, в том числе в период после прекращения полномочий ФИО6 в качестве члена Совета директоров ПАО «Плюс Банк», также не нашли своего подтверждения, в связи с чем отклонены судом. Суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу об отсутствии в рассматриваемом случае задолженности перед независимыми кредиторами, интересы которых подлежат судебной защите за счет привлечения Банка к гражданско-правовой ответственности, установив, что в действиях Банка отсутствуют признаки противоправного поведения, фактически он не приобрел никакого имущества в результате совершенных сделок и не извлек никакой выгоды, не является конечным центром прибыли, также суды указали на отсутствие оснований для взыскания убытков. Выводов о каких-либо пороках или несоответствии закону оспариваемых сделок по купле-продаже векселей и/или кредитных сделок судебные акты не содержат.

По смыслу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, доводы конкурсного управляющего в части нарушения банком прав должника оспариваемыми сделками не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, противоречат вступившему в законную силу судебному акту, в котором участвуют те же стороны.

Отказ постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2023 по делу № А41-31872/2020 в установлении требований АО «First Heartland Jusan Bank» в реестр требований кредиторов должника ООО «Систем ИНН» по мотиву пропуска заявителем срока исковой давности по предъявленным требованиям, в отсутствие доказательств его прерывания, также не свидетельствует о противоправности оспариваемых кредитных сделок, заключенных между ПАО «Плюс Банк» и ООО «Систем ИНН».

Довод конкурсного управляющего о том, что суду первой инстанции не следовало применять к оспариваемым сделкам специальные нормы Закона о банкротстве, является ошибочным.

Согласно части 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (далее также сделки, причиняющие вред). Подобные сделки могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, пункт 4 Постановления № 63).

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении конкретно своих кредиторов (специальная норма), в частности к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы.

В то же время законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомлённость другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора. Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины её проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом. Тем же целям служит годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня реальной или потенциальной осведомлённости заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, пункт 32 Постановления № 63).

Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ. Поскольку определённая совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств её совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

Иными словами, основания для признания сделки должным быть такими, что её порочность имела бы место и вне ситуации неплатёжеспособности должника, когда разумность и добросовестность его хозяйственных действий оценивается с точки зрения не просто стандарта поведения среднего добросовестного участника рыночных отношений, а возможного нарушения прав кредиторов. Позиция же конкурсного управляющего, несмотря на его ссылки о понимании отсутствия возможности оспаривания по специальным основаниям и нежелание вводить суд в заблуждение неверными основаниями для оспаривания сделки, в сущности соответствует оспариванию действий должника именно с точно зрения нарушений прав конкурсных кредиторов, хотя и изложены иными словами с приведением общегражданских норм.

Однако оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ фактически по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращённого срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.

В силу изложенного заявление конкурсного управляющего могло быть удовлетворено в том случае, если бы он доказал наличие в оспариваемых сделках пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки. В отношении данного подхода сформирована устойчивая судебная практика (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886, от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069).

В данном случае, как верно указано судом первой инстанции, отсутствуют основания для квалификации договоров купли-продажи векселей, кредитных сделок, как совершенных с целью прикрыть безвозмездную передачу денежных средств между вышеуказанными коммерческими организациями. Материалами дела подтверждается возмездный характер сделки по передаче ценных бумаг; обе стороны предоставили встречное исполнение (имеется акт приема-передачи, доказательства перечисления денежных средств по оспариваемым договорам купли-продажи).

Следовательно, даже при доказанности всех признаков, на которых настаивает конкурсный управляющий, арбитражный суд первой инстанции обоснованно не усмотрел оснований для выхода за пределы пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а для квалификации правонарушения по данной норме отсутствует как минимум один из обязательных признаков – трёхлетний период подозрительности (сделки совершены в 2011 – 2015 годах, а заявление должника о его банкротстве принято судом определением от 20.08.2021).

Довод же конкурсного управляющего о том, что сделки совершены в пределах срока, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, является несостоятельным.

Также необходимо отменить, что предусмотренные статьёй 61.2 Закона о банкротстве основания недействительности сделки влекут оспоримость, а не ничтожность соответствующей сделки.

В силу пункта 2 статьи 196 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспариваемой сделки недействительной и о применении последствий её недействительности составляет один год. Согласно пункту 32 Постановления № 63 заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

Как следует из материалов дела о банкротстве ООО «ИстокКапитал», решением Арбитражного суда Омской области от 10.02.2022 должник признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён ФИО13 Утверждение первоначально ФИО13, ФИО14, а затем ФИО1 конкурсным управляющим ООО «ИстокКапитал» не прерывает и не возобновляет течение срока исковой давности, не изменяет общего порядка исчисления срока исковой давности.

Таким образом, возникновение у конкурсного управляющего возможности обратиться с заявлением об оспаривании сделок только после его утверждения в качестве конкурсного управляющего и получения соответствующей информации и документов не исключает применения общего порядка исчисления срока исковой давности по оспоримой сделке.

Права и обязанности конкурсного управляющего должника установлены в статье 129 Закона о банкротстве и также связаны с активной и своевременной деятельностью управляющего, нацеленной на удовлетворение требований кредиторов должника.

В течение разумного срока с момента утверждения конкурсный управляющий должен принять меры к получению от руководителя должника документов, отражающих экономическую деятельность предприятия, на основании полученных документов провести анализ финансового состояния должника, по итогам которого подготовить заключение о финансовом состоянии должника, о наличии или отсутствии оснований для оспаривания сделок. Таким образом, срок исковой давности необходимо исчислять с учётом минимально необходимого (разумного) срока для ознакомления вновь утверждённого конкурсного управляющего с выявленными подозрительными сделками.

Решением Арбитражного суда Омской области от 16.02.2022 (резолютивная часть объявлена 10.02.2022) в отношении ООО «ИстокКапитал» открыто конкурсное производство сроком до 10.08.2022, конкурсным управляющим утвержден ФИО13

Исследовав отзыв конкурсного управляющего на заявление о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, поданный в арбитражный суд 27.04.2022, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что о всех условиях совершения должником ООО «ИстокКапитал» сделок с векселями конкурсному управляющему было известно не позднее апреля 2022 года.

В соответствии с определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 15.06.2015 № 309-ЭС15-1959 по делу № А47-2454/2011 законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было (то есть имело юридическую возможность) узнать о нарушении права.

Соответственно, срок исковой давности, о чем заявлено ответчиком, для оспаривания рассматриваемых сделок истек 27.04.2023, тогда как заявление об оспаривании сделок было подано конкурсным управляющим спустя полтора года с момента, когда он узнал о сделке – 03.11.2023, то есть с пропуском срока исковой давности для признания оспоримых сделок недействительными.

Таким образом, при указанных обстоятельствах у суда имелись основания для отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделок. Основания для отмены или изменения определения суда первой инстанции по приведённым в апелляционной жалобе доводам отсутствуют. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со статьей 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено. Определение арбитражного суда принято с соблюдением норм права, подлежащих применению при разрешении спорных правоотношений, отмене не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

При подаче апелляционной жалобы конкурсному управляющему была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, в связи с чем с должника в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 30 000 руб.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Омской области от 04 марта 2025 года по делу № А46-12665/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ИстокКапитал» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 30 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

О.Ю. Брежнева

Судьи

Е.В. Аристова

Е.А. Горбунова