АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

11 августа 2022 года

Дело №

А56-51830/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей Бычковой Е.Н. и ФИО1,

рассмотрев 08.08.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Трейдмаркет» ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2022 по делу № А56-51830/2019/сд.31,32,

у с т а н о в и л:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Трейдмаркет», адрес: 196240, Санкт-Петербург, Кубинская ул., д. 75, корп. 2, лит. А, оф. 234, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), конкурсный управляющий ФИО2 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным платежа, совершенного Обществом в пользу ФИО3 19.04.2018 на сумму 50 000 руб., применении последствий недействительности сделки в виде взыскания названной суммы с ответчика в конкурсную массу должника. Заявление принято к производству, обособленному спору присвоен регистрационный номер А56-51830/2019/сд.31.

Кроме того, конкурсный управляющий ФИО2 обратилась в суд с заявлением о признании недействительными платежей, совершенных Обществом в пользу ФИО3 08.11.2017 и 07.12.2017 на общую сумму 200 000 руб., применении последствий недействительности сделки в виде взыскания названной суммы с ответчика в конкурсную массу должника. Заявление принято к производству, обособленному спору присвоен регистрационный номер А56-51830/2019/сд.32.

Определением от 10.08.2021 названные обособленные споры объединены в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением номера А56-51830/2019/сд.31,32.

Определением от 20.12.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2022, в удовлетворении заявлений отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ФИО2 просит определение от 20.12.2021 и постановление от 06.04.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт – об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на то, что представленные в материалы дела ответчиком документы не могут являться достоверным доказательством получения должником равноценного встречного исполнения. По мнению подателя жалобы, ответчиком не представлено объективных доказательств эксплуатации автомобиля в интересах должника, а размер арендной ставки завышен. В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие законность стимулирующей выплаты (трудовой договор, приказ, локальный акт, регулирующие и предусматривающие эту выплату). Ответчик в судебном заседании данную выплату никак не прокомментировал и не обосновал.

Податель жалобы полагает, что оспариваемые платежи совершены в период наличия у должника признаков неплатежеспособности, о чем ответчик не мог не знать, в рамках ситуационного сговора должник и ответчик вывели крупные суммы с расчетных счетов Общества в преддверии обращения взыскания на них со стороны кредиторов, что следует квалифицировать как злоупотребление правом.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -                АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Конкурсным управляющим ФИО2 в результате анализа полученных банковских выписок по расчетным счетам Общества выявлены следующие платежи в пользу ответчика: 

– 08.11.2017 и 07.12.2017 на общую сумму 200 000 руб. с назначением «Перечисление арендной платы за автомобиль согласно договору аренды № 8 от 01.11.2017. НДС не облагается» (за аренду в период с ноября 2017 года по декабрь 2017 года); 

– 19.04.2018 на сумму 50 000 руб. с назначением «Выплата стимулирующего характера сотруднику за март 2018 г. НДС не облагается».

Полагая, что оспариваемые платежи совершены должником при наличии у него признаков неплатежеспособности, о чем ФИО3 было известно, с причинением имущественного вреда кредиторам, что фактически произошло, конкурсный управляющий ФИО2 обратилась в суд с рассматриваемым заявлением. Конкурсный управляющий сослалась на отсутствие у нее сведений о получении должником равноценного встречного исполнения на названную сумму, равно как и документов, подтверждающих наличие хозяйственных отношений между должником и ответчиком.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции указал, что ответчик в отсутствие у него сведений о неплатежеспособности должника предоставил Обществу равноценное встречное исполнение.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции не усматривает оснований не согласиться с выводами судов.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002№ 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 6 Постановления № 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом.

Судами установлено, что дело о несостоятельности (банкротстве) Общества возбуждено 15.05.2019, оспариваемые платежи совершены в период с 08.11.2017 по 19.04.2018, соответственно, они могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Довод подателя кассационной жалобы о наличии у Общества признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества на дату совершения сделки получил надлежащую оценку судов, оснований не согласиться с которой суд кассационной инстанции не усмотрел.

Отклоняя доводы конкурсного управляющего о наличии у Общества признаков неплатежеспособности на дату совершения оспариваемой сделки, суды указали, что судебные акты по делам № А56-43016/2018, № А56-117310/2018, № А56-131486/2018, на которые ссылалась заявитель, вступили в законную силу 15.03.2019, 09.04.2019 и 21.01.2019 соответственно, то есть после совершения спорных платежей. 

При таких обстоятельствах оснований полагать, что ответчик знал или должен был знать о наличии у должника неисполненных обязательств и признаках неплатежеспособности, не имеется. 

В данном случае, как правильно указали суды, доказательств аффилированности Общества и ФИО3, осведомленности последнего о цели совершения оспариваемых платежей конкурсным управляющим в материалы дела не представлено. 

Судами констатировано, что ответчик являлся сотрудником должника с июля 2017 года, занимал должность менеджера по логистике. Доказательств того, что ответчик принимал корпоративное участие в должнике и выступал контролирующим Общество лицом, располагал информацией об имущественном положении должника и его расчетах с кредиторами, материалы дела не содержат. 

Доказательства того, что своими действиями ФИО3 мог влиять на хозяйственную деятельность должника, отсутствуют. Наличие цели и факт причинения имущественного вреда кредиторам конкурсным управляющим ФИО2 также не доказаны.

В рамках судебного разбирательства ФИО3 представил в материалы обособленного спора копию договора аренды транспортного средства от 01.11.2017 № 8, акт приемки-передачи транспортного средства от 01.11.2017, акт возврата транспортного средства от 25.01.2019.

Договор от 01.11.2017, во исполнение которого перечислены денежные средства, в установленном законом порядке не оспорен и недействительным не признан, о фальсификации представленных ответчиком доказательств не заявлено.

При этом суды заключили, что отсутствие путевых листов само по себе не свидетельствует о мнимости договора аренды и не опровергает факта передачи транспортного средства должнику.

Напротив, суды указали, что наличие договора аренды, актов выполненных работ, периодичность платежей (один раз в месяц) подтверждают доводы ответчика о реальности правоотношений и исполнении сторонами взятых на себя обязательств.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды также исходили из того, что конкурсным управляющим не доказано, что цена договора аренды является нерыночной и существенно завышенной, а именно не представлены сведения о средних рыночных ставках аренды автомобиля аналогичного сегмента в регионе, в котором эксплуатировалось транспортное средство, равно как и отсутствуют документы, подтверждающие возможность аренды схожего автомобиля за меньшую стоимость на тот же срок и на тех же условиях.

Поскольку на момент осуществления выплаты стимулирующего характера трудовые отношения между должником и ответчиком не были расторгнуты, суды не усмотрели оснований расценивать названные выплаты как совершенные с неравноценным встречным исполнением в целях причинения имущественного вреда интересам кредиторов, поскольку встречное исполнение со стороны ответчика получено (либо могло быть получено) должником в виде выполнения ответчиком трудовых функций.

Само по себе обстоятельство свершения платежей в период подозрительности, установленный положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве, не может свидетельствовать о недействительности сделки. Совокупность же условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона, равно как и статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), для оценки оспариваемой сделки как мнимой либо совершенной с целью нарушения имущественных прав кредиторов в нарушение статьи 65 АПК РФ не доказана.

Учитывая отсутствие в заявлении обстоятельств, выходящих за рамки совокупности признаков, определенных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд первой инстанции правомерно не усмотрел оснований для квалификации оспариваемых платежей по статье 10 ГК РФ.

Таким образом, при наличии доказательств существования правоотношений, реальности исполнения обязанностей ответчиком доводы заявителя признаны несостоятельными. В этой связи суды правомерно отказали в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании спорных платежей недействительными.

Выводы судов об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм материального права - на фактических обстоятельствах, установленных судами на основании оценки представленных в материалы дела доказательств.

Вопреки доводам подателя жалобы, из содержания обжалуемых судебных актов усматривается, что суды дали оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в настоящем деле, надлежащим образом исследовали все имеющиеся в материалах дела доказательства, установили все обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора.

Доводы, указанные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов, а сводятся к несогласию с оценкой установленных судами фактических обстоятельств дела, что не является основанием для отмены судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Согласно статье 110 АПК РФ и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы составляет 3000 руб. и относится на заявителя, которому при принятии его жалобы к производству была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, поэтому последняя подлежит взысканию с Общества в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд                   Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2022 по делу № А56-51830/2019/сд.31,32 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Трейдмаркет» ФИО2 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Трейдмаркет», адрес: 196240, Санкт-Петербург, Кубинская ул., д. 75, корп. 2, лит. А, оф. 234, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, в доход федерального бюджета Российской Федерации 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

 

Председательствующий

А.А. Чернышева

Судьи

Е.Н. Бычкова

ФИО1