АРБИТРАЖНЫЙ  СУД   СТАВРОПОЛЬСКОГО  КРАЯ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А63-4367/2017

г. Ставрополь

22 мая 2017 года

Резолютивная часть решения объявлена 22 мая  2017 года 

Решение изготовлено в полном объеме 22 мая 2017 года

               Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи   Кузьминой М.Н., при ведении протокола судебного заседания  секретарем судебного заседания ФИО1,  рассмотрев  исковое заявление публичного акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Северного Кавказа», г. Пятигорск, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 

к публичному акционерному обществу «Ставропольэнергосбыт», г. Ессентуки, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

обществу с ограниченной ответственностью «Ставропольская энергетическая компания»,              г. Ставрополь, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> 

о признании недействительным заключенного между ПАО «Ставропольэнергосбыт» и ООО «Ставропольская энергетическая компания» договора уступки прав требования от 26.12.2016 №01-10/860/2016 на сумму 2 988 100 руб. 60 коп. и применении последствий недействительности сделки в виде отмены проведенного зачета взаимных требований от 31.01.2017 №01-10/212,

          при участии в судебном заседании представителя истца ФИО2 по доверенности от 01.01.2017 № 16, представителя ПАО «Ставропольэнергосбыт» ФИО3 по доверенности от 30.12.2015 № 01-10/388,  в отсутствие представителя ООО «СЭК»,  надлежащим образом извещенного,

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Северного Кавказа», г. Пятигорск, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, обратилось с иском к публичному акционерному обществу «Ставропольэнергосбыт», г. Ессентуки, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, обществу с ограниченной ответственностью «Ставропольская энергетическая компания»,              г. Ставрополь, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> о признании недействительным заключенного между ПАО «Ставропольэнергосбыт» и ООО «Ставропольская энергетическая компания» договора уступки прав требования от 26.12.2016 №01-10/860/2016 на сумму 2 988 100 руб. 60 коп. и применении последствий недействительности сделки в виде отмены проведенного зачета взаимных требований от 31.01.2017 №01-10/212.

Представитель истца в судебном заседании  поддержала исковые требования.

            Представитель ПАО «Ставропольэнергосбыт» просила отказать в удовлетворении исковых требований.

             Представители ООО «СЭК», надлежащим образом извещенного, в судебное заседание не явились.

   В соответствии с частями 1, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее - АПК РФ) при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом  извещенных  о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.    С учетом изложенного, в соответствии со статьей 156 АПК РФ, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие соответчика по имеющимся материалам.

             Изучив материалы дела, заслушав присутствующих в заседании представителей, суд считает, что исковые требования  не подлежат   удовлетворению по следующим основаниям.

   Из представленных в материалы дела документов судом установлено, что   в адрес ПАО «МРСК Северного Кавказа» поступили письма от 17.01.2017 № 01-10/59 об уступке ПАО «Ставропольэнергосбыт» прав требования ООО «Ставропольская Энергетическая компания»  к ПАО «МРСК Северного Кавказа» на основании договора об уступке права требования от 26.12.2016 № 01-10/860/2016  на сумму 2 988 100  руб. 60 коп. и  о направлении зачета взаимных требований от 31.01.2017 № 01-10/212 к договору цессии.

В соответствии с договором цессии ООО «СЭК» уступает, а ПАО «Ставропольэнергосбыт» принимает права требования к ПАО «МРСК Северного Кавказа» по договору подряда от 17.06.2015 № 03/15-СЭК на сумму 2 988 100 руб. 60 коп.

ПАО «МРСК Северного Кавказа» письмом-претензией от 10.02.2017 № МР8/ЗЮ-459 выразило свое несогласие с проведенной уступкой и потребовало расторгнуть договор цессии.  В письме  от 14.03.2017 № 01-10/629   ПАО «Ставропольэнергосбыт»   отказалось от расторжения договора цессии.

В договоре подряда от 17.06.2015 № 03/15-СЭК, заключенном между обществом и ООО «СЭК», в качестве обязательного условия предусмотрено, что подрядчик не вправе передавать/переуступать третьим лицам ни полностью, ни частично свои права и/или обязательства по договору без предварительного письменного согласия заказчика (п. 4.4 договора). Подписывая договоры подряда ООО «СЭК», согласилось с данным пунктом и его не оспаривало, в последующем с письмом о получении согласия на переуступку права требования не обращалось.

              Считая заключенный между ПАО «Ставропольэнергосбыт» и ООО «СЭК» договор уступки прав требования   недействительным, противоречащим требованиям ст.ст. 388, 448 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) истец обратился  в суд.

              Оценивая правомерность заявленных требований, суд первой инстанции исходит из следующего. Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

              При рассмотрении данного дела судом установлено, что при заключении между  истцом и ответчиком договора возникли правоотношения, регулируемые параграфом 1 главы 37 ГК РФ – договором подряда.  

  В соответствии со статьей 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

  Если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно (ч.1 ст.711 ГК РФ).

    Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. В силу пункта 2 названной статьи для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Пунктом 3 статьи 382 ГК РФ предусмотрено, что если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

Статьей 384 ГК РФ установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права.

Следовательно, кредитор вправе уступить свои права полностью или частично в случае, когда докажет, что он полностью или частично выполнил свои обязательства по договору и является кредитором.

По правилам пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

 Проанализировав договор уступки прав требования (цессии) от 26.12.2016 на предмет соответствия требованиям статей 382 - 389 ГК РФ, суд приходит к выводу о том, что условия указанного договора не противоречат нормам действующего законодательства.

 В пункте 56 постановления  Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ»  указано, что лицо, дающее предварительное согласие на сделку, вправе дополнительно указать условия, на которых оно согласно с тем, чтобы сделка была совершена. Несоблюдение сторонами сделки названных условий дает третьему лицу право на ее оспаривание на основании статьи 173.1 Кодекса.

 Согласно абзацу 1 пункта 1 статьи 173.1 Кодекса сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В данном случае сделка оспаривается лицом, не являющимся ее стороной, которое полагает свои права нарушенными неполучением цедентом разрешения должника на ее совершение, что предусматривалось условиями основного договора, права по которому отчуждались. Следовательно, к спорной ситуации подлежат применению положения статьи 173.1 Кодекса, что прямо следует из разъяснений, изложенных в п. 56 постановления № 25.

Вместе с тем, в пункте 3 статьи 388 Кодекса (с учетом изменений, внесенных Федеральным законом от 21.12.2013 № 367-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных законодательных актов (положений законодательных актов) Российской Федерации») закреплено, что соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

По смыслу данной правовой нормы уступка прав (требований) допускается, во всяком случае, если денежное обязательство сторон, права из которого уступаются, связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности.

Пункт 3 статьи 388 Кодекса является специальной нормой, устанавливающей исключение, позволяющее кредитору уступить право требования третьему лицу.

Спорный договор уступки заключен 26.12.2016,  уступленное право является денежным обязательством, связанным с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, законных оснований для признания его недействительным по основаниям, указанным в статье 173.1 Кодекса не имеется.

 Кроме того, в силу пункта 2 статьи 166 Кодекса требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Истец не ссылался на доказательства нарушения оспариваемой сделкой своих прав и законных интересов, которые могут быть восстановлены в результате признания сделки недействительной. 

Судом не принимаются и ссылки истца на нарушение при заключении договора уступки от 26.12.2016 положений ст. 448 ГК РФ.

Частью 7 статьи 448 ГК РФ (в редакции Федерального закона от 08.03.2015 № 42-ФЗ  «О внесении изменений в часть первую ГК РФ», вступившим в законную силу с 01.06.2015) предусмотрено, что если в соответствии с законом заключение договора возможно только путем проведения торгов, победитель торгов не вправе уступать права и осуществлять перевод долга по обязательствам, возникшим из заключенного на торгах договора. Обязательства по такому договору должны быть исполнены победителем торгов лично, если иное не установлено в соответствии с законом.

Приведенная норма направлена на защиту интересов заказчика от возможной уступки победителем торгов прав и обязанностей по заключенному на торгах договору в части его исполнения и недопущения ситуации, при которой победителем становится лицо, в силу различных причин не имеющее намерения лично реализовать взятые на себя обязательства, являющиеся предметом договора.

Судом установлено, что общество (подрядчик) свои обязательства по договору подряда выполнило в полном объеме, что не оспаривается сторонами.

Из условий договора цессии от 26.12.2016 видно, что обществом переданы не обязательства, а права подрядчика, вытекающие из договора подряда.

Установленный в пункте 7 статьи 448 ГК РФ запрет не препятствует подрядчику, исполнившему свои обязательства по   договорам подряда в полном объеме, в совершении уступки прав (требований), поскольку право первоначального кредитора (общества) перешло к новому кредитору (предприятию) в том объеме и на тех условиях, которые были определены к моменту такого перехода. Соответственно, уступка прав требования общества, исполнившего взятые на себя обязательства, другому лицу означает переход к такому лицу только права требования оплаты выполненных работ, а не возложение обязанности на последнего по фактическому исполнению данных договоров подряда.

В случае обратного - запрет цессии по денежным обязательствам, означал бы полную финансовую зависимость победителя торгов от их организатора, что, в свою очередь, не отвечает критерию разумности и справедливости, нарушает баланс интересов победителя торгов, добросовестно исполнившего свои обязательства по договору подряда, ставит его в неравное положение с организатором торгов и создает условия для злоупотребления правами и неисполнения обязательств со стороны заказчика по договору, в части нарушения сроков оплаты принятых работ и отсутствия у исполнителя реального права получения своевременной оплаты выполненных надлежащим образом работ.

Как указано в Определении Верховного суда РФ от 22.02.2017 № 309-ЭС16-16532 -«ссылка заявителя на пункт 7 статьи 448 ГК РФ основана на неправильном толковании данной нормы. Запрет уступки в указанной норме установлен применительно к случаям, в которых не заказчик приобретает товары, работы, услуги для государственных или муниципальных нужд, а, напротив, физическое или юридическое лицо приобретает права по отношению к публичным образованиям в своих интересах (например, приобретая права на государственное (муниципальное) имущество). В таком случае, по общему правилу, при отсутствии регулирования в специальном законодательстве уступка недопустима в связи с существенным значением личности кредитора.

Однако в настоящем деле был уступлен денежный долг по обязательству, личность кредитора в котором не имеет существенного значения для должника, в связи с чем, суды правомерно указали на соответствие договора цессии требованиям действующего законодательства».

           В настоящем деле личность кредитора  также  не имеет существенного значения для должника, в связи с чем, договор уступки права является действительной сделкой.

           Статьей 410 ГК РФ установлено, что для зачета достаточно заявления одной стороны.

           В пункте 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований» разъяснено, что для прекращения обязательства зачетом заявление о зачете должно быть получено соответствующей стороной.

Заявление о зачете сумм встречных однородных требований от 31.01.2017 г. № 01-10/212 на сумму 2 988 100,60 руб. было получено истцом 31.01.2017 г., что подтверждается штампом входящей корреспонденции.

 В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.  

   В соответствии с пунктом 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному  на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.  Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность  каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (п.2 ст. 71 АПК РФ).

  Исследовав обстоятельства дела и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ, суд   приходит к выводу, что исковые требования  удовлетворению не подлежат.  

             Расходы по оплате госпошлины за рассмотрение настоящего спора в соответствии со статьей 110 АПК РФ возлагаются на истца.  

              Руководствуясь статьями 110, 167, 168, 170-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный  суд Ставропольского края    

                                                                         РЕШИЛ: 

              В удовлетворении исковых требований отказать.

              Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                          М.Н.Кузьмина