ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-142287/2018

24 мая 2019 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     22 мая 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  24 мая 2019 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  М. Л. Згурской

судей  М. В. Будылевой, Н. О. Третьяковой

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания      И. И. Царевым

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-9246/2019)  ООО  «ТД «Карт-Упак»

на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.02.2019 по делу № А56-142287/2018 (судья Н. И. Корчагина), принятое

по иску ООО «Луга-Лес»

к  	ООО  «ТД «Карт-Упак»

о 	взыскании задолженности

при участии:  

от истца: Дуничева А. А. (доверенность от 09.04.2019)

от ответчика: Афанасьев Д. В. (доверенность от 01.04.2019)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Луга-Лес» (ОГРН 1154710000532; далее – ООО «Луга-Лес», истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ТД «Карт-Упак» (ОГРН  1157847355160; далее – ООО «ТД «Карт-Упак», ответчик) о взыскании 1 000 000 руб. оплаты уступаемого права по договору уступки прав требования (цессии) от 26.06.2018.

Решением суда от 25.02.2019 иск удовлетворен.

В апелляционной жалобе ООО «ТД «Карт-Упак» просит решение суда отменить и вынести по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение норм материального права. По мнению подателя жалобы, договор цессии является незаключенным, поскольку не содержит сведений об основании возникновения задолженности (ссылок на первичные документы, являющиеся основанием возникновения задолженности). В нарушение пункта 2.1 договора истец не передал ответчику документы, удостоверяющие право требования. 

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Законности и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «Луга-Лес» (цедент) и ООО «ТД «Карт-Упак» (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии) от 26.06.2018 (далее – договор цессии).

Согласно пункту 1.1 договора цессии цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования  по договору от 04.03.2016 № 65/1-ЛО, заключенному между ООО «Луга-Лес» и ООО «Выборгская лесопромышленная корпорация» (должник).

В соответствии с пунктом 2.4 договора цессии за уступаемые права требования цессионарий обязан выплатить цеденту денежные средства в сумме, указанной в пункте 3.1 настоящего договора. Денежные средства подлежат выплате в порядке, установленной пунктом 3.2 настоящего договора, но не ранее передачи документов, указанных в пункте 2.1 настоящего договора.

За уступаемые права цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 3 688 804 руб. Оплата оказанной в пункте 3.1 договора суммы производится согласно приложению №1 (пункты 3.1, 3.2 договора цессии).

В установленный приложением №1 к договору срок по платежному поручению от 29.06.2018 №265 ООО «ТД «Карт-Упак» перечислило ООО «Луга-Лес» 250 000 руб. 

Ссылаясь на то, что по состоянию на 27.07.2018 задолженности ответчика по договору цессии составляет 1 000 000 руб., ООО «Луга-Лес» направило в адрес ООО «ТД «Карт-Упак» претензию от 01.08.2018 с требованием оплатить имеющуюся задолженность.

Претензия истца оставлена ответчиком без исполнения, что явилось основанием для обращения ООО «Луга-Лес» в суд с настоящим иском.

Суд, признав заявленные ООО «Луга-Лес» требования обоснованными по праву и по размеру, удовлетворил иск.

Апелляционная инстанция не находит оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от их исполнения не допускается.

На основании пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Совершение сделки уступки права представляет собой исполнение цедентом возникшего из соглашения об уступке права обязательства по передаче цессионарию права в полном объеме в сумме 3 688 804 руб.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Истолковав условия договора цессии по правилам статьи 431 ГК РФ и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд пришел к выводу о согласовании предмета договора цессии, поскольку цессионарию было уступлено право требования по договору от 04.03.2016 № 65/1-ЛО, заключенному между ООО «Луга-Лес» и ООО «Выборгская лесопромышленная корпорация».

Оснований, свидетельствующих о незаключенности договора цессии, судом не установлено.

В силу пунктов 1, 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Согласно пункту 2.1 договора цессии цедент обязан передать цессионарию в 3-х дневный срок после подписания настоящего договора все необходимые документы, удостоверяющие права (требования), а именно: договор, указанный в пункте 1.1 настоящего договора, со всеми приложениями, первичные документы, подтверждающие исполнение договора.

Отсутствие в договоре сведений об основании возникновения задолженности (ссылок на первичные документы, являющиеся основанием возникновения задолженности) на его заключенность не влияет, так как согласуется с принципом свободы договора (статья 421 ГК РФ) и не противоречит параграфу 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, который не содержит положений, исключающих возможность включения в договор, на основании которого совершается уступка прав, положений, обусловливающих момент перехода уступаемых прав от цедента к цессионарию исполнением последним своих обязанностей по оплате приобретаемого права.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает, что в нарушение пункта 2.1 договора истец не передал ответчику документы, удостоверяющие право требования.

В судебном заседании апелляционной инстанции истец пояснил, что указанные документы переданы ответчику, однако передача документов не оформлены документально.

Условий о том, что передача документов должна быть оформлена документально, договор цессии не содержит.

Кроме того, невыполнение первоначальным кредитором обязанностей, предусмотренных пунктом 2 статьи 385 ГК РФ, по общему правилу не влияет на возникновение у нового кредитора прав в отношении должника. К новому кредитору права (требования) переходят в момент совершения сделки уступки права (требования). Передача документов, удостоверяющих право и подтверждающих его действительность, производится на основании уже совершенной сделки (пункт 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Судом первой инстанции обоснованно учтено, что в установленный приложением №1 к договору срок по платежному поручению от 29.06.2018 №265 ООО «ТД «Карт-Упак» перечислило ООО «Луга-Лес» 250 000 руб. 

В соответствии с пунктом 2.4 договора цессии за уступаемые права требования цессионарий обязан выплатить цеденту денежные средства в сумме, указанной в пункте 3.1 настоящего договора. Денежные средства подлежат выплате в порядке, установленной пунктом 3.2 настоящего договора, но не ранее передачи документов, указанных в пункте 2.1 настоящего договора.

Согласно пункту 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Согласно пункту 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» по общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, например договора продажи имущественного права (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ). 

По условиям договора цессии он вступает в силу со дня его подписания цедентом и цессионарием. Иных условий сторонами не согласовано.

Таким образом, поскольку требования пункта 3.1 договора цессии ответчиком надлежащим образом не исполнены, оплата в соответствии с условиями приложения № 1 к договору в сумме 1 000 000 руб. не произведена, суд обоснованно взыскал с ООО «ТД «Карт-Упак» задолженность в указанном размере.

Доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции,  в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При вынесении решения судом в соответствии со статьей 71 АПК РФ оценены все представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи. Выводы, изложенные в решении суда, соответствуют материалам дела. Нарушений или неправильного применения норм процессуального права при вынесении решения судом не допущено.

Учитывая изложенное, оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 25.02.2019 по делу №  А56-142287/2018  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

М.Л. Згурская

Судьи

М.В. Будылева

 Н.О. Третьякова