ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А55-9413/2018

г. Самара

16 сентября 2019 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2019 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 сентября 2019 г.

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Терентьева Е.А., 

судей Николаевой С.Ю., Коршиковой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании 10 сентября 2019 г. в зале №6 помещения суда  

апелляционную жалобу ФИО3

на определение Арбитражного суда Самарской области от 14 июня 2019 года, принятое по делу №А55-9413/2019, судья Копункин В.А., 

по заявлению ФИО3 о процессуальном правопреемстве взыскателя по делу 

по иску акционерного общества «Транснефтепродукт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) город Москва,  

к обществу с ограниченной ответственностью «ВЭБ - Управление Активами» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Самарская область, город Новокуйбышевск,

и к обществу с ограниченной ответственностью «ВТБ - Управление Активами» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), город Самара,

о признании договора купли - продажи недействительным (ничтожным) и применении последствий недействительности (ничтожности) сделки,

с привлечением к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, 

- Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области, город Самара,

- временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «ВЭБ - Управление Активами» ФИО4, город Москва,

с привлечением к участию в деле судебного пристава - исполнителя Отдела судебных приставов города Новокуйбышевска Управления Федеральной службы судебных приставов России по Самарской области, Самарская область, город Новокуйбышевск,   

с участием в судебном заседании:

заявитель ФИО3 (лично),

представитель заявителя ФИО5 (доверенность от 09.09.2019 г.), 

установил:

Акционерное общество «Транснефтепродукт» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ВЭБ - Управление Активами» и к «ВТБ - Управление Активами» о признании недействительным (ничтожным) договор купли-продажи недвижимого имущества, заключенный ООО «Росстрой» и ООО «ВТБ - Управление Активами» на основании которого осуществлен переход права собственности на здание с кадастровым номером 63:10:0203012:1460 и здание с кадастровым номером 63:10:0203012:1423, расположенные по адресу: 

<

...> применении последствий недействительности (ничтожности) сделки.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 26.10.2018 г. иск удовлетворен.

Договор купли-продажи недвижимости от 16.09.2015 г., заключенный между ООО «Росстрой» и ООО «ВТБ - Управление Активами», на основании которого 24.09.2015 г. осуществлен переход права собственности от ООО «Росстрой» к ООО «ВТБ - Управление Активами» на следующее имущество:

- здание с кадастровым номером 63:10:0203012:1460, расположенное по адресу: 

<

...>; 

- здание с кадастровым номером 63:10:0203012:1423, расположенное по адресу: 

<

...>.

Применены последствия признания недействительным (ничтожным) договора купли-продажи недвижимости от 16.09.2015 г., заключенного между ООО «Росстрой» и ООО «ВТБ - Управление Активами», на основании которого 24.09.2015 г. осуществлен переход права собственности от ООО «Росстрой» к ООО «ВТБ - Управление Активами» на следующее имущество: здание с кадастровым номером 63:10:0203012:1460, расположенное по адресу: 

<

...>;  здание с кадастровым номером 63:10:0203012:1423, расположенное по адресу: 

<

...> путем приведения сторон по данному договору в первоначальное положение, существовавшее до заключения сделки.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 22.04.2019 г. удовлетворено заявление АО «Транснефтепродукт» о разъяснении решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.10.2018 г. в части применения последствий признания недействительным (ничтожным) договора купли-продажи недвижимости от 16.09.2015 г.

23.04.2019 г. индивидуальный предприниматель ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о процессуальном правопреемстве на основании договора уступки права (требования). 

В указанном заявлении ИП ФИО3 ссылаясь на заключение с АО «Транснефтепродукт» договора от 15.04.2019 г. цессии по продаже задолженности ООО «ВЭБ - Управление Активами» в размере 32 099 406 руб. 81 коп. просит произвести замену стороны кредитора АО «Транснефтепродукт» на правопреемника ИП ФИО3

АО «Транснефтепродукт» предоставило отзыв на заявление, в котором требование ИП ФИО3 поддержало.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 14 июня 2019 года заявление ИП ФИО3 о процессуальном правопреемстве оставлено без удовлетворения.

Не соглашаясь с принятым Арбитражным судом Республики Татарстан судебным актом, индивидуальный предприниматель ФИО3 обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда и принять новый акт об удовлетворении заявления.

В обоснование требования заявитель указала, что выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела, т.к в рамках решения суда по делу №А55-9413/2018 в пользу АО «Транснефтепродукт» с ответчиков (ООО «ВТБ - Управление Активами» и ООО «ВЭБ - Управление Активами») взысканы расходы по госпошлине (по 3 000 руб. с каждого), что свидетельствует о наличии прав и обязанностей АО «Транснефтепродукт» по отношению к ООО «ВТБ - Управление Активами» и ООО «ВЭБ - Управление Активами», которые были переданы по договору уступки заявителю. 

Кроме того решением суда от 26.10.2018 г. установлено, что ООО «Росстрой» в ходе производства по делам №А55-66/2015, №А55-68/2015, №А55-259/2018 произвело отчуждение спорного имущества, лишив АО «Транснефтепродукт» возможности вернуть свои денежные средства и погашение задолженности по судебным решениям. При этом в рамках договора цессии от 15.04.2019 г. к заявителю от АО «Транснефтепродукт» перешли права взыскателя по делам №А55-66/2015, №А55-68/2015, №А55-259/2018, наличие задолженности по которым послужило для АО «Транснефтепродукт» основанием выступить истцом по настоящему делу.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта, принятого по делу Арбитражным судом Самарской области, проверена Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом в соответствии с требованиями статей 268 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда 10.09.2019 г. приняли участие заявитель индивидуальный предприниматель ФИО3 и ее представитель ФИО5, действующий на основании доверенности от 09.09.2019 г., выданной за подписью ФИО3

В соответствии с требованиями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие сторон и третьих лиц, которые о месте и времени судебного заседания судом апелляционной инстанции были уведомлены надлежащим образом в соответствии с положениями статей 121 – 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе и путем размещения информации о рассмотрении дела на официальном сайте суда, явку в суд своих представителей не обеспечили.    

В соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

При этом в силу части 4 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые признаны, удостоверены лицами, участвующими в деле, в порядке, установленном статьей 70 настоящего Кодекса, и приняты арбитражным судом первой инстанции, не проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции, а в силу части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Независимо от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли арбитражным судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о необоснованности жалобы по следующим основаниям. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательстве) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Поскольку процессуальное правопреемство обусловлено правопреемством в материальном правоотношении, суд должен оценить доказательства, подтверждающие наличие оснований для правопреемства, на предмет их соответствия требованиям материального права.

Правоотношения сторон по договору цессии урегулированы параграфом 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации. В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Из договора уступки прав требования (требований) №ТНП-23/02/19 от 15.04.2019 г., заключенного между АО «Транснефтепродукт» (цедент) и ИП ФИО3 (цессионарий), следует (п.п. 1.1 – 1.3 договора), что цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) к ООО «ВЭБ-Управление Активами» (должник), которые возникли у цедента на основании контрактов от 03.03.2014 г. на выполнение строительно-монтажных работ по реконструкции подводных переходов №196/2014, №197/2014 и №198/2015 и подтверждены судебными актами, вступившими в законную силу, по делам №А55-66/2015, А55-68/2015 и А55-259/2015 о взыскании с правопредшественника ООО «ВЭБ-Управление Активами» - ООО «Росстрой», денежных средств в общей сумме 32 099 406 руб. 81 коп., а именно (предмет уступки определяется исходя из требований, указанных в судебных актах, вступивших в законную силу):

- решением по делу А55-68/2015 от 23.06.2015 о взыскании неосновательного обогащения 7 026 517 руб. 23 коп., процентов 436 376 руб., в общей сумме 7 462 893 руб. 23 коп., а также расходов по уплате государственной пошлины при подаче иска 56 718,72 руб. (контракт №197/2014). Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2015 г. удовлетворенная сумма иска увеличена, взыскано неосновательное обогащение в размере 7 473 993 руб. 66 коп., предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации проценты 467 591 руб. 67 коп., всего взыскано основного долга и процентов 7 941 585 руб. 33 коп., а также расходов по оплате пошлины 60 356 руб. 83 коп. и 2 534 руб. 75 коп. (общая сумма удовлетворенных требований 8 004 476 руб. 91 коп.);

- решением по делу А55-259/2015 от 25.08.2015 г. о взыскании неосновательного обогащения 4 094 580 руб. 37 коп., предусмотренных статьей  395 Гражданского кодекса Российской Федерации процентов 383 785 руб. 25 коп., в общей сумме 4 478 365 руб. 62 коп. а также расходов по уплате государственной пошлины при подаче иска 29 704 руб. 76 коп. (контракт №198/2014). Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2015  г. решение суда первой инстанции изменено - сумма процентов установлена 374 794 руб. 47 коп., всего взыскано основного долга и процентов 4 469 374 руб. 84 коп., а также расходов по оплате госпошлины 32 306 руб. 05 коп. и 1 364 руб. 82 коп. (общая сумма удовлетворенных требований 4 503 045 руб. 71 коп.);

- решением по делу А55-66/2015 от 16.11.2015 г. о взыскании неосновательного обогащения 17 569 470 руб. 15 коп., предусмотренных статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации процентов 1 727 661 руб. 96 коп., в общей сумме 19 297 132 руб. 11 коп., а также расходов по уплате государственной пошлины при подаче иска 117 705,63 руб. (контракт №196/2014). Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2016 г. взысканная сумма изменена за счет увеличения суммы процентов до 1 901 072 руб. 61 коп., всего взыскано основного долга и процентов 19 470 542 руб. 76 коп., а также 118 573 руб. 50 коп. и 2 767 руб. 93 коп. расходов по оплате госпошлины (общая сумма удовлетворенных требований 19 591 884 руб. 19 коп.).

В связи с уступкой указанных в п. 1.1. настоящего договора прав (требований) цедент передает цессионарию принадлежащие истцу (заявителю, взыскателю) права в объеме, существующем на дату заключения настоящего договора права (требования), к должникам: ООО «ВЭБ - Управление Активами», ФИО6 и ООО «ВТБ - Управление Активами», имеющихся на основании следующих судебных актов: 

- решений Чапаевского городского суда Самарской области от 28.05.2018 г. по делу № 2-509/18, Новокуйбышевского городского суда Самарской области от 29.05.2018 г. по делу № 2-804/2018, Арбитражного суда Самарской области от 26.10.2018 г. по делу №А55-9413/2018 о признании недействительными (ничтожными) договоров купли-продажи недвижимого имущества и применения последствий недействительности (ничтожности) сделок; 

- определения Арбитражного суда Самарской области от 23.08.2018 г. по делу №А55-9500/2018, которым заявление акционерного общества «Транснефтепродукт» о признании ООО «ВЭБ - Управление Активами» (ИНН 

<

***>) несостоятельным (банкротом) было признано обоснованным, в отношении должника была введена процедура наблюдения и требования АО «Транснефтепродукт» включены в реестр требований кредиторов ООО «ВЭБ - Управление Активами».

Наличие прав (требований) к должникам подтверждаются указанными в пунктах 1.1. и 1.2. договора заверенными цедентом судебными актами. Настоящим стороны подтверждают, что заверенные цедентом копии судебных актов приняты цессионарием в момент подписания настоящего договора.

Согласно части 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Из буквального толкования вышеназванных условий договора уступки прав требования (цессии) не следует факт передачи каких-либо материальных прав требования цедентом цессионарию, установленных решением Арбитражного суда Самарской области от 26.10.2018 г. по делу №А55-9413/2018 о признании недействительными (ничтожными) договоров купли-продажи недвижимого имущества и применения последствий недействительности (ничтожности) сделок.

Утверждения заявителя апелляционной жалобы об обратном не соответствует фактическому содержанию договора уступки права.  

Кроме того, решением Арбитражного суда Самарской области от 26.10.2018 г. признан недействительным (ничтожным) договор купли-продажи недвижимости от 16.09.2015 г., заключенный ООО «Росстрой» и ООО «ВТБ - Управление Активами», на основании которого 24.09.2015 г. осуществлен переход права собственности от ООО «Росстрой» к ООО «ВТБ - Управление Активами», а также применены последствия признания недействительным (ничтожным) договора купли-продажи недвижимости от 16.09.2015 г., заключенного ООО «Росстрой» и ООО «ВТБ - Управление Активами», путем приведения сторон по данному договору в первоначальное положение, существовавшее до заключения сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе (пункт 2 названной статьи).

Пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации также предусмотрено, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в частности, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему; из актов государственных органов и органов местного самоуправления, которые предусмотрены законом в качестве основания возникновения гражданских прав и обязанностей; из судебного решения, установившего гражданские права и обязанности (подпункты 1, 2, 3 пункта 1 названной статьи).

Между тем, решением Арбитражного суда Самарской области от 26.10.2018 г. какие-либо права и обязанности АО «Транснефтепродукт» по отношению к ООО «ВЭБ - Управление активами» и к ООО «ВТБ - Управление Активами» не установлены.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что на основании указанного договора уступки прав от 15.04.2019 г. не состоялся переход прав (требований) в материальных правоотношениях, которые являются основаниями исковых требований, заявленных в рамках настоящего дела. Поскольку перехода прав в материальных отношениях не произошло, оснований для процессуального правопреемства не имеется.

Утверждения заявителя апелляционной жалобы о незаконности и необоснованности оспариваемого судебного акта не основаны на фактических обстоятельствах дела.

Буквальное толкование условий договора цессии от 15.04.2019 г. не позволяет сделать вывод о том, что права и обязанности АО «Транснефтепродукт» по настоящему делу были переданы обществом заявителю, поскольку резолютивная часть судебного акта по делу №А55-9413/2018 не содержит каких-либо выводов относительно  возникновения прав и обязанностей у АО «Транснефтепродукт», ссылка заявителя в жалобе на взыскание в пользу АО «Транснефтепродукт» с ООО «ВЭБ - Управление активами» и c OOО «ВТБ - Управление Активами» расходов по оплате госпошлины указанное обстоятельство не изменяет, поскольку в договоре от 15.04.2019 г. указанное обстоятельство не конкретизировано.     

В силу изложенного жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный  апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 14 июня 2019 года, принятое по делу №А55-9413/2019, оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО3 оставить без удовлетворения.

Возвратить ФИО3 из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 руб., оплаченной в соответствии с чеком по операции Сбербанк-Онлайн (дата  операции 15.07.2019 г., номер чека 283521). 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

 

Председательствующий                                                                   Е.А. Терентьев

 

Судьи                                                                                                               С.Ю. Николаева

 

                                                                                                   Е.В. Коршикова