АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-8279/2024

Дело № А65-4983/2022

г. Казань

12 ноября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 ноября 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.П.,

судей Богдановой Е.В., Минеевой А.А.,

при участии представителя:

ФИО1 – ФИО2, доверенность от 28.09.2023,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего ФИО3

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.05.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2024 

по делу № А65-4983/2022

по заявлению (вх № 32904) финансового управляющего ФИО3 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела № А65-4983/2022 о несостоятельности (банкротстве) ФИО1, ИНН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.11.2022 (резолютивная часть от 24.11.2022) ФИО1 (далее – ФИО1, должник) признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества должника. Финансовым управляющим утвержден ФИО3.

Финансовый управляющий ФИО3 13.06.2023 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), о признании  недействительными договора по отчуждению доли в ООО «Базис Металл» (ИНН 

<

***>) от 06.02.2017, заключенного между должником и ФИО4 за 10 000 руб., решения об увеличении уставного капитала в ООО «Базис Металл» до 200 000 руб. и принятии новых участников: ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, продажи долей ФИО5 (65%) и ФИО4 (10%) Обществу (16.08.2018 и 17.10.2018 соответственно), продажи Обществом 70% доли ФИО9 за 4 752 000 руб. 24.06.2019 на основании собрания участников Общества, как взаимосвязанных сделок.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.05.2024 в удовлетворении заявленного требования отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2024 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.05.2024 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе финансовый управляющий ФИО3 просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт, требования финансового управляющего по заявлению о признании сделки недействительной удовлетворить или направить спор на новое рассмотрение. 

В кассационной жалобе приведены доводы о неправильном применении судами норм материального права – статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), сделка является недействительной по статье 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), совершена при злоупотреблении правом, между аффилированными лицами; отсутствие признаков неплатежеспособности не влияет на принятие решения о признании сделки недействительной по общим основаниям.

В судебном заседании представитель ФИО1 возражала против удовлетворения кассационной жалобы, поддержан отзыв на кассационную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ. 

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителя ФИО1, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы. 

Из материалов дела следует, что  17.02.2017 должник произвел отчуждение ФИО10 доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Базис-Металл» (ИНН 

<

***>); впоследствии, в короткий промежуток времени, указанная доля отчуждена в адрес иных лиц: 20% - ФИО6; 5% - ФИО7; 5% - ФИО8; 02.07.2019 оставшиеся 70% доли приобретены ФИО9, дочерью должника.

Финансовый управляющий, полагая, что договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 06.02.2017, заключенный между ФИО11 и ФИО1, решение единственного учредителя ООО «Базис-Металл» № 3 от 17.03.2017 (ФИО4) об увеличении уставного капитала Общества, заявление участника ФИО5 о выходе участника из Общества 16 АА 4652933 от 16.08.2018, заявление участника ФИО4 о выходе участника из Общества 16 АА 4779634 от 17.10.2018, протокол № 9 от 24.06.2019 внеочередного собрания ООО «Базис-Металл» и договор  купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Базис-Металл», заключенный между Обществом и ФИО12, являются цепочкой сделок, совершены с целью сохранения контроля над Обществом самим должником, поскольку должник и стороны оспариваемой цепочки сделок, являясь аффилированными лицами, в момент совершения сделки преследовали противоправную цель  по выводу  имущества должника из-под риска обращения на него взыскания, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании цепочки сделок недействительной на основании статей 10, 168, 170 ГК РФ.

Разрешая данный обособленный спор, суд первой инстанции, и согласившийся с его выводами суд апелляционной инстанций, пришли к выводу об отсутствии оснований  для удовлетворения заявления финансового управляющего.

При этом судами было установлено, что 06.02.2017 ФИО1 по договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества продал ФИО10 свою долю 100% за 10 000 руб. Факт оплаты подтверждается нотариальным договором купли-продажи доли, офертой участника Общества, распиской от 06.02.2017, установлено, что ФИО10 не является заинтересованным лицом по отношению к ФИО1

17 марта 2017 г. ФИО4 принято решение об увеличении уставного капитала ООО «Базис-Металл» с 10 000 руб. до 200 000 руб. и о принятии новых участников, что отражено в решении единственного учредителя № 3 от 17.03.2017; новыми участниками ООО «Базис-Металл» стали ФИО5 + 130 000 руб. (доля 65%), ФИО6 + 40 000 руб. (доля 20%), ФИО7 +10 000 руб. (доля 5%), ФИО8 +10 000 руб. (доля 5%), всего участников Общества становится пять.

Впоследствии, отдельные участники Общества ФИО5 и ФИО10 принимают решение о выходе из состава участников: 16.08.2018 ФИО5 вышла из ООО «Базис-Металл» и продала Обществу свою долю в 65% (130 000 руб.), что подтверждается нотариальным заявлением о выходе участника из общества 16 АА 4652933 от 16.08.2018; 17.10.2018 ФИО10 вышел из ООО «Базис-Металл», продал Обществу свою долю в 5% (10 000 руб.), что подтверждается нотариальным заявлением о выходе участника из Общества 16 АА 4779634 от 17.10.2018.

24 июня 2019 г. участники Общества ФИО6, ФИО7, ФИО8 созвали внеочередное общее собрание участников ООО «Базис-Металл», на котором приняли решение о продаже доли в уставном капитале ООО «Базис-Металл» ФИО12 в размере 70%, номинальной стоимостью 140 000 руб., определив стоимость продаваемой доли в размере 4 752 000 руб., что отражено в протоколе № 9 от 24.06.2019.

24 июня 2019 г. заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Базис-Металл» между обществом и ФИО12 Факт оплаты ФИО12 доли в размере 4 752 000 руб. Обществу подтверждается следующими платежными поручениями: № 73 от 30.07.2019 на сумму 500 000 руб.; № 35 от 04.09.2019 на сумму 500 000 руб.; № 81 от 02.10.2019 на сумму 500 000 руб.; № 31 от 22.10.2019 на сумму 500 000 руб.; № 111 от 28.11.2019 на сумму 495 000 руб.; № 14 от 19.12.2019 на сумму 500 000 руб.; № 51 от 05.02.2020 на сумму 500 000 руб.; № 51 от 30.03.2020 на сумму 500 000 руб.; № 14 от 04.03.2020 на сумму 505 000 руб.

Поскольку заявление о признании ФИО1 несостоятельным (банкротом) принято к производству определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.03.2022, оспариваемый договор купли-продажи доли в уставном капитале общества заключен 06.02.2017, суды признали, что сделка совершена за пределами трехлетнего периода подозрительности и не может быть оспорена по специальным основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Из материалов дела следует, что финансовым управляющим, с учетом уточнений, оспариваются: договор по отчуждению доли в ООО «Базис Металл» (ИНН 

<

***>) от 06.02.2017 между должником и ФИО10 за 10 000 руб., решение об увеличении уставного капитала в ООО «Базис Металл» до 200 000 руб. и принятие новых участников: ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, продажа долей ФИО5 (65%) и ФИО4 (10%) Обществу (16.08.2018 и 17.10.2018 соответственно), продажа Обществом 70% доли ФИО9 за 4 752 000 руб. 24.06.2019 на основании собрания участников Общества, как взаимосвязанные сделки, направленные на вывод актива должника.

ФИО9 является заинтересованным лицом – дочерью должника, аффилированность иных участников сделок не установлена.

Суды указали, что в данном случае  ключевую роль в квалификации цепочки сделок играет именно первая оспариваемая сделка и возможность ее квалификации как недействительной, поскольку последующие сделки формально совершены не должником и не за счет имущества должника.

Судами было учтено, что постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2024 в рамках настоящего дела было установлено, что первые обязательства у должника  возникли лишь в 2020 году, т.е. примерно через 3 года после совершения первой оспариваемой сделки и через полгода после совершения последней оспариваемой сделки в цепочке спорных сделок, в связи с чем суды пришли к выводу, что вся спорная цепочка сделок совершена при отсутствии у должника признаков неплатежеспособности, в отсутствие просроченных обязательств, что исключает цель причинения вреда кредиторам.

При этом суды указали, что оспариваемая сделка по отчуждению доли в ООО «Базис Металл» от 06.02.2017, заключенная между должником и ФИО10, совершена за пределами трехгодичного  срока до принятия судом заявления о признании должника банкротом, в силу чего к ней не применимы положения статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве; отсутствие аффилированности между должником и ФИО10 исключает наличие противоправного сговора между ними для возможности квалификации их действий по статьям 10, 168 ГК РФ, приведенные финансовым управляющим обстоятельства не выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Относительно доводов о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности в рамках дела № А65-4674/2016 о (банкротстве) ЗАО «Тафлекс», суд апелляционной инстанции указал, что заявление ООО «АМ Материалс» о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО1 поступило в суд 01.10.2019, оставлено без движения по мотиву не направления ответчику копии заявления, о чем вынесено определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.10.2019.

Продажа Обществом 70% доли ФИО9 за 4 752 000 руб. на основании собрания участников Общества имела место 24.06.2019, т.е. до подачи заявления о привлечении должника к субсидиарной ответственности в рамках дела № А65-4674/2016 о банкротстве ЗАО «Тафлекс».

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.11.2022 в удовлетворении заявления ООО «АМ Материалс» о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО1 отказано. 

С учетом вышеизложенного, суды признали необоснованным довод финансового управляющего о том, что на момент совершения спорной сделки у должника имелись обязательства, вытекающие из его субсидиарной ответственности перед кредиторами ЗАО «Тафлекс»; кроме этого, при совершении спорных сделок должник не мог знать о намерении кредитора привлечь его к субсидиарной ответственности по обязательствам ЗАО «Тафлекс», т.к. соответствующий иск был подан после совершения спорных сделок.

Отклоняя доводы о неплатежеспособности ЗАО «Тафлекс» по состоянию  на май 2014 года, суды исходили из того, что  сделка оспаривается не в рамках дела о банкротстве ЗАО «Тафлекс».

Оценив представленные в материалы дела доказательства с позиции статьи 71 АПК РФ,  суды не усмотрели оснований для удовлетворения заявления финансового управляющего.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.)

Кроме того, совершение сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основанием для признания соответствующих действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Следовательно, применение в данном случае к оспариваемым сделкам положений статей 10, 168 ГК РФ приводит к тому, что содержание пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом и позволяет лицу, оспорившему подозрительную сделку, обходить правила как об исковой давности по оспоримым сделкам, так и о возможности оспаривания сделок, совершенных только в установленный Законом о банкротстве период подозрительности (три года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления), что является недопустимым.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» также содержатся разъяснения о том, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 Постановления № 25).

По смыслу приведенных положений законодательства и разъяснений, квалификация сделки как совершенной со злоупотреблением правом возможна в случае представления лицом, заявившим соответствующие требования, доказательств направленности недобросовестных действий участников гражданских правоотношений с целью реализовать какой-либо противоправный интерес, причинить вред другому лицу.

В данном случае судами не установлено оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 ГК РФ,  поскольку признаки злоупотребления правом, выраженные в отклонении их поведения от общепринятого, как со стороны должника, так и со стороны ответчика, финансовым управляющим не доказаны. 

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, не усматривая оснований для их переоценки, поскольку названные выводы в достаточной степени мотивированы, соответствуют нормам права.

Доводы кассационной жалобы о неправильном применении судами положений статей 10, 168, 170 ГК РФ подлежат отклонению как ошибочные, поскольку судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

При этом кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Иные доводы, приведенные в обоснование кассационной жалобы, подлежат отклонению, поскольку не влияют на правильность выводов судебных инстанций.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Поскольку судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Принимая во внимание, что при подаче кассационной жалобы финансовому управляющему имуществом должника ФИО1 была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, доказательства ее уплаты не представлены, с должника в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере, предусмотренном подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.05.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2024 по делу № А65-4983/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере 3000 руб.

Поручить Арбитражному суду Республики Татарстан в соответствии со статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                   Е.П. Герасимова

 

Судьи                                                                          Е.В. Богданова

 

                                                                           А.А. Минеева