ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А14-663/2022

г. Воронеж

11 марта 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06 марта 2024 года.  Постановление в полном объеме изготовлено 11 марта 2024 года.  

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Ореховой Т.И.,  судей Безбородова Е.А.,  

 ФИО1, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,  

при участии в судебном заседании: 

от временного управляющего обществом с ограниченной  ответственностью «АгроКомплекс «Метака» ФИО3 –  Коврига А.А., паспорт гражданина РФ;  

от общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания  «Перспектива» – представитель не явился, извещен надлежащим образом;  

от иных лиц, участвующих в деле, - представители не явились,  извещены надлежащим образом,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания  «Перспектива» на определение Арбитражного суда Воронежской области от  15.12.2023 по делу № А14-663/2022  

по заявлению общества с ограниченной ответственностью  Управляющая компания «Перспектива» о предоставлении встречного  обеспечения  

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с  ограниченной ответственностью «АгроКомплекс «Метака» (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>),  

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Форсети» (далее - ООО  «Форсети») обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании  

общества с ограниченной ответственностью «АгроКомплекс «Метака» (далее  - ООО «АгроКомплекс «Метака», должник) несостоятельным (банкротом).  

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 27.01.2022  заявление ООО «Форсети» принято к рассмотрению, возбуждено  производство по делу № А14-663/2022.  

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 15.04.2022  заявление ООО «Форсети» признано обоснованным, в отношении ООО  «АгроКомплекс «Метака» введена процедура наблюдения, временным  управляющим утвержден ФИО3, из числа членов  Ассоциации ведущих арбитражных управляющих «Достояние».  

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения  опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 77 (7278) от 30.04.2022.  

Общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания  «Перспектива» (далее – ООО УК «Перспектива») 14.12.2023 обратилось в  арбитражный суд с заявлением об обязании временного управляющего  Ковриги А.А. предоставить встречное обеспечение в виде внесения в депозит  суда денежных средств в размере 48 245 902,05 руб.  

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 15.12.2023 в  удовлетворении ходатайства ООО УК «Перспектива» о предоставлении  встречного обеспечения отказано.  

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его  незаконность и необоснованность, ООО УК «Перспектива» обратилось в  Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой,  в которой просило определение от 15.12.2023 отменить и принять по делу  новый судебный акт об удовлетворении ходатайства ООО УК «Перспектива»  и обязании Ковриги А.А. предоставить встречное обеспечение в виде  внесения в депозит суда денежных средств в размере 48 245 902,05 руб.  

Временный управляющий возражал против доводов апелляционной  жалобы, просил оставить определение без изменения, а апелляционную  жалобу без удовлетворения.  

ООО УК «Перспектива», лица, участвующие в деле, в судебное  заседание не явились.  

С учетом наличия в материалах дела доказательств надлежащего  извещения неявившихся лиц, участвующих в деле, на основании статей 123,  156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее – АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их  представителей.  

Частью 1 статьи 268 АПК РФ установлено, что при рассмотрении дела в  порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в  деле и дополнительно представленным доказательствам повторно  рассматривает дело.  

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы,  судебная коллегия не находит оснований для отмены судебного акта, исходя  из следующего.  

Как следует из материалов дела, временный управляющий ООО  «АгроКомплекс «Метака» 07.09.2022 обратился в арбитражный суд с  заявлением о принятии обеспечительных мер.  

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 08.09.2022  приняты обеспечительные меры в виде запрета Управлению Федеральной  службы государственной регистрации, кадастра и картографии по  Воронежской области совершать регистрационные действия в отношении  объектов недвижимого имущества:  

1. Здание, кадастровый номер 36:16:5300002:1372, нежилое здание,  площадь 578,9 кв.м, вид права - собственность, адрес: Воронежская обл.,  Новоусманский р-н, юго-восточная часть кадастрового квартала  36:16:5300002, участок 1;  

2. Здание, кадастровый номер 36:16:5300002:1374, нежилое здание,  площадь 4484,6 кв.м, вид права - собственность, адрес: Воронежская обл.,  Новоусманский р-н, юго-восточная часть кадастрового квартала  36:16:5300002, участок 1;  

3. Земельный участок, кадастровый номер 36:16:5300002:1399, для  строительства комплекса по переработке и хранению сельскохозяйственной  продукции, площадь 19430+/- 48,79 кв.м, вид права - собственность, адрес:  Воронежская обл., Новоусманский р-н, юго-восточная часть кадастрового  квартала 36:16:5300002, участок 1;  

4. Земельный участок, кадастровый номер 36:16:5300002:1400, земли  для строительства комплекса по переработке и хранению  сельскохозяйственной продукции, площадь 77360+/-97,35 кв.м, вид права -  собственность, адрес: Воронежская обл., Новоусманский р-н, юго-восточная  часть кадастрового квартала 36:16:5300002, участок 1;  

5. Земельный участок, кадастровый номер 36:16:5300002:1401, земли  для строительства комплекса по переработке и хранению  сельскохозяйственной продукции, площадь 20001+/-49,5 кв.м, вид права -  собственность, адрес: 

<

...>;  

6. Земельный участок, кадастровый номер 36:16:5300002:1402, земли  для строительства комплекса по переработке и хранению  сельскохозяйственной продукции, площадь 140062+/-130,99 кв.м, вид права -  собственность, адрес: Воронежская обл., Новоусманский р-н, юго-восточная  часть кадастрового квартала 36:16:5300002, участок 1;  

7. Земельный участок, кадастровый номер 36:16:5300002:1403, земли  для ремонта автомобилей, площадь – 15000+/-42,87 кв.м, вид права -  собственность, адрес: Воронежская обл., Новоусманский р-н, юго-восточная  часть кадастрового квартала 36:16:5300002, участок 1;  

8. Земельный участок, кадастровый номер 36:16:5300002:1404, для  строительства комплекса по переработке и хранению сельскохозяйственной  продукции, площадь 109052+/-115,58 кв.м, вид права - собственность, адрес:  Воронежская обл., Новоусманский р-н, юго-восточная часть кадастрового  квартала 36:16:5300002, участок 1;  

9. Земельный участок, кадастровый номер 36:16:5300002:2125, земли  для строительства комплекса по переработке и хранению  сельскохозяйственной продукции, площадь – 7500+/-151,56 кв.м, вид права -  собственность, адрес: Воронежская обл., Новоусманский р-н, юго-восточная  часть кадастрового квартала 36:16:5300002;  

10. Земельный участок, кадастровый номер 36:16:5300002:2126, земли  для строительства комплекса по переработке и хранению  сельскохозяйственной продукции, площадь 7500+/-151,55 кв.м, вид права -  собственность, адрес: Воронежская обл., Новоусманский р-н, юго-восточная  часть кадастрового квартала 36:16:5300002;  

11. Земельный участок, кадастровый номер 36:16:5300002:2127, земли  для строительства комплекса по переработке и хранению  сельскохозяйственной продукции, площадь – 10000+/-175,03 кв.м, вид права  - собственность, адрес: Воронежская обл., Новоусманский р-н, юго-восточная часть кадастрового квартала 36:16:5300002;  

12. Земельный участок, кадастровый номер 36:16:5300002:2128, земли  для строительства комплекса по переработке и хранению  сельскохозяйственной продукции, площадь 20000+/-247,49 кв.м, вид права -  собственность, адрес: Воронежская обл., Новоусманский р-н, юго-восточная  часть кадастрового квартала 36:16:5300002;  

13. Земельный участок, кадастровый номер 36:16:5300002:2129, земли  для строительства комплекса по переработке и хранению  сельскохозяйственной продукции, площадь – 95598+/-541,07 кв.м, вид права  - собственность, адрес: Воронежская обл., Новоусманский р-н, юго-восточная часть кадастрового квартала 36:16:5300002;  

14. Сооружение, кадастровый номер 36:16:5300002:2154, иное  сооружение (газопровод высокого и низкого давления), площадь –  протяженность 238 м, вид права - собственность, адрес: Воронежская обл.,  Новоусманский р-н, юго-восточная часть кадастрового квартала  36:16:5300002;  

15. Сооружение, кадастровый номер 36:16:5300002:2155, газопровод  высокого давления, площадь – протяженность 2159 м, вид права -  собственность, адрес: Воронежская обл., Новоусманский р-н, юго-восточная  часть кадастрового квартала 36:16:5300002;  

16. Земельный участок, кадастровый номер 36:16:5300002:705, земли  для строительства комплекса по переработке и хранению  сельскохозяйственной продукции, площадь – 193142 +/- 82, вид права -  собственность, адрес: Воронежская обл., Новоусманский р-н, юго-восточная  часть кадастрового квартала 36:16:5300002, участок 1;  

17. Земельный участок, кадастровый номер 36:16:5300002:706, земли  для строительства комплекса по переработке и хранению  сельскохозяйственной продукции, площадь - 168513+/-144 кв.м, вид права -  собственность, адрес: Воронежская обл., Новоусманский р-н, юго-восточная  часть кадастрового квартала 36:16:5300002;  

18. Земельный участок, кадастровый номер 36:16:5300002:708, земли  для строительства комплекса по переработке и хранению  сельскохозяйственной продукции, площадь - 140598+/-131 кв.м, вид права -  собственность, адрес: Воронежская обл., Новоусманский р-н, юго-восточная  часть кадастрового квартала 36:16:5300002 участок 4;  

19. Земельный участок, кадастровый номер 36:16:5300002:709, земли  для строительства комплекса по переработке и хранению  сельскохозяйственной продукции, площадь - 19250+/-49 кв.м, вид права -  собственность, адрес: Воронежская обл., Новоусманский рн, юго-восточная  часть кадастрового квартала 36:16:5300002 участок 5;  

20. Земельный участок, кадастровый номер 36:16:5300002:827, земли  для строительства комплекса по переработке и хранению  сельскохозяйственной продукции, площадь - 364184+/-211,22 кв.м, вид права  - собственность, адрес: Воронежская обл., Новоусманский р-н, юго-восточная часть кадастрового квартала 36:16:5300002 участок 3;  

21. Земельный участок, кадастровый номер 36:16:5300002:828, земли  для строительства комплекса по переработке и хранению  сельскохозяйственной продукции, площадь - 468+/-7,57 кв.м, вид права -  собственность, адрес: Воронежская обл., Новоусманский р-н, юго-восточная  часть кадастрового квартала 36:16:5300002 участок 3;  

22. Земельный участок, кадастровый номер 36:16:5300002:829, земли  для строительства комплекса по переработке и хранению  сельскохозяйственной продукции, площадь - 6500+/-28,22 кв.м, вид права -  собственность, адрес: Воронежская обл., Новоусманский р-н, юго-восточная  часть кадастрового квартала 36:16:5300002, участок 3;  

23. Земельный участок, кадастровый номер 36:16:5300002:830, земли  для строительства комплекса по переработке и хранению  сельскохозяйственной продукции, площадь - 155+/- 4,36 кв.м, вид права -  собственность, адрес: Воронежская обл., Новоусманский р-н, юго-восточная  часть кадастрового квартала 36:16:5300002 участок 3;  

24. Земельный участок, кадастровый номер 36:16:5300002:831, земли  для строительства комплекса по переработке и хранению  сельскохозяйственной продукции, площадь - 5000+/-24,75 кв.м, вид права -  собственность, адрес: Воронежская обл., Новоусманский р-н, юго-восточная  часть кадастрового квартала 36:16:5300002, участок 3;  

25. Земельный участок, кадастровый номер 36:16:5300002:832, земли  для строительства комплекса по переработке и хранению  сельскохозяйственной продукции, площадь - 6501+/-28,22 кв.м., вид права -  собственность, адрес - Воронежская обл., Новоусманский р-н, юго-восточная  часть кадастрового квартала 36:16:5300002, участок 3;  

26. Земельный участок, кадастровый номер 36:16:5300002:833, земли  для строительства комплекса по переработке и хранению  сельскохозяйственной продукции, площадь - 14220+/-41,74 кв.м, вид права -  собственность, адрес: Воронежская обл., Новоусманский р-н, юго-восточная  часть кадастрового квартала 36:16:5300002, участок 3.  

27. Земельный участок, кадастровый номер 36:16:5300002:834, земли  для строительства комплекса по переработке и хранению  сельскохозяйственной продукции, площадь - 5000+/-24,75 кв.м., вид права -  собственность, адрес: Воронежская обл., Новоусманский р-н, юго-восточная  часть кадастрового квартала 36:16:5300002, участок 3.  

28. Здание, кадастровый номер 36:16:5300002:849, назначение -  нежилое, площадь - 92,4 кв.м, вид права - собственность, адрес: Воронежская  обл., Новоусманский р-н, юго-восточная часть кадастрового квартала  36:16:5300002, участок 1;  

29. Объект незавершенного строительства, кадастровый номер  36:16:5300002:854, назначение - нежилое, площадь застройки 4666,1 кв.м,  вид права - собственность, адрес: Воронежская обл., Новоусманский р-н,  юго-восточная часть кадастрового квартала 36:16:5300002, участок 1;  

30. Сооружение, кадастровый номер 36:16:5300002:867, газопровод  высокого и низкого давления, протяженность - 2397 м, вид права -  собственность, адрес: Воронежская обл., Новоусманский р-н, юго-восточная  часть кадастрового квартала 36:16:5300002.  

Общество с ограниченной ответственностью ООО УК «Перспектива»  29.05.2023 обратилось в арбитражный суд с ходатайством об отмене  обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда  Воронежской области от 08.09.2022 по делу № А14-663/2022.  

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 12.07.2023 в  удовлетворении заявления ООО УК «Перспектива» отказано.  

ООО УК «Перспектива», ссылаясь на уведомление о приостановлении  государственного кадастрового учета и государственной регистрации прав в  отношении земельного участка, кадастровый номер 36:16:5300002:2213, и  несении в этой связи убытков заявило о встречном обеспечении в виде  внесения в депозит суда денежных средств в размере 48 245 902,05 руб.  

Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции исходил из  следующего.  

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и части 1 статьи 32 Федерального  закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее –  Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются по правилам,  предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о  банкротстве.  

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 94 АПК РФ арбитражный суд,  допуская обеспечение иска, по ходатайству ответчика может потребовать от  обратившегося с заявлением об обеспечении иска лица или предложить ему  по собственной инициативе предоставить обеспечение возмещения  возможных для ответчика убытков (встречное обеспечение) путем внесения  на депозитный счет суда денежных средств в размере, предложенном судом,  либо предоставления банковской гарантии, поручительства или иного  финансового обеспечения на ту же сумму. Размер встречного обеспечения  может быть установлен в пределах имущественных требований истца,  указанных в его заявлении, а также суммы процентов от этих требований.  

Размер встречного обеспечения не может быть менее половины размера  имущественных требований.  

Встречное обеспечение может быть предоставлено также ответчиком  взамен мер по обеспечению иска о взыскании денежной суммы путем  внесения на депозитный счет арбитражного суда денежных средств в размере  требований истца.  

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 45  постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 № 15 «О  некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска,  обеспечительных мер и мер предварительной защиты» (далее –  постановление Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 № 15),  арбитражный суд вправе самостоятельно оценить необходимость  предоставления встречного обеспечения (часть 1 статьи 94 и абзац второй  части 4 статьи 99 АПК РФ).  

Сумма встречного обеспечения должна быть соразмерна  имущественному требованию, в обеспечение которого оно предоставляется.  Оценка соразмерности производится арбитражным судом в числе прочего с  учетом соотносимости права и интереса, о защите которых просит заявитель,  стоимости имущества, в отношении которого заявитель просит наложить  арест, либо имущественных последствий запрещения должнику совершения  определенных действий.  

Размер встречного обеспечения в случае, если требование истца носит  неимущественный характер, определяется судом исходя из размера  возможных убытков ответчика, причиненных обеспечительными мерами.  

Таким образом, встречное обеспечение представляет собой способ  предоставления гарантии возмещения возможных убытков, которые могут  быть причинены одной из сторон арбитражного процесса обеспечительными  мерами.  

При решении вопроса о принятии встречного обеспечения или об отказе  в удовлетворении ходатайства об этом суд исходит из конкретных  обстоятельств дела, оценивает наличие либо отсутствие предусмотренных  статьей 94 АПК РФ оснований для принятия обеспечительных мер.  

Принимая во внимание, что обеспечительные меры были приняты в  целях обеспечения баланса интересов и предотвращения нарушения  интересов кредиторов в рамках дела о банкротстве, а также достижения  целей процедур банкротства (наиболее полное удовлетворение требований  кредиторов), арбитражный суд при разрешении вопроса о возможности  обязания заявителя предоставить встречное обеспечение должен проверить,  не приведет ли возложение обязанности предоставить встречное обеспечение  к нарушению того баланса интересов, на сохранение которого и были  направлены сами обеспечительные меры.  

Как следует из материалов дела, в обоснование заявления о принятии  обеспечительных мер временный управляющий указал на то, что в  соответствии с выпиской из Единого государственного реестра  

недвижимости от 28.07.2022 № КУВИ-001/2022-128044798 за должником в  период с 01.01.2019 по 28.07.2022 было зарегистрировано право  собственности на недвижимое имущество, при этом в отношении 25  перечисленных объектов (пункты 3, 5-13, 15-27, 29-30 перечня) внесены  записи о прекращении права собственности должника, указанные сделки по  передаче имущества должника третьим лицам совершены в период  подозрительности, в связи с чем они в силу статей 61.2, 61.3 Закона о  банкротстве обладают признаками недействительности.  

Указанные обеспечительные меры были приняты в интересах  конкурсных кредиторов ООО «АгроКомплекс «Метака» и направлены на  обеспечение их имущественных интересов, связанных с будущим  оспариванием соответствующих сделок по правилам главы III.1 Закона о  банкротстве. Кроме того, обеспечительные меры ограничены запретом  совершения регистрационных действий.  

При этом принятие встречного обеспечения возможно только в том  случае, когда в материалы дела представлены соответствующие  доказательства, свидетельствующие о наличии убедительных оснований  полагать, что принятые обеспечительные меры могут повлечь убытки для  ООО УК «Перспектива».  

Каждое лицо, участвующее в деле должно доказать те обстоятельства,  на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений  (статья 65 АПК РФ).  

Вместе с тем, каких-либо доказательств, свидетельствующих о  реальности угрозы причинения принятыми обеспечительными мерами  ущерба ООО УК «Перспектива» не представлено.  

В данном случае возложение на временного управляющего ООО  «АгроКомплекс «Метака», действующего в интересах должника и его  кредиторов, обязанности предоставить встречное обеспечение приведет к  нарушению баланса интересов должника, конкурсных кредиторов и лица,  которым в преддверии банкротства ООО «АгроКомплекс «Метака»  совершена сделка с имуществом должника, обладающая признаками  недействительности.  

В рассматриваемом случае обеспечительные меры приняты в целях  сохранения существующего состояния между сторонами в целях  последующего обращения с заявлениями о признании сделок  недействительными сделок и применении последствий недействительности  сделки.  

Доказательства того, что обеспечительные меры приняты не в  соответствии с целями процедур банкротства, а для достижения каких-либо  иных целей (например, в целях неосновательного обогащения заявителя либо  со злоупотреблением правом), ООО УК «Перспектива» не представлены, как  и не представлены доказательств реальности несения убытков, возможность  их несения заявителем.  

В этой связи суд пришел к выводу, что в конкретном рассматриваемом  случае о предоставлении встречного обеспечения заявлено ООО УК  «Перспектива» не столько в целях получения гарантии по возмещению  возможных убытков после рассмотрения спора по существу, сколько  обусловлено иными целями, фактически направленными на формально  законный способ снятия обеспечительных мер.  

При изложенных обстоятельствах судом первой инстанции правомерно  отказано в удовлетворении заявления ООО УК «Перспектива».  

Доводы заявителя апелляционной жалобы о несогласии с выводом суда  первой инстанции подлежат отклонению, поскольку не опровергают  законный и обоснованный вывод суда первой инстанции, сделанный на  основании надлежащей оценки представленных в материалы дела  доказательств, при правильном применении норм права.  

Убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих  отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в  связи с чем удовлетворению не подлежит.  

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в  силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены  принятого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.  

С учетом изложенного определение Арбитражного суда Воронежской  области от 15.12.2023 по делу № А14-663/2022 следует оставить без  изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

При подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в  подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской  Федерации, государственная пошлина не уплачивается.  

Руководствуясь статьями 271, 272 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 15.12.2023 по  делу № А14-663/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу  общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания  «Перспектива» - без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может  быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального  округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно  части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации.  

Председательствующий судья   Т. И. Орехова 

Судьи Е. А. Безбородов 

 ФИО1