АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-8437/23 

Екатеринбург

19 декабря 2023 г.

 

Дело № А76-45099/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 декабря 2023 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Гайдука А. А.,

судей Перемышлева И. В., Абозновой О. В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бидяновой В.С. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Челябинский завод железобетонных изделий № 1» ФИО1 на решение Арбитражного суда Челябинской области от 30.03.2023 по делу № А76-45099/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2023  по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Судебное заседание проводится с использованием систем веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание).

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Уралтранссервис» – ФИО2 (доверенность от 15.03.2023);

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Челябинский завод железобетонных изделий № 1» ФИО1 – ФИО3 (доверенность от 03.03.2023).

Общество с ограниченной ответственностью «Уралтранссервис» (далее – общество «Уралтранссервис», истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Челябинский завод железобетонных изделий № 1», (далее – общество «ЧЕЛЖБИ-1», ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в сумме 1 777 159 руб. 68 коп. (с учетом уточнений заявленных требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Челябинский завод железобетонных изделий №1» ФИО1 (заявитель жалобы), акционерное общество «Челябинский завод железобетонных изделий №1», конкурсный управляющий акционерного общества «Челябинский завод железобетонных изделий №1» ФИО4, общество с ограниченной ответственностью «Север-Лес».

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 30.03.2023 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2023 решение суда оставлено без изменения.

Конкурсный управляющий общества «ЧЕЛЖБИ-1» ФИО1, не согласившись с принятыми судебными актами, обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что выводы судов в обжалуемых судебных актах противоречат обстоятельствам, установленным вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Челябинской области от 28.01.2022 по делу № А76-35883/2017 в части оплат обществу с ограниченной ответственностью «Техноком», ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8 (304 262 руб. 50 коп.).

По мнению заявителя жалобы, включение указанных платежей, произведенных обществом «Уралтранссервис» за общество «ЧЕЛЖБИ-1» в таблицу расходования денежных средств, поступивших от общества «Север-Лес», доказывает, что платежи, произведенные истцом в адрес третьих лиц за ответчика, осуществлены за счет самого ответчика, а не истца, что исключает обоснованность вывода судов о принадлежности истцу денежных средств в сумме 304 262 руб. 50 коп. 

Заявитель жалобы также отмечает, что судами не учтено, что в материалах дела управляющим приобщены документы по оплате с актом сверки взаимных расчетов, согласно которому итоговое сальдо за период с 01.01.2017-30.06.2019 составляет 36 864 руб.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции установил, что оснований для их отмены не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судами, определением Арбитражного суда Челябинской области от 22.11.2017 по заявление общества с ограниченной ответственностью «Дюккерхофф Коркино Цемент» возбуждено производство по делу о банкротстве общества «ЧЕЛЖБИ-1» (должник).

Определением суда от 04.06.2018 в отношении общества «ЧЕЛЖБИ-1» ведена процедура, применяемая в деле о банкротстве – наблюдение, временным управляющим утверждена ФИО1, в сумме 2 428 742 руб. 98 коп. основной задолженности включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника. 

Решением суда от 24.01.2019 общество «ЧЕЛЖБИ-1» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство; исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего ФИО1. Информационное сообщение об открытии в отношении должника конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 26.01.2019 № 14.

Определением суда от 15.03.2019 конкурсным управляющим должника утверждена ФИО1, член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Южный Урал».

Из материалов дела следует, что общество «ЧЕЛЖБИ-1» обращалось к обществу «Уралтранссервис» с письмами, в которых просило произвести оплату за общество «ЧЕЛЖБИ-1» по своим обязательствам, что подтверждается представленными в материалы дела письмами.

Платежными поручениями в период с 23.11.2017 по 13.12.2018 общество «Уралтранссервис» на основании распорядительных писем произвело оплату третьим лицам за общество «ЧЕЛЖБИ-1» на сумму 1 777 159 руб. 68 коп. 

Истец обратился к ответчику с претензией от 24.11.2021 о возврате неосновательного обогащения. Указанное требование оставлено без ответа и удовлетворения.

Ссылаясь на то, что общество «ЧЕЛЖБИ-1» обязано возвратить полученные денежные средства, общество «Уралтранссервис» обратилось в арбитражный суд с требованием о взыскание неосновательного обогащения.

Суд первой инстанции, установив факт перечисления денежных средств в сумме 1 777 159 руб. 68 коп. истцом в адрес третьих лиц за ответчика на основании распорядительных писем ответчика, в отсутствие доказательств встречного предоставления на указанную сумму ответчиком, пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удержания ответчиком спорных денежных средств. В связи с этим удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение без изменения, с выводами суда первой инстанции согласился, признал их правильными, соответствующими имеющимся в материалах дела доказательствам и требованиям закона. При этом указал, что поскольку доказательств возврата денежных средств в сумме 1 777 159 руб. 68 коп., ответчиком в материалы дела не представлено, требования истца о взыскании с ответчика суммы неосновательного обогащения в размере 1 777 159 руб. 68 коп. удовлетворены судом первой инстанции правомерно.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных нормами статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Обязательства из неосновательного обогащения возникают при наличии трех условий: наличие факта приобретения (сбережения) имущества; приобретение (сбережение) этого имущества за счет другого лица; отсутствие правовых оснований для такого приобретения (сбережения), то есть приобретение (сбережение) этого имущества не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке (договоре).

В соответствии с пунктом 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

В соответствии с абзацем 4 пункта 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», если исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними. Согласно пункту 5 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии такого соглашения к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора в соответствии со статьей 387 названного Кодекса.

Как установлено судами определением Арбитражного суда Челябинской области от 28.01.2022 по делу № А76-35883/2017, вступившим в законную силу 21.04.2022, отказано управляющему в удовлетворении требования о признании недействительными сделок по осуществлению платежей общества «Север-Лес» в пользу общества «Уралтранссервис» за счет должника на сумму 5 344 320 руб. 73 коп.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 28.01.2022 по делу № А76-35883/2017, установлены преюдициально значимые обстоятельства, а именно, обществом «ЧЕЛЖБИ-1» в адрес общества «Север-Лес» направлены распорядительные письма, за подписью директора ФИО8, скрепленной печатью с просьбой производить оплату продукции по выставленным счетам в рамках договора поставки от 20.02.2018 на расчетный счет общества «Уралтранссервис», с указанием в назначении платежа «оплата за общество «ЧЕЛЖБИ-1».

На основании указанных писем общество «Север-Лес» перечислило обществу «Уралтранссервис» денежные средства в общей сумме 24 193 361 руб. 05 коп.

Согласно распорядительным письмам общества «ЧЕЛЖБИ-1», платежным поручениям, справке (таблице) ответчика на расчеты с третьими лицами по распорядительным письмам должника за период с 15.03.2018 по 29.12.2018 израсходовано 22 719 519 руб.

Общество «Уралтранссервис» в справке (таблице) и в дополнении к отзыву указывал, что из поступивших от общества «Север-Лес» в течение 2018 года 21 927 749 руб. направлено на денежные расчеты должника с третьими лицами по распорядительным письмам, оставшаяся сумма направлена на оплату услуг ответчика по доставке ЖБИ-продукции по договору 01.03.2017

Из материалов рассматриваемого дела следует, что согласно письму от 13.12.2018 обществом «Уралтранссервис» в интересах и по поручению общества «ЧЕЛЖБИ-1» произвело оплату следующим контрагентам:

- общество с ограниченной ответственностью «Техноком»,                    ИНН 

<

***>, оплата агентского вознаграждения в сумме 127 262 руб.          50 коп.,

- ФИО5 – заработная плата в размере 37 000 руб. В обоснование истцом представлены платежные поручения.

Согласно письму от 29.12.2018  обществом «Уралтранссервис» в интересах и по поручению общества «ЧЕЛЖБИ-1» произвело оплату следующим контрагентам:

- ФИО9 заработная плата в сумме 35 000 руб.

- ФИО5 заработная плата в сумме 35 000 руб.

- ФИО7 заработная плата в сумме 35 000 руб.

- ФИО8 заработная плата в сумме 35 000 руб. В обоснование истцом представлены платежные поручения.

Также общество «Уралтранссервис» выплатило зарплату работникам общества «ЧЕЛЖБИ-1» 07.03.2019 в общей сумме 67 456 руб., что подтверждается платежными поручениями.

Кроме того, общество «Уралтранссервис» произвело в интересах общества «ЧЕЛЖБИ-1» платежи в пользу следующих контрагентов:

- общество с ограниченной ответственностью ТК «Магистраль»,              ИНН 

<

***>, оплата по счету № 1038 в сумме 20 000 руб.

- индивидуальный предприниматель ФИО10,    ИНН 

<

***>, за услуги сварки в сумме 1 200 руб.

- индивидуальный предприниматель ФИО11,  ИНН 

<

***>, за работы в сумме 53 970 руб.

- индивидуальный предприниматель ФИО12, ИНН 

<

***>, за каталоги в сумме 27 414 руб.

- СПАО «Ингострах», ИНН 

<

***>, оплата по счету № 747-11240-2786072/17 в сумме 7 365 руб. 25 коп.

- ФИО8 заработная плата в сумме 25 256 руб.     35 коп.

- ФИО8 возврат процентного займа по договору займа от 05.11.2015 в сумме 344 168 руб. 32 коп.

- ФИО8 возврат процентного займа по договору займа от 12.11.2015 в сумме 329 762 руб. 74 коп.

- ФИО8 возврат процентного займа по договору займа от 14.10.2015 в сумме 285 556 руб. 41 коп. В обоснование истцом представлены платежные поручения.

Также общество «Уралтранссервис» произвело в интересах общества «ЧЕЛЖБИ-1» в пользу следующих контрагентов: 

- представительство Компании «Нестар Инвестментс Лимитед»,               ИНН 

<

***>, за аренду нежилого помещения в сумме 57 200 руб. 31 коп.

- СПАО «Ингострах», ИНН 

<

***>, оплата по счету № 747-11240-155934/18 в сумме 10 000 рублей.

- СПАО «Ингострах», ИНН 

<

***>, оплата по счету № 747-11240-2919056/17 в сумме 18 976 руб. 37 коп.

- общество с ограниченной ответственностью «Лукойл-Интер-Кард», ИНН 

<

***>, оплата за нефтепродукты в сумме 153 руб. 23 коп.

- муниципальное унитарное предприятие «ГорЭкоЦентр»,                      ИНН 

<

***>, за вывоз и размещение отходов в сумме 3 482 руб. 38 коп.

- общество с ограниченной ответственностью «Технология»,                  ИНН 

<

***>, за кислород газообразный в сумме 2 200 руб.

- УФК по Челябинской области, ИНН 

<

***>, госпошлина в суд в сумме 6 000 руб.

- представительство Компании «Нестар Инвестментс Лимитед»,            ИНН 

<

***>,  за аренду нежилого помещения в сумме 62 735 руб.   82 коп.

- ФИО5 заработная плата в сумме 100 000 руб.

- индивидуальный предприниматель ФИО12,  ИНН 

<

***>, оплата по счету № БВА-000079 в сумме 50 000 руб.

Таким образом, истец указывает, что задолженность общества «ЧЕЛЖБИ-1» перед обществом «Уралтранссервис» составляет 1 777 159 руб. 68 коп.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Истолковав вышеуказанные нормы права применительно к рассматриваемому спору, исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность в соответствии с требованиями, предусмотренными нормами статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленных в материалы дела доказательств, суды первой и апелляционной инстанций, установив факт перечисления денежных средств в сумме 1 777 159 руб. 68 коп. истцом в адрес третьих лиц за ответчика, пришли к верному выводу о доказанности истцом факта возникновения неосновательного обогащения на стороне ответчика.

Доводы заявителя жалобы о том, что выводы судов в обжалуемых судебных актах противоречат обстоятельствам, установленным вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Челябинской области от 28.01.2022 по делу № А76-35883/2017 в части оплат обществу с ограниченной ответственностью «Техноком», ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8 (304 262 руб. 50 коп.); о том, что включение указанных платежей, произведенных обществом «Уралтранссервис» за общество «ЧЕЛЖБИ-1» в таблицу расходования денежных средств, поступивших от общества «Север-Лес», доказывает, что платежи, произведенные истцом в адрес третьих лиц за ответчика, осуществлены за счет самого ответчика, а не истца, что исключает обоснованность вывода судов о принадлежности истцу денежных средств в сумме 304 262 руб. 50 коп., были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и обоснованно отклонены.

Судами установлено, что денежные средства в сумме 304 262 руб. 50 коп., направлены истцом на основании распорядительных писем общества «ЧЕЛЖБИ-1» на исполнение существующих обязательств должника, погашение текущих задолженностей перед третьими лицами, а также возвратов займов, уплаты процентов.

При этом ответчиком не представлено доказательств того, что указанные оплаты истцом не производились, или не были направлены на погашение текущих задолженностей ответчика перед третьими лицами, либо в действиях истца имелись отклонения от распорядительных писем ответчика (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопреки доводам заявителя жалобы истцом представлены в материалы дела достаточные доказательства того, что все денежные средства были потрачены на нужды самого должника и на покрытие его текущих расходов.

Доводы заявителя жалобы о том, что судами не учтено, что в материалах дела управляющим приобщены документы по оплате с актом сверки взаимных расчетов, согласно которому итоговое сальдо за период с 01.01.2017-30.06.2019 составляет 36 864 руб., обоснованно отклонены судами, поскольку акт сверки не является  первичным учетным документом, подтверждающим размер задолженности.

При указанных обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанций в отсутствие доказательств, подтверждающих выполнение ответчиком каких-либо встречных обязательств и принятие их истцом, а также возврата спорной суммы истцу, пришил к обоснованному выводу о правомерности заявленных исковых требований о взыскании неосновательного обогащения.

Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судами двух инстанций при рассмотрении дела и влияли бы на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов, а потому не могут служить поводом для их отмены.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,            пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, а содержащиеся в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Поскольку при подаче кассационной жалобы заявителю предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до окончания кассационного производства, государственная пошлина подлежит взысканию с заявителя в доход федерального бюджета в сумме 3000 руб. (пункт 12 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 30.03.2023 по делу            № А76-45099/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2023   по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Челябинский завод железобетонных изделий № 1» ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Челябинский завод железобетонных изделий № 1» в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

 

Председательствующий                                               А.А. Гайдук 

 

Судьи                                                                           И.В. Перемышлев 

 

                                                                                               О.В. Абознова