АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

28 января 2025 года

Дело №

А56-33340/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 января 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Колесниковой С.Г., Яковлева А.Э.,

при участии ФИО1 (паспорт), от финансового управляющего ФИО2 представителя ФИО3 (доверенность от 14.01.2025), от ФИО4 представителя ФИО5 (доверенность от 02.04.2024), от ФИО6 представителей ФИО7 и                 ФИО8 (доверенности от 17.07.2024 и от 09.12.2024 соответственно), от ФИО9 представителя ФИО10 (доверенность от 18.08.2023),

рассмотрев 14.01.2025  в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО6 и финансового управляющего ФИО1 – ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.04.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2024 по делу № А56-33340/2023/сд.1, 

у с т а н о в и л :

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 финансовый управляющий ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением, в котором просил признать недействительной сделкой договор от 01.08.2017 купли-продажи доли в размере 50% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «М.Проект», адрес: 196105, Санкт-Петербург, Благодатная ул., д. 69, лит Б, ОГРН 

<

***>,                ИНН 

<

***> (далее - Общество),  заключенный должником с  ФИО11, и взыскать с последнего в конкурсную массу должника неосновательное обогащение в размере 111 619 401,50 руб.

Определением от 19.04.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2024, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационных жалобах финансовый управляющий ФИО2 и кредитор  ФИО6 просят определение от 19.04.2024 и постановление от 01.10.2024 отменить.

Податели жалоб считают ошибочным вывод судов о том, что обстоятельства спора не выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а также о наличии встречного предоставления по оспариваемой сделке. По мнению подателей жалоб, материалами дела подтверждается сговор участников сделки, факт причинения вреда имущественным интересам кредиторов, что является основанием для признания сделки недействительной по правилам статей 10 и  168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

 Податели жалоб полагают, что осведомленность ФИО11 о финансовом положении должника подтверждается тем, что договор займа от 01.08.2014 был предметом рассмотрения Калининского районного суда (дело  № 2-4086/2017), ФИО11 представлял интересы должника и подконтрольных им юридических лиц по данному делу, а о наличии задолженности по договору займа от 31.07.2014, который был предметом рассмотрения Приморского районного суда (дело № 2-2222/2019)              ФИО11  не мог не знать в силу корпоративных и личных отношений с должником.

Податели жалоб считают, что выводы судов о наличии встречного предоставления по сделке,  противоречит представленным доказательствам, поскольку  суды не дали оценку доводам о заниженной стоимости отчужденной доли, а ссылка ФИО11 на то, что сделка заключена взамен прощения причиненных должником убытков на сумму 11 261 000 руб., не может быть принята во внимание, так как  не имеется  доказательств, подтверждающих доводы о достигнутых договоренностях, и более того, такой «обмен» в любом случае несоразмерен, поскольку рыночная стоимость доли многократно превышает  предполагаемый размер убытков - 11 млн. руб.

Кроме того, податели жалоб ссылаются на то, что суды при оценке действий сторон по передаче имущества должника в период действия обеспечительных мер не учли и не применили разъяснения Верховного суда Российской Федерации, а также действующую позицию Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенную помимо прочего в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.09.2008 № 6343/08 по делу № А59-2533/02.

В отзывах на жалобы ФИО11 просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными, а супруга должника ФИО12 и кредитор ФИО9 просят направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании должник, представители финансового управляющего, кредиторов ФИО6 и ФИО9 поддержали доводы жалоб, а представитель ФИО11 возражал против их удовлетворения.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалоб.

 Законность обжалуемых определения и  постановления проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, должник  25.01.2015 по договору купли-продажи продал ФИО11   долю в размере 50 % уставного капитала Общества   по номинальной стоимости            12 500 руб., а  в последующем, 01.08.2017, продал  ФИО11   оставшуюся долю в размере 50 % уставного капитала также по номинальной стоимости 12 500 руб.

Определением от 15.05.2023 в отношении должника возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Определением от 02.10.2023 заявление признано обоснованным, в отношении ФИО1 введена процедура реструктуризации долгов гражданина. 

Финансовый управляющий ФИО2 обратился в суд с заявлением о  признании недействительной сделкой договора от 01.08.2017 купли-продажи доли  в уставном капитале Общества,  заключенного должником с  ФИО11

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

Дело о банкротстве ФИО1 возбуждено 15.05.2023, спорный договор заключен 01.08.2017, то есть за пределами трехлетнего периода подозрительности, в связи с чем не может быть оспорен в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и пункту 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168  ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Как правильно указали суды, в указанных разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

 Иной подход приводит к тому, что содержание пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом и позволяет обходить правила и сроки, предусмотренные для оспаривания подозрительных сделок, что недопустимо.

Направленность сделки на уменьшение имущества должника в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основанием для признания соответствующей сделки недействительной по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

При этом суд апелляционной инстанции дал оценку доводам финансового управляющего о злоупотреблении правом, положенным в обоснование заявления. 

 В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ, в связи с чем такая сделка должна быть признана недействительной в соответствии со статьями 10 и 168 ГК РФ как нарушающая требования закона.

Из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» содержится указание на то, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

Осведомленность контрагента должника может носить как реальный характер (контрагент точно знал о злоупотреблении), так и быть презюмируемой (контрагент должен был знать о злоупотреблении, действуя добросовестно и разумно; в том числе случаи, если контрагент является заинтересованным лицом).

Судами обоснованно отклонен довод об осведомленности           ФИО11 о наличии у ФИО1 задолженности перед ФИО6 основанный на том, что ответчик участвовал в деле                     № 2-4086/2017 и инициировал обжалование определения об обеспечительных мерах, принятых в рамках данного дела.

Решением Калининского районного суда города Санкт-Петербурга от 24.10.2017 по делу № 2-4086/2017 в удовлетворении исковых требований ФИО6 к ФИО1 о взыскании задолженности по договору займа было отказано. Требования конкурсного кредитора ФИО6 включены в реестр на основании решения Приморского районного суда от 12.12.2019 по гражданскому делу № 2-2222/19 о взыскании задолженности по иному договору займа от 31.07.2014.

В то же время при рассмотрении в Калининском районном суде города Санкт-Петербурга дела № 2-4086/2017 кредитор ФИО6 и должник ФИО1 не упоминали о наличии еще каких-либо требований            ФИО6 по договорам займа к ФИО1 

Таким образом, суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности того, что на момент заключения оспариваемой сделки, 01.08.2017,  ФИО11 было известно о наличии у ФИО1 задолженности перед кредитором ФИО6 

При этом ФИО11 пояснил суду, что целью заключения рассматриваемого договора было урегулирование задолженности            ФИО1 перед ним и подконтрольными ему лицами, в том числе основанной на корпоративных отношениях ФИО1 и                ФИО11 в   ООО «Торговый дом «М.ЧИП».

Суд апелляционной инстанции установил, что  ФИО1 до 27.09.2016 являлся руководителем ООО «Торговый дом «М.ЧИП», учрежденной в 2013 году при совместном участии ФИО1 и ФИО11 и  под его руководством, согласно бухгалтерской отчетности  ООО «Торговый дом «М.ЧИП» причинен убыток, который к концу 2016 года составил 11 261 000 руб.

Кроме того, суд первой инстанции, оценив представленное финансовым управляющим заключение специалиста ООО «Экспертное бюро «Метод», не принял его в качестве достаточного доказательства, подтверждающего размер убытков, вызванных последующим изменением стоимости спорных долей.

Согласно названному заключению расчет стоимость доли в уставном капитале Общества производился по состоянию на 22.12.2020 на основе анализа рынка коммерческой недвижимости Санкт-Петербурга, однако соответствующий анализ и расчеты в тексте заключения отсутствуют, специалист не проводил осмотр исследуемых объектов по причине отсутствия доступа к ним, сведения об объектах ограничены данными из предоставленных заказчиком документов и информацией, полученной из интернет источников. При этом примененная специалистом в качестве рыночной стоимость основных средств Общества, в частности земельного участка, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Благодатная ул., д. 69, участок 1, не соответствует данным о кадастровой стоимости этого земельного участка на соответствующие даты, сведения о каких-либо иных источниках отсутствуют.

Кроме того, суд апелляционной инстанции также принял во внимание, что ранее ФИО1 приобрел долю в Обществе в размере 57 % у соучредителя   - ФИО13 по договору от 25.04.2014 по стоимости 14 250 руб., а продал ответчику по стоимости 12 500 руб., в связи с чем пришел к выводу о соответствии цены договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества реальному положению сторон в рассматриваемый период. 

При этом судами учтено, что должник в период заключения оспариваемого договора не возражал относительно цены сделки, договор заверен нотариально, подписан лично ФИО1 и ответчиком, переход прав на долю зарегистрирован в Едином государственном реестре юридических лиц. Требование о признании сделки недействительной по общегражданским основаниям заявлено финансовым управляющим и поддержано должником только в рамках введённой в отношении него процедуры банкротства.

С учетом совокупности установленных обстоятельств суды в данном случае пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания рассматриваемого договора недействительной сделкой на основании статей 10  и 168 ГК РФ.

Доводы подателей жалоб о ничтожности оспариваемой сделки на основании статьи 174.1 ГК РФ, поскольку она совершена в период действия обеспечительных мер, правомерно отклонены в связи со следующим.

Как установлено судами, определением Калининского районного суда от 21.04.2017 по делу № 2-4086/2017 по иску ФИО6 к ФИО1 действительно были приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на имущество ФИО1 в пределах  31 361 313,61 руб. 

Как следует из разъяснений пункта 94 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, по смыслу пункта 2 статьи 174.1 ГК РФ сделка, совершенная в нарушение запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного судом или судебным приставом-исполнителем, в том числе в целях возможного обращения взыскания на такое имущество, является действительной. Ее совершение не препятствует кредитору или иному управомоченному лицу в реализации прав, обеспечивающихся запретом, в частности, посредством подачи иска об обращении взыскания на такое имущество (пункт 5 статьи 334, 348, 349 ГК РФ).

Таким образом, как правильно указали суды, само по себе совершение оспариваемой сделки в период действия наложенного судом запрета распоряжения имуществом на определенную сумму не свидетельствует о недействительности договора, поскольку влечет иные последствия, установленные пунктом 2 статьи 174.1 ГК РФ, не связанные с недействительностью сделки. 

Более того, судами обоснованно учтено, что решением Калининского районного суда города Санкт-Петербурга от 24.10.2017 по делу № 2-4086/2017 в удовлетворении исковых требований ФИО6 к ФИО1 отказано, а принятые определением Калининского районного суда города Санкт-Петербурга от 21.04.2017 обеспечительные меры по делу № 2-4086/2017 отменены. Требования кредитора ФИО6, включенные в настоящее время в реестр требований кредиторов должника, основаны на решении Приморского районного суда города Санкт-Петербурга от 12.12.2019 по делу № 2-2222/19 и формально не связаны с требованиями, ранее предъявленными в  рамках дела № 2-4086/2017.

Довод финансового управляющего о наличии оснований для признания рассматриваемого договора ничтожной сделкой  по статье 170 ГК РФ, поскольку  его целью являлась последующая продажа ответчиком спорной доли, а должник продолжал участвовать в деятельности Общества, обоснованно отклонен судами.

Как правильно указано судом апелляционной инстанции, доводы о дальнейшем участии должника в управлении делами Общества не подтверждаются материалами дела; оспариваемая сделка совершена 01.08.2017, а решение о продаже доли в уставном капитале Общества принято ответчиком  спустя значительное время - 22.12.2020.

 Довод подателей жалоб о неправомерном отказе суда апелляционной инстанции в приобщении дополнительных документов в подтверждение участия должника в деятельности Общества отклоняется в связи со следующим.

Кредитор ФИО9 в суде апелляционной инстанции ходатайствовал о приобщении к материалам спора адвокатского запроса от 16.04.2024, ответа ФИО1 от 06.09.2024 на адвокатский запрос, протоколов осмотра письменных доказательств от 04.09.2024. 

Рассмотрев ходатайство ФИО9, суд апелляционной инстанции правомерно отказал в его удовлетворении, поскольку представленные кредитором документы являются по своей сути новыми (документы датированы датой после вынесения судом первой инстанции обжалуемого судебного акта).

Из содержания обжалуемых судебных актов усматривается, что суды дали оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в настоящем деле, надлежащим образом исследовали все имеющиеся в материалах дела доказательства и установили обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения спора. 

Доводы, изложенные в кассационных  жалобах,  получили правовую оценку судов и не опровергают их выводы, а направлены на их переоценку, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Несогласие подателей жалоб с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых определения и   постановления.

Нормы материального права применены судами верно, нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационных жалоб отсутствуют

Руководствуясь статьями 286, 287,  289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.04.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2024 по делу № А56-33340/2023 оставить без изменения, а кассационные жалобы ФИО6 и финансового управляющего ФИО1 – ФИО2  – без удовлетворения.

            Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 20 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

С.Г. Колесникова

А.Э. Яковлев