РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-174063/22-182-937

г. Москва

23 января 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 17 января 2023 года

Полный текст решения изготовлен 23 января 2023 года

Арбитражный суд г. Москвы 

в составе судьи Моисеевой Ю.Б., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

с использованием средств аудиозаписи,

рассмотрел в судебном заседании дело по иску

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ТРАНССТРОЙСЕРВИС» (143402, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, КРАСНОГОРСК ГОРОД, ПОЧТОВАЯ 

<

...> КОМНАТА 4, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 09.04.2014, ИНН: 

<

***>)

к ответчикам 

1) АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ «ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ «АЗИЯ КОРПОРЕЙШН» (119021, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ХАМОВНИКИ, ЛЬВА ТОЛСТОГО УЛ., Д. 5, СТР. 1, ОФИС А-601, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 05.11.2015, ИНН: 

<

***>)2) ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «АЙСБЕРГ» (141070, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, КОРОЛЁВ ГОРОД, КАЛИНИНА 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 03.10.2017, ИНН: 

<

***>)третье лицо: Временный управляющий ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ТРАНССТРОЙСЕРВИС» – ФИО2 Михайловича (ИНН: 

<

***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 17733, адрес для направления корреспонденции: 140002, Московская область, г. Люберцы, а/я 130).

о взыскании солидарно неосновательного обогащения в размере 16 169 197 руб.В судебное заседание явились:От истца – ФИО3 по доверенности от 16.01.2023, дипломОт ответчика 1 – ФИО4 по доверенности № 02 от 10.01.2022, дипломОт ответчика 2 – ФИО5 по доверенности 50 АБ 4234060 от 21.01.2021, дипломОт третьего лица – не явился 

УСТАНОВИЛ:

ООО «ТРАНССТРОЙСЕРВИС» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к АО «ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ «АЗИЯ КОРПОРЕЙШН» (далее – ответчик 1) и ООО «АЙСБЕРГ» (далее – ответчик 2) о взыскании солидарно неосновательного обогащения в размере 16 169 197 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 570 086,97 руб.

Исковые требования мотивированы статьями 8, 307, 395, 1102, 1107, Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования в полном объеме.

Представитель ответчика 1 в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований по доводам отзыва.

Представитель ответчика 2 в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований по доводам отзыва.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей истца и ответчиков, оценив представленные доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между АО «ЛК «АЗИЯ КОРПОРЕЙШН» (лизингодатель) и ООО «ТРАНССТРОЙСЕРВИС» (лизингополучатель) был заключен договор лизинга № ДЛ 004-004-К/2019 от 02.10.2019 (далее – договор лизинга), в соответствии с которым лизингодатель приобрел Асфальтосмесительную установку Global 240 (в сборе), заводской номер AZ-1 (предмет лизинга) и предоставил это имущество в качестве предмета лизинга истцу за плату во временное владение и пользование, а истец принял на себя обязательства выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, предусмотренные договором лизинга.

В связи с финансовыми проблемами 22.04.2022 решением по делу № А41-88987/21 истец признан банкротом, введена процедура наблюдения.

31.08.2021 между истцом, ответчиком 1 и ответчиком 2 было заключено Соглашение о замене лица в обязательстве к договору лизинга (далее – Соглашение).

В соответствии с п. 1 Соглашения лизингополучатель (первоначальный должник) передает все свои права и обязанности по договору лизинга лизингополучателю 2 (новому должнику) с 01.09.2021. Обязанности сторон сохраняются и подлежат исполнению на будущее время, но с учетом произошедшей замены на стороне лизингополучателя.

Согласно Соглашению, по данным бухгалтерского учета, истец за период действия договора лизинга оплатил ответчику 1 лизинговые платежи на сумму 76 357 539,00 руб., включая выкупную стоимость и вознаграждение лизинговой компании.

В соответствии с п. 3.4 Соглашения разница между лизинговыми услугами и суммой полученного аванса по договору лизинга составляет 16 169 197,00 руб.

Как следует из Приложения № 2 к договору лизинга, выкупная стоимость предмета лизинга на 31.08.2021 составляла 104 491 789,00 руб., с учетом задолженности по лизинговым платежам в размере 8 751 362,00 выкупная стоимость предмета лизинга составила 113 243 151,00 руб.

Истец обращает внимание, что при заключении Соглашения стороны не проводили оценку стоимости предмета лизинга, таким образом, ответчик 2 получил предмет лизинга по цене ниже рыночной.

В силу статей 8, 307, 1102 ГК РФ обязательства возникают договора, иных оснований, указанных в Кодексе, в том числе и из неосновательного обогащения.

В соответствии с п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 ГК РФ.

При таких обстоятельствах, перечисленные истцом денежные средства в размере 16 169 197,00 являются неосновательным обогащением ответчиков, в связи с чем подлежат возврату истцу.

В соответствии с п. 2 ст. 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств. Таким образом, дополнительно на сумму неосновательного обогащения могут быть начислены проценты по ст. 395 ГК РФ.

Согласно представленному истцом расчету, сумма процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.09.2021 ответчиком 1 и ответчиком 2 составляют 1 570 086,97 руб.

В свою очередь ООО «АЙСБЕРГ» заявляет о несогласии с исковыми требованиями, считает их незаконными и не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судом, лизингополучатель более трех раз подряд не внес лизинговые платежи, в связи с чем по состоянию на 31.08.2021 за ним образовалась задолженность в размере 8 751 362,00 руб.

В адрес ООО «АЙСБЕРГ» поступило предложение от истца о передаче обязательств по договору лизинга по причине невозможности надлежащего исполнения истцом финансовых условий по договору лизинга. 31.08.2021 между истцом ответчиком 1 и ответчиком 2 было заключено Соглашение о замене лиц в обязательстве к договору лизинга.

В соответствии с п. 15 Соглашения оно вступает в силу с даты его заключения сторонами при условии оплаты ООО «АЙСБЕРГ» денежных средств, указанных в п. 3.2 Соглашения и передачи предмета лизинга. В п. 3.2 Соглашения указана сумма задолженности истца перед ответчиком 1 в размере 8 751 362,00 руб.

Задолженность истца была погашена ООО «АЙСБЕРГ» в полном объеме, предмет лизинга был передан ООО «АЙСБЕРГ» по акту приема-передачи, т.е. условия п. 15 Соглашения выполнены ответчиком 2 в полном объеме, что также подтверждается письмом лизингодателя исх. № 238-2021 от 25.11.2021.

Как следует из п. 3.3 Соглашения сумма лизинговых услуг на момент заключения Соглашения составила 60 188 342,00 руб.

С даты заключения договора лизинга по 31.08.2021 истцом была внесена оплата лизинговых платежей на основании графика по договору лизинга в размере 76 357 539,00 руб.

Как указывает ответчик 2, график оказания лизинговых услуг и срок оплаты лизинговых платежей не совпадают по датам, что является спецификой договора лизинга, так как срок оплаты лизинговых платежей начинается с даты подписания договора лизинга (02.10.2019), а оказание лизинговых услуг – с момента передачи предмета лизинга лизингополучателю  по акту приема-передачи после его приобретения лизингодателем (29.06.2020).

Согласно п. 3.4 Соглашения разница между лизинговыми услугами и суммой полученного аванса по договору лизинга составляет 16 169 197 руб., которые ООО «АЙСБЕРГ» принимает на себя, как дебиторскую задолженность перед лизингодателем.

           При этом, как указано в п. 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54, по смыслу ст. 392.3 ГК РФ при замене лица в обязательстве к третьему лицу переходит комплекс прав и обязанностей по договору в целом, т.е. третье лицо полностью заменяет первоначального контрагента по договору.

Какого-либо исключения из объема передаваемых прав и обязанностей между прежним лизингополучателем и новым лизингополучателем Соглашение не содержит. 

Из Соглашения следует, что размер обязательств лизингополучателя не изменился, только произошла замена лизингополучателя, новый лизингополучатель продолжил нести обязанность по возврату финансирования и платы за пользование им в оставшейся части. При таких обстоятельствах нет оснований квалифицировать действия ответчика 1 в качестве неосновательного обогащения.

            Более того, п. 16 Соглашения истец подтвердил, что у него не имеется каких-либо финансовых или иных претензий к лизингодателю в связи с заменой лизингополучателя, возвратом предмета лизинга или передачей предмета лизинга новому лизингополучателю и внесенными прежним лизингополучателем денежными средствами будут урегулированы путем заключения отдельного соглашения между прежним лизингополучателем и новым лизингополучателем.

Таким образом, 16 169 197 руб. является разницей, которая возникла в бухгалтерском учете за счет разницы момента возникновения и порядка расчета оплаты лизинговых платежей в виде аннуитетных платежей, то есть равными суммами через равные промежутки времени на протяжении всего договора лизинга.

Согласно Постановлению Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.10.1996 № 1820/96 если договор не расторгнут в установленном порядке , перечисленная стороной сумма не может рассматриваться как предмет неосновательного обогащения, а на основании Определения Верховного Суда РФ от 28.12.2010 № 18-В10-88 неосновательного обогащения не возникает, если отношения между сторонами вытекают из договора, который на момент рассмотрения дела не признан недействительным или незаключенным.

Следовательно, истцом ошибочно заявлен предмет иска в качестве неосновательного обогащения, так как права и обязанности ответчиков возникли на основании Договора лизинга и Соглашения, подписанного в том числе истцом. Так как договор лизинга и Соглашение не расторгнуты и не признаны недействительными, перечисленные на основании договора суммы лизинговых платежей в размере 16 169 197 руб. не могут быть признаны неосновательным обогащением.

Более того, ООО «АЙСБЕРГ» кроме оплаты долга истца, также принял на себя обязанность отремонтировать и содержать предмет лизинга, а также выплачивать остаток лизинговых платежей на сумму 101 338 986,00 руб., освободив истца от лизинговых платежей, возмещения убытков, а также иных предусмотренных законом и договором санкций.

На основании п. 1 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 27.10.2021) общество, заключив договор о передаче прав и обязанностей по договору лизинга, утратило право на приобретение в собственность предметов лизинга, передав его новому лизингополучателю, но одновременно освободило себя от имущественной обязанности по возврату оставшейся части финансирования и платы за пользование финансированием. Это свидетельствует о взаимном удовлетворении имущественных интересов сторон при передаче договора и, соответственно, позволяет рассматривать данную сделку как возмездную, пока иное не доказано заинтересованным лицом.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 15, 309, 310, 395, 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 8, 9, 65, 70, 71, 110, 123, 156, 167-171, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований – отказать.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ТРАНССТРОЙСЕРВИС» (143402, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, КРАСНОГОРСК ГОРОД, ПОЧТОВАЯ УЛИЦА, ДОМ 3, ПОМ. 21 КОМНАТА 4, ОГРН: 1145047003837, Дата присвоения ОГРН: 09.04.2014, ИНН: 5047153530) в доход федерального бюджета РФ государственную пошлину в размере 103 846 (Сто три тысячи восемьсот сорок шесть) руб. 

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в месячный срок со дня принятия решения.

Судья:

                                                               Ю.Б. Моисеева