АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

03 марта 2022 года

Дело №

А56-111655/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 марта 2022 года.

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В.,         Сапоткиной Т.И.,  

при участии ФИО1 (паспорт), от ФИО2 представителя ФИО3 (доверенность от 27.03.2021), от общества с ограниченной ответственностью «Зеленый берег» генерального директора ФИО4 (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц), от ФИО5 представителя ФИО6 (доверенность от 24.05.2021), от         ФИО7 представителя ФИО8 (доверенность от 15.02.2022),  

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.07.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2021 по делу           № А56-111655/2020, 

у с т а н о в и л:

Финансовый управляющий ФИО5 - ФИО9 и ФИО1 (с учетом вступления соистца) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2 о взыскании 22 560 000 руб. в возмещение убытков, причиненных юридическому лицу - обществу с ограниченной ответственностью «Зеленый берег» (далее - Общество).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены   ФИО5, ФИО7, Общество, адрес: 196621, Санкт-Петербург, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>.

Решением от 05.07.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2021, в иске отказано.

ФИО1 в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и направить дело на новое рассмотрение. По мнению подателя жалобы, вывод судов о добросовестности и разумности поведения ответчика, не совершившей действий по предъявлению исполнительного листа к исполнению по окончании судебных споров между ФИО5 и иными лицами, не соовтетствует фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам; суды не дали оценку доводам истцов и Общества, в частности, об аффилированности ФИО5 с ответчиком, о действиях ответчика в интересах ФИО5  

ФИО5 в отзыве на кассационную жалобу возражает против ее удовлетворения, считая, что имеется злоупотребление правом со стороны истца – ФИО1, ссылаясь на то, что требование Общества не было включено в реестр требований кредиторов ФИО5 в результате действий одного из его кредиторов – ФИО10 и представлявшего его интересы ФИО4, в настоящее время являющегося генеральным директором Общества.

ФИО2 в отзыве на кассационную жалобу возражает против ее удовлетворения, ссылаясь на то, что действовала разумно и добросовестно в интересах Общества, в то время как злоупотребление правом имело место со стороны ФИО1  

Общество в отзыве на кассационную жалобу поддерживает требование ФИО1 об отмене судебных актов, считая, что действия ответчика по отзыву исполнительного документа и последующее бездействие по его непредъявлению к исполнению были совершены во вред Обществу, в интересах ФИО5 и его матери ФИО11  

В судебном заседании ФИО1 поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представители ФИО2,         ФИО5  против удовлетворения жалобы возражали по мотивам, изложенным в отзывах. Представитель ФИО7 также просил оставить кассационную жалобу без удовлетворения, поддержав позицию ФИО2 и ФИО5 Представитель Общества поддержал позицию истца по доводам, изложенным в отзыве. 

Финансовый управляющий ФИО9 о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, однако в суд не явился и своего представителя не направил, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.   

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица при создании 07.09.2012. Участниками Общества являлись с момента создания и являются в настоящее время ФИО7, ФИО5, ФИО1 с долями в уставном капитале в размере 15, 75 и 10 процентов соответственно. С апреля 2014 года по декабрь 2020 года генеральным директором Общества являлась ФИО2 

Общество в лице генерального директора ФИО1 (продавец) и ФИО5 (покупатель) заключили договор от 19.08.2013 купли-продажи земельного участка площадью 35 313 кв. м с кадастровым номером 47:03:1305002:135, расположенного по адресу: Ленинградская обл., Приозерский р-н, Запорожское с.п, п. Луговое, по цене 27 000 000 руб. 

Согласно пункту 3.2 договора покупатель обязался произвести оплату земельного участка не позднее 31.12.2013.

Вступившим в законную силу решением Пушкинского районного суда города Санкт-Петербурга от 24.08.2015 по делу № 2-3647/2015 с ФИО5 в пользу Общества взыскано 27 000 000 руб. задолженности по договору, 60 000 руб. судебных расходов.

Как указали истцы в обоснование иска, 29.10.2015 на основании указанного решения Обществом получен исполнительный лист, который предъявлен в Федеральную службу судебных приставов; 31.07.2017 возбуждено исполнительное производство. В дальнейшем постановлением судебного пристава-исполнителя от 10.08.2017 исполнительное производство было окончено в связи с отзывом исполнительного документа взыскателем – Обществом в лице генерального директора ФИО2

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.04.2019 по делу № А56-118882/2018 в отношении ФИО5 (должника) введена процедура реструктуризации долгов гражданина; финансовым управляющим должника утвержден ФИО12.

Решением того же суда от 18.08.2020 по делу № А56-118882/2018 должник признан несостоятельным (банкротом); в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина; финансовым управляющим утвержден ФИО9

Определением арбитражного суда первой инстанции от 28.02.2020 по делу № А56-118882/2018 включено в третью очередь удовлетворения требований кредиторов гражданина ФИО5 требование Общества в размере 22 560 000 руб.; в остальной части в удовлетворении требования отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2020 по делу № А56-118882/2018/тр.2, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.10.2020, по результатам рассмотрения апелляционной жалобы ФИО10 определение от 28.02.2020 отменено; Обществу отказано во включении его требования в реестр требований кредиторов должника ввиду истечения установленного законом срока предъявления исполнительного листа к исполнению, утраты Обществом возможности требовать принудительного исполнения решения районного суда от 24.08.2015 по делу № 2-3647/2015.

Финансовый управляющий ФИО9, действуя от имени участника Общества ФИО5, ссылаясь на то, что в результате бездействия ФИО2 Общество утратило возможность принудительного взыскания с ФИО5 денежных средств в сумме 22 560 000 руб., обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ указанное лицо обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

К требованиям о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу неразумными и недобросовестными действиями контролирующего лица, применимы общие правила возмещения убытков, предусмотренные статьями 15, 1064 ГК РФ.

В соответствии с данными правилами лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие совокупности следующих условий: совершение ответчиком неразумных и/или недобросовестных действий (бездействия), возникновение у истца или лица, в интересах которого заявлен иск, убытков, причинно-следственную связь между неразумным и/или недобросовестным поведением ответчика и возникшими у истца убытками, размер понесенных убытков. По смыслу пункта 2 статьи 1064 ГК РФ отсутствие вины в причинении вреда доказывается причинителем. Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62, на истца возлагается обязанность доказывания обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, которые повлекли неблагоприятные последствия для юридического лица.

Суды, всесторонне и полно исследовав и надлежащим образом оценив по правилам статьи 71 АПК РФ собранные по делу доказательства и доводы участников процесса, правомерно посчитали недоказанной истцами необходимую совокупность условий для привлечения ответчика к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных Обществу.

Как установлено судами, ФИО1 в период исполнения обязанностей руководителя Общества заключил с рядом физических лиц договоры уступки права требования от ФИО5 долга по договору купли-продажи земельного участка, в том числе договор уступки самому        ФИО1 права требования долга на сумму 1 852 000 руб. и  ФИО10 – на сумму 4 500 000 руб. В дальнейшем физические лица, кроме ФИО1 и ФИО10, переуступили свои права обществу с ограниченной ответственностью «Лидер» (далее – ООО «Лидер»). 

Начиная с 2017 года ФИО1 и ООО «Лидер» как новые кредиторы инициировали в судах споры о взыскании с ФИО5 задолженности по договору купли-продажи земельного участка в размере уступленного требования. 

Вступившими в законную силу решениями Пушкинского районного суда города Санкт-Петербурга от 10.04.2017 по делу № 2-1465/2017 и от 24.10.2017 по делу № 2-1276/2017 в иске ФИО1 и ООО «Лидер» соответственно отказано ввиду признания договоров цессии незаключенными. При этом на момент рассмотрения судом общей юрисдикции указанных исков уже имелось вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции от 24.08.2015 по делу № 2-3647/2015, которым задолженность по договору в полном объеме взыскана с ФИО5 в пользу Общества и на неосведомленность о наличии которого ФИО1 в ходе рассмотрения дела не ссылался. Кроме того, в решении по делу № 2-1465/2017 оценены как недобросовестные и совершенные при злоупотреблении правом действия ФИО1, который удерживал у себя документы Общества и не передал их Обществу.

Помимо этого в судах общей юрисдикции рассматривались вопросы о замене взыскателя – Общества – по исполнительному листу, выданному на основании решения Пушкинского районного суда города Санкт-Петербурга от 24.08.2015 по делу № 2-3647/2015, в части требований. Апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 24.04.2018 по делу № 2-3647/2015 удовлетворено заявление ФИО10 о замене на него Общества в объеме требований на сумму 4 500 000 руб. Определением Пушкинского районного суда города Санкт-Петербурга от 14.05.2018 по делу № 2-3647/2015, оставленным без изменения апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 13.08.2018, отказано в удовлетворении заявления ООО «Лидер» о замене на него Общества в объеме требований в сумме 15 500 000 руб. на основании заключенных  договоров уступки права требования.                

Тем временем Общество в лице ФИО2 обратилось в арбитражный суд в рамках дела о банкротстве ФИО5 с заявлением о включении требований на сумму 22 560 000 руб. (за вычетом суммы, в отношении которой установлено правопреемство ФИО10) в реестр требований кредиторов ФИО5 Заявление Общества было удовлетворено определением арбитражного суда первой инстанции, однако по апелляционной жалобе ФИО10 указанное определение впоследствии отменено.         

Суды, проанализировав установленные ими обстоятельства, обоснованно посчитали, что отзыв ФИО2 в августе 2017 года исполнительного листа и последующее его непредъявление не свидетельствуют о неразумности или недобросовестности поведения ответчика, поскольку в связи с наличием судебных споров, к возникновению которых непосредственно причастен ФИО1, отсутствовала определенность относительно лица, имеющего право требовать исполнения от ФИО5 

Судебные инстанции, не установив в действиях ответчика недобросовестности и/или неразумности, правомерно отказали в иске.

Доводы подателя жалобы подлежат отклонению, поскольку сводятся к несогласию с той оценкой, которую дали суды исследовавшимся ими доказательствам и установленным судами обстоятельствам. Однако по таким мотивам в силу статей 286, 288 АПК РФ судебный акт не может быть отменен или изменен при проверке его в кассационном порядке. Несоответствия выводов судов установленным ими обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам суд кассационной инстанции не усматривает; нарушений положений главы 7 АПК РФ при сборе, исследовании и оценке доказательств, распределении бремени доказывания судами не допущено. 

Таких процессуальных нарушений, которые в силу частей 3, 4 статьи 288 АПК РФ могут повлечь отмену судебного акта при проверке его в кассационном порядке, судами не допущено, в том числе при разрешении апелляционным судом вопроса о принятии дополнительных доказательств.

Обстоятельства, на которые ссылается податель жалобы, необоснованно, по его мнению, не принятые во внимание судами и свидетельствующие о совершении ответчиком действий при наличии конфликта интересов, не подтверждают ошибочность выводов судов по существу спора.    

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.07.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2021 по делу № А56-111655/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

 

М. В. Захарова

 Т.И. Сапоткина