Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-118560/20-98-857

г. Москва

27 октября 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 19 октября 2020 года

Полный текст решения изготовлен 27 октября 2020 года

 

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи В.С. Каленюк,  при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания                  ФИО1, рассмотрел в судебном заседании дело по иску

ООО «КРЕДИТ КОЛЛЕКТ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к ООО «АБК» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о расторжении договора и взыскании неосновательного обогащения

 

При участии представителей: согласно протоколу судебного заседания

Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отвода составу суда, ходатайств не заявлено (ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ). 

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд 

 

У С Т А Н О В И Л:

ООО «КРЕДИТ КОЛЛЕКТ» обратилось в суд с иском к ООО «АБК»  о расторжении Договора уступки прав (требований) № 2706 от 27.06.2018 и взыскании неосновательного обогащения в сумме 751 946 руб.(требования изложены в уточненной редакции). 

Суд, рассмотрев материалы дела, оценив представленные доказательства, выслушав доводы представителей сторон, пришел к выводу, что исковые требования удовлетворению  не подлежат по следующим основаниям. 

Между ООО «Кредит Коллект» (Цессионарий) и ООО «АктивБизнесКоллекшн» (Цедент) заключен Договору уступки прав (требований) № 2706 от 27.06.2018, в соответствии с которым Цедент обязался передать, а Цессионарий принять и оплатить права требования к физическим лицам (должники) по договорам, в объеме, указанном в Реестре уступаемых прав (требований) Приложения № 1 к Договору и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав (требований).

ООО «АктивБизнесКоллекшн» 29.12.2018 было переименовано в ООО «АКТИВБИЗНЕСКОНСАЛТ», проведена государственная регистрации изменений, внесенных в учредительные документы.

Истцом изначально заявлены требования о расторжении Договора уступки прав (требований) № 2706 от 27.06.2018 в части передачи 475 кредитных договоров на общую сумму задолженности 61 181 152 руб. 27 коп. и взыскании с неосновательного обогащения в сумме 634 996 руб. 99 коп.

В судебном заседании 19.10.2020 истец уточнил заявленные требования в порядке ст. 49 АПК РФ,  просит расторгнуть Договор уступки прав (требований) №2706 от27.06.2018, взыскать неосновательное обогащение в сумме 751 946руб.

Как следует из материалов дела, от ООО «АБК» к ООО «Кредит Коллект» перешло право требования по 925 договорам, однако, как утверждает истец, ни по одному кредитному договору не был предоставлен расчет суммы задолженности, кроме того, по состоянию на 25 июля 2019 года истцу были переданы документы по 732 договорам, по 193 договорам дела не переданы.

Вместе с тем, в соответствии с разд. 2.1 Договора уступки прав (требований) № 2607 от 26.07.2018 на Цедента обязанность по осуществлению расчета задолженности и предоставления его Цессионарию не возложена. 

Кроме того, приложением к Договору уступки прав (требований) является Реестр уступаемых прав, приведенный в табличной форме. 

В данной таблице имеются следующие столбцы: сумма основного долга; сумма процентов; сумма штрафов; сумма комиссий; сумма присужденных судом судебных расходов; итого.

Таким образом, вся информация о финансовых обязательствах должников-физических лиц была передана истцу. Ссылка истца на п. 3 ст. 385 ГК РФ об обязанности ответчика предоставить полный расчет является необоснованным возложением обязанности дополнительных функций на ответчика.

Как указывает истец в исковом заявлении, ООО «АБК» не были предоставлены договоры уступки прав (требований) с первоначальными кредиторами физических лиц (кредитными организациями). 

В соответствии с Договором от ООО «АБК» к ООО «Кредит Коллект» перешло право требования по кредитным договорам, заключенным должниками с первоначальными кредиторами: ОАО «МДМ-Банк», ОАО АКБ «Росбанк», ВТБ 24 (ЗАО), ОАО «ОТП-банк», ОАО «Банк Возрождение», ОАО «Газпромбанк», ОАО «Тинькофф Банк».

Истец 10.06.2019 обратился к ООО «АБК» с запросом о предоставлении договоров цессии, заключенных с первоначальными кредиторами, и документов, подтверждающих факты оплаты по этим договорам.

Однако в ответе на претензию, ответчиком было предоставлено обоснование такой невозможности, а именно - статус коммерческой тайны указанных договоров уступки прав (требований), который установлен во всех без исключения договорах, заключенных с кредитными организациями, что является специальным режимом защиты информации, охраняемым действующим законодательством РФ. Предоставление таких договоров третьим лицам, которым является ООО «КРЕДИТ КОЛЛЕКТ», повлечет для ООО «АБК» привлечение к ответственности со стороны своих контрагентов. 

В связи с тем, что ООО «АБК» не предоставило истцу договоры цессии, заключенные с первоначальными кредиторами, и подтверждение факта оплаты уступки прав по данным договорам, истец 16.01.2020 повторно обратился к ответчику с претензией о предоставлении вышеуказанных документов.

Вышеуказанные договоры цессии, заключенные с первоначальными кредиторами, были и предоставлены ответчиком в марте 2020 года. 

Как указывает истец, что с связи с тем, что запрошенные документы были предоставлены с опозданием и не в полном объеме, срок исковой давности по многим кредитным договорам истек. Соответственно взыскание задолженности в судебном порядке не представляется возможным.

В связи с изложенным, 25.05.2020 истец направил ответчику претензию с предложением в добровольном порядке расторгнуть договор в части вышеуказанных кредитных договоров, которые истец предложил возвратить ответчику по акту приема-передачи. Ответчику в свою очередь было предложено возвратить истцу денежные средства, уплаченные за уступку перечисленных кредитных договоров.

В силу п. 2 ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной и в иных случаях, предусмотренных настоящим ГК РФ, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Сторона, которой ГК РФ, другими законами или договором предоставлено право на одностороннее изменение договора, должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных ГК РФ, другими законами или договором.

В силу подп. 4 п. 2 ст. 451 ГК РФ если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор, может быть, расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Вместе с тем, истцом в исковом заявлении не приводится какого-либо обоснования существенности нарушения условий со стороны ООО «АБК». 

Все приведенные доводы о нарушениях условий договора являются попыткой возложить на ответчика дополнительные обязательства, не предусмотренные договором.

Представленные в суд копии Определений об отказе в правопреемстве по трем делам не могут быть расценены как существенные, поскольку составляют менее 0,4% об общего количества уступленных обязательств. 

Доказательств невозможности взыскания по другим делам по вине ООО «АБК» в суд не предоставлено.

Истцом не представлено информации и доказательств, подтверждающих невозможность взыскания по остальным правам (требований), которые были переданы по Договору уступки прав (требований) № 2706 от 27.06.2018.

Оспариваемый истцом договор цессии был заключен на открытых торгах, посредством проведения специальных процедур, которые включают в себя в том числе открытость и доступность для ознакомления условий договора. 

Таким образом, истец при совершении сделки знал обо всех условиях подписываемого договора еще в 2018 году.

Кроме того, истец ведет предпринимательскую деятельность в сфере сбора просроченной задолженности, является профессиональным участником рынка, в связи с чем, заключая договор на тех или иных условиях, идет на определенный предпринимательский риск.

Истец имел возможность обратиться к первоначальным кредиторам (кредитным организациям) с соответствующим запросом, однако этого сделано не было. Доказательств своего добросовестного поведения истцом не предоставлено.

Ссылка истца на пропуск срока исковой давности для предъявления в суд требований о взыскании с должников-физических лиц задолженности по кредитным договорам несостоятельна ввиду следующего.

В соответствии с п.1 ст. 199 ГК РФ, требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности.

Как указывается в п.2 ст. 199 ГК РФ, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Доказательств отказа в защите нарушенных прав истца, связанных с действиями ответчика, ввиду пропуска срока исковой давности, истцом в суд не предоставлено.

Более того, в соответствии с п. 1 ст. 204 ГК РФ, срок исковой давности не течет со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита нарушенного права. В этой связи при должной осмотрительности и разумности истец имел возможность обратиться в суд с исковыми требованиями о взыскании задолженности с должников для сохранения возможности рассмотрения дела по существу.

Таким образом, истцом в нарушение требований ч.1 ст. 65 АПК РФ, в соответствии с которой каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, не предоставлено доказательств нарушения своих прав на момент подачи искового заявления в Арбитражный суд.

Кроме того, уступленные права (требования) к физическим лицам по кредитным договорам, являются разнородными, условия кредитных договоров сформулированы различным образом, в связи с чем не по всем кредитным договорам в принципе возможен пропуск срока исковой давности, например, ввиду действия кредитного договора по настоящее время, либо частичного погашения кредитных обязательств должником и т.д. 

Истцом не приводится обоснования момента начала течения срок исковой давности по каждому кредитному обязательству, перешедшему к ООО «КРЕДИТ КОЛЛЕКТ».

В судебном заседании истцом представлены дополнительные документы:

- копия определения Нижегородского районного суда г. Нижнего Новгорода от 14 мая 2019г. по делу №2-4803/2014;

- копия определения Нижегородского районного суда г. Нижнего Новгорода от 05 июня 2019г.;

- копия определения Канавинского районного суда г. Нижнего Новгорода от 29 июля 2019г. по делу №2-4265/2014.

В соответствии с данными определениями, истцу отказано в правопреемстве по делам о взыскании задолженности с физических лиц в связи с тем, что в суд не предоставлено документов, подтверждающих переход права.

При этом в текстах всех трех определений указывается, что представитель заявителя в судебное заседание не являлся, необходимых документов не предоставлял. 

Ответчиком истцу было предложено заявлять ходатайства в суд в рамках рассмотрения заявлений о правопреемстве в порядке ст. 57 ГПК РФ, в соответствии с которым в случае, если представление необходимых доказательств для этих лиц затруднительно, суд по их ходатайству оказывает содействие в собирании и истребовании доказательств.

Подобных ходатайств истцом перед судом не заявлялось.

Ходатайств о привлечении ООО «АБК» к рассмотрению данных процессов для предоставления соответствующих документов непосредственно в суд с целью исключения нарушений условий о коммерческой тайне, указанной в договорах уступки прав (требований) с первоначальными кредиторами должников, истцом также не заявлялось.

Истцом не предоставлено также подтверждения обжалования предоставленных в судебном заседании определений суда.

В соответствии с правилами ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

Согласно ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

Претензии ООО «КРЕДИТ КОЛЛЕКТ» охватываются понятием риска предпринимательской деятельности и являются результатом собственной неосмотрительности при заключении договоров цессии.

В соответствии с п. 1 ст. 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

Согласно п. 11 Постановления Пленума Верховного суда РФ №54 от 21.12.2017, возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 ГК РФ).

В Определении Верховного Суда РФ от 08.06.2015 № 304-ЭС14-8595 указано, что сам по себе факт отказа в удовлетворении иска цессионария к должнику не свидетельствует о передаче новому кредитору несуществующего требования. Факт передачи несуществующего требования не может доказываться лишь ссылками на наличие в суде нерассмотренного спора между новым кредитором и должником. Для разрешения вопроса о действительности уступленного требования в каждом конкретном случае необходимо устанавливать основания отказа в иске либо анализировать отношения кредитора с должником и их развитие.

Истец не представил в суд никаких доказательств, обосновывающих заявленные им исковые требования.

ООО «КРЕДИТ КОЛЛЕКТ» имело возможность ознакомиться с любыми документами, подтверждающими права требования, а также с общедоступной информацией, имеющей значение для стоимости уступаемых прав, но заключило договор на предложенных условиях.

Следует также учитывать, что права требования были приобретены ООО «КРЕДИТ КОЛЛЕКТ» со значительным дисконтом от начальной продажной стоимости.

Реализации права стороны договора на изменение его условий - уменьшение цены договора, в данном случае, расценивается в качестве недобросовестного поведения цессионария, основанного на собственной неосмотрительности.

В соответствии с п. 2 ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

На основании п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В соответствии с п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Таким образом, действия ООО «КРЕДИТ КОЛЛЕКТ» при заключении договоров уступки прав требования (цессии) расцениваются как информированные, разумные, совершенные добровольно и в своём интересе.

В соответствии с п. 1 ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему как неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Кроме того, в силу п. 4 ст. 1109 ГК РФ денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности - не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения.

По смыслу указанной нормы, не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные средства или иное имущество уплаченные либо переданные сознательно и добровольно лицом, которое знало или должно было знать об отсутствии у него такой обязанности.

Исходя из изложенного, арбитражный суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются со стороны. 

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу иска в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь ст. ст. 9, 65, 66, 71, 110, 123,  156, 167-171, 180, 181  АПК РФ, арбитражный суд

                                                         РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение суда может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья                                                                    В.С. Каленюк